A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2015-007
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2015年第一次董事会会议审议并通过了《关于关于对公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2015年度日常关联交易进行预计的议案》,详细内容如下:
一、2014 年度日常关联交易实际发生额为 182,398.30 万元,超出预计总计
51,091.19 万元。差异情况具体如下: 单位:万元 币种:人民币
关联 2014 年实
关联交易内 2014 年实 2014 年预
交易 关联方名称 定价原则 际与预计
容 际发生额 计发生额
类型 差额
鄂尔多斯集团及控
股子公司、双欣电
力、青海华晟、永煤
依据双方按照
矿业、北京创展、东
购买 购买商品及 市场价格签定
友、大正伟业、长蒙 75,296.21 66,975.42 8,320.79
商品 材料 的合同作为定
天然气、联合化工、
价基础
额济纳旗居延公司、
化学工业、东瑞、爱
瑞邦德
管理咨询
费、包装费、
出口佣金、
委托加工
鄂尔多斯集团及控
费、水电汽 依据双方按照
股子公司、惠正包
接受 费、运输服 市场价格签定
装、东友、东科、东 19,084.00 19,590.87 -506.87
劳务 务费、检测 的合同作为定
乌铁路、宁夏荣昌、
费、铁路专 价基础
同洲物流、东瑞
线接轨费、
物业管理、
住宿及餐
饮、土地租
赁费、房屋
租赁费、热
电机组租赁
费等
鄂尔多斯集团及控
股子公司、青海物
通、联合化工、三井
物产、青海华晟、北
京创展、双欣电力、
依据双方按照
青海山川、大正伟
销售 销售商品及 市场价格签定
业、爱瑞邦德、东友、 49,870.59 43,829.02 6,041.57
商品 材辅料 的合同作为定
鄂尔多斯能源、惠正
价基础
包装、宁夏荣昌、同
洲物流、永煤矿业、
东科、联海煤业、同
煤矿业、财务公司、
鄂尔多斯实业
鄂尔多斯集团及控
水电费、物
股子公司、联合化
业管理费、 依据双方按照
工、惠正包装、三井
提供 餐饮住宿、 市场价格签定
物产、北京创展、东 1,046.62 911.80 134.81
劳务 收取受托加 的合同作为定
瑞、双欣电力、东友、
工费、收取 价基础
鄂尔多斯投资控股
租赁费等
集团
根据人民银行
支付资金利
规定及市场水 1,621.88 1,621.88
息
平协调确定
根据人民银行
贴现支出 规定及市场水 1,216.14 1,216.14
金融 平协调确定
服务 财务公司 根据人民银行
存款 规定及市场水 20,342.89 20,342.89
平协调确定
根据人民银行
收取存款利
规定及市场水 234.19 234.19
息
平协调确定
小计 23,415.11 23,415.11
鄂尔多斯集团、北京 根据人民银行
资金 支付资金利
创展、三井中国、 规定及市场水 13,190.58 13,190.58
往来 息
JFE 、三井物产、青 平协调确定
海物通、鄂尔多斯投 根据人民银行
收取资金利
资控股集团、惠正包 规定及市场水 484.95 484.95
息
装 平协调确定
根据人民银行
贴现收入 规定及市场水 10.25 10.25
平协调确定
小计 13,685.78 13,685.78
合计 182,398.30 131,307.11 51,091.19
(一)购买商品
2014 年公司向关联方公司购买商品预计发生额为 66,975.42 万元,实际发生额为 75,296.21 万元,实际超出预计 8,320.79 万元,主要是由于本年向新增关联方青海华晟及大正伟业购买商品交易未在 2014 年度日常关联交易中进行预计。
(二)接受劳务
2014 年公司接受关联方公司提供劳务预计发生额为 19,590.87 万元,实际发生额为 19,084.00 万元,实际比预计少 506.87 万元,主要是由于本年水电汽费及住宿餐饮业务支出较预计减少。
(三)销售商品
2014 年公司向关联方公司销售商品预计发生额为 43,829.02 万元,实际发生额为 49,870.59 万元,实际超出预计 6,041.57 万元,主要是由于本年向关联方青海物通及新增关联方青海华晟等公司销售商品及材辅料高于预计。
(四)提供劳务
2014 年公司向关联方公司提供劳务预计发生额为 911.80 万元,实际发生额为 1,046.62 万元,实际超出预计 134.81 万元,主要是由于本年代理费及水电费业务增加导致提供劳务收入高于预计。
(五)金融服务
2014 年公司接受关联方公司提供的金融服务实际发生额为 23,415.11 万元,为新增关联方财务公司与本公司发生的金融服务业务,未在 2014 年度日常关联交易中进行预计。
(六)资金往来
2014 年公司与关联方资金往来业务实际发生额为 13,685.78 万元,主要为本期新增合并的子公司鄂尔多斯热电、东祥碳化硅等公司与关联方发生的资金往
来业务,未在 2014 年度日常关联交易中进行预计。
根据相关规定,现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。
二、根据上交所上市规则的要求及 2014 年度生产经营计划,本公司对 2015
年预计上述关联交易发生额进行了测算,预计全年关联交易明细如下:
单位 :万元 币种:人民币关联
2014 年实际 2015 年预
交易 关联交易内容 关联方名称 定价原则 定价原则
发生额 计发生额类型
鄂尔多斯集团及控股
子公司、双欣电力、青
海华晟、永煤矿业、北
依据双方按照市
购买 京创展、东友、大正伟
购买商品及材料 场价格签定的合 75,296.21 117,675.30 (1)
商品 业、长蒙天然气、联合
同作为定价基础
化工、额济纳旗居延公
司、化学工业、东瑞、
爱瑞邦德
管理咨询费、包装
费、出口佣金、委
托加工费、水电汽
鄂尔多斯集团及控股
费、运输服务费、
子公司、惠正包装、东 依据双方按照市
接受 检测费、铁路专线
友、东科、东乌铁路、 场价格签定的合 19,084.00 18,631.35 (1)~(6)
劳务 接轨费、物业管理、
宁夏荣昌、同洲物流、 同作为定价基础
住宿及餐饮、土地
东瑞
租赁费、房屋租赁
费、热电机组租赁
费等
鄂尔多斯集团及控股
子公司、青海物通、联
合化工、三井物产、青
海华晟、北京创展、双
欣电力、青海山川、大
依据双方按照市
销售 正伟业、爱瑞邦德、东
销售商品及材辅料 场价格签定的合 49,870.59 38,678.82 (1)
商品 友、鄂尔多斯能源、惠
同作为定价基础
正包装、宁夏荣昌、同
洲物流、永煤矿业、东
科、联海煤业、同煤矿
业、财务公司、鄂尔多
斯实业
鄂尔多斯集团及控股
水电费、物业管理 子公司、联合化工、惠
依据双方按照市
提供 费、餐饮住宿、收 正包装、三井物产、北
场价格签定的合 1,046.62 578.15 (1)、(5)
劳务 取受托加工费、收 京创展、东瑞、双欣电
同作为定价基础
取租赁费等 力、东友、鄂尔多斯投
资控股集团
根据人民银行规
支付资金利息 定及市场水平协 1,621.88 940.80
调确定
根据人民银行规
贴现支出 定及市场水平协 1,216.14 2,250.00
金融 调确定
服务 财务公司 根据人民银行规 (7)
存款 定及市场水平协 20,342.89 30,000.00
调确定
根据人民银行规
收取存款利息 定及市场水平协 234.19 225.00
调确定
小计 23,415.11 33,415.80
根据人民银行规
支付资金利息 定及市场水平协 13,190.58 2,197.52
调确定
鄂尔多斯集团、北京创
根据人民银行规
展、三井中国、JFE 、
资金往来 收取资金利息 定及市场水平协 484.95 484.95
三井物产、青海物通、 (7)
调确定
鄂尔多斯投资控股集
根据人民银行规
团、惠正包装
贴现收入 定及市场水平协 10.25 10.25
调确定
小计 13,685.78 2,692.72
合计 182,398.30 211,672.14
定价原则:
(一)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划
的联营方和合作商,本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁
费、包装费、运输费、水电汽费、佣金及代理费、商标使用费等的价格依据双方
按照市场价格签定的合同作为定价基础。
(二)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》,鄂尔多斯集团为本公司
提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络
开发咨询服务。
(三)根据 2015 年外销接单情况,预计向国外代理商支付出口佣金 418.36 万元。
(四)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议,本公司向鄂尔多斯集团租用本公司生产设施占地之土地使用权,年租金为人民币 178.56 万元。
(五)公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。
(六)根据与鄂尔多斯集团签订的租赁协议,本公司向鄂尔多斯集团租用 3、4 号热电机组,年租金为人民币 14,400 万元。
(七) 根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来业务金额。
三、发生关联交易的关联方基本情况——具体内容详见 2014 年度报告附注十、关联方及关联交易
四、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议,公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好,对本公司支付的款项不会形成坏帐。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
(一)、上述交易经过公司 2015 年第一次董事会审议,关联方董事回避了此项议案的表决,其余董事一致通过。
(二)、公司独立董事就该事项发表了独立意见:1、作为公司独立董事,我们认为公司 2014 年关联交易与预测有差异符合正常商业变化,定价公允,体现了公平、公正、合理的原则,相关信息披露及时准确,决策程序合法有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,对本公司的经营起到了积极作用。
2、经过审阅 2015 度关联交易预计的相关资料,并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后,作为公司独立董事,公司 2015 年关联交易是按照正常商业条件进行的,定价采用了市场公允价格,体现了公平、公正、合理的原则,相关信息披露及时准确,决策程序合法有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,对本公司的经营起到了积极作用。
(三)、该议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014 年 4 月 2 日
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