A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2015-005
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年第一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2015 年 3月 31 日上午在鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区行政中心 8 楼会议室召开了 2015年第一次会议,董事长张奕龄先生、副董事长赵魁先生、董事赵玉福、李长青先生、曾广春先生、独立董事钟志伟先生、石宝国先生、李驰先生出席了会议,董事张梅荣女士先生因故未能参会委托董事曾广春先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议:
一、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度董事会工作报告》;
二、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度财务工作报告》;
三、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度利润分配预案》;
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司口径可供分配利润为 986,601,436.29 元,本次股利分配拟按以 2014 年年末总股本 103,200万股为基数,每 10 股按人民币 1.00 元(含税)分红,实分股利总额 103,200,000元,其余未分配利润结转下一年度。
四、以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于关于对公司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对 2015 年度日常关联交易进行预计的议案》,关联董事均回避表决(内容详见同日披露《关联交易公告》);
五、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于调整董事会成员并确定其薪酬的议案》;
董事候选人:王臻
王臻女士简历:出生于 1980 年 10 月,硕士研究生学历,毕业于英国剑桥大学电子工程学。2006 年进入鄂尔多斯投资控股集团工作,现任鄂尔多斯投资控股集团执行董事、副总裁。
董事候选人:张晓慧
张晓慧先生简历:出生于 1965 年 7 月,大专学历,毕业于内蒙古财经学院会计学专业,1984 年参加工作,现任鄂尔多斯投资控股集团财务总监。曾任公司下属子公司鄂尔多斯置业集团总裁助理、副总裁、总裁。
董事年薪:18 万元——100 万元
六、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《调整四个专门委员会成员的议案》;
因董事会人员调整的原因,原来的审计薪酬与考核委员会需要进行相应调整。本次委员会调整后,其执行的有关规定不变,职能不变,实施细则不变。各专门委员会调整情况如下:
审计委员会:(3 人)
石宝国(主任委员) 张晓慧 钟志伟
薪酬与考核委员会:(3 人)
钟志伟(主任委员) 王臻 石宝国
七、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《审计委员会 2014 年履职情况报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件一);
八、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《独立董事 2014 年度述职报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件二);
九、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《2014 年度内部控制自我评估报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件三);
十、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《2014 年度内部控制审计报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件四);
十一、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修订<公司章程>的议案》(修改后《公司章程》详见上海证券交易所网站同日披露附件五);
为完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(2014 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中的全部条款进行修订及完善。
十二、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修订部分内控制度的议案》;
1、根据中国证券监督管理委员会下发的〔2014〕46 号文《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,公司重新修订了《股东大会议事规则》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件六)。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,为明确公司对新老股东合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,特制定《股东分红回报规划(2015—2017 年)》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件七)。
3、为建立和完善公司法人治理机制,健全公司对所投资企业的管理模式,科学有效地管理外派董事、监事和高级管理人员(以下合称“外派人员”),根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则以及《公司章程》的有关规定,特制定《外派董事、监事、高级管理人员管理制度》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件八)
十三、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》(内容详见同日披露《关于为下属子公司提供贷款担保的公告》);
十四、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司总经理更换并确定其薪酬的议案》;
因公司董事长兼总经理张奕龄先生因工作变动提出不再担任上市公司总经理的申请,董事会聘任王臻女士担任上市公司总经理,薪酬为年薪 88.2 万(税前)
十五、以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司全部股权的议案》,关联董事均回避表决(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关联交易公告》);
十六、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于会计政策变更的议案》;(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《会计政策变更公告》)
十七、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《2014 年年度报告》全文及摘要;
十八、以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。(内容详见上海证券交易所网站同日披露的股东大会通知)
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年 4 月 2 日
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