证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号:临 2015-005 号
江苏悦达投资股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年 3 月 21日以邮件和短信形式通知各位董事召开第八届董事会第二十三次会议,会议时间:2015 年 3 月 31 日,会议地点:公司本部十楼会议室,会议方式:现场召开。会议应到董事 12 人,实到董事 11 人,董事邵勇先生委托董事祁广亚先生代为表决,列席监事 4 人。会议由公司董事长王连春先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,一致通过以下决议:
一、 审议通过公司《2014 年度董事会工作报告》
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
二、 审议通过公司《2014 年度经营层工作报告》
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
三、 审议通过公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
四、 审议通过公司《2014 年年度财务决算的议案》
公司 2014 年度合并报表财务决算如下:
币种:人民币 单位:元
营业收入 2,282,756,684.26
销售费用 59,155,556.40
管理费用 203,886,394.98
财务费用 224,755,616.69
投资收益 1,333,798,203.04
营业利润 1,015,863,228.59
利润总额 1,125,784,682.81
净利润 1,083,564,331.24
归属于上市公司股东的净利润 1,065,515,991.22
加:年初未分配利润 3,449,752,016.94
减:报告期内向股东分配 127,634,174.10
其他 -3,907,724.76
期末可供股东分配利润 4,391,541,558.82
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
五、 审议通过公司《2014 年年度利润分配预案》
综合考虑公司发展和股东利益等因素,2014 年度公司利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日总股本 850,894,494 股为基数,每 10股派现金 1.5 元(含税),共计分配 127,634,174.10 元,不用资本公积转增股本。本次分配后,公司结余可分配利润为 4,892,593,713.73 元。本次利润分配方案符合《公司章程》“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。结余利润将用于公司 2015 年的生产经营、项目投资和其他产业发展。
独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
六、 审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所为财务审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的建议,公司拟续聘中审亚太会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构,聘用期 1 年,费用授权董事会根据具体情况确定。
另 2013 年年度股东大会授权董事会决定公司 2014 年度审计费用,董事会决定 2014 年度审计费用为 80 万元。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
七、 审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所为内部控制审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的建议,公司拟续聘中审亚太会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计机构,聘用期 1 年,费用授权董事会根据具体情况确定。
另 2013 年年度股东大会授权董事会决定公司 2014 年度内控审计费用,董事会决定 2014 年度内控审计费用为 30 万元。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
八、 审议通过公司《2014 年度内部控制自我评价报告》
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
详见 2015 年 4 月 2 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
九、 审议通过公司《2014 年度内部控制审计报告》
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
详见 2015 年 4 月 2 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
十、 审议通过公司《2014 年度董事、监事薪酬考核情况的议案》
公司 2014 年度董事(不含独立董事)、监事的薪酬(税后)为:董事:杨玉晴 62.44 万元,王佩萍 62.72 万元,周亚来 62.40 万元。监事:陈剑明 64.26 万元,刘亚 40.47 万元,卢晓政 40.24 万元。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
十一、 审议通过公司《关于 2014 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
公司 2014 年度高级管理人员的薪酬(税后)为:杨玉晴 69.98万元,王佩萍 66.28 万元,周亚来 66.28 万元,唐如军 56.67 万元。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
十二、审议通过公司《关于悦达卡特新能源公司相关方承诺事项履行情况的议案》
经公司 2014 年 3 月 26 日董事会审议通过,公司全资子公司江苏悦达新材料科技有限公司与江苏卡特新能源有限公司的控股股东张伟明签署《合作协议书》,采用股权收购及定向增资方式,投资 37,500万元持有卡特公司 60%股权,张伟明方持有 40%股权。江苏卡特新能源有限公司变更为江苏悦达卡特新能源有限公司(以下简称“悦达卡特公司”),注册资本为 1,750 万元。
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,悦达卡特公司2014 年协议口径净利润为-3,355.63 万元,与《合作协议书》中承诺的 4,000 万元相差 7,355.63 万元。业绩无法达到预期的主要原因是由于 2014 年下半年以来,国际原油价格持续大幅下跌,致使成品油价格连续下跌。根据《合作协议书》相关条款,公司拟先期收回张伟明抵押在悦达卡特公司的保证金计 2,400 万元。其他补偿事宜,公司正积极与张伟明协商中。待与张伟明拟定补偿方案之后,公司将再提交董事会审议,履行相应的审批程序和信息披露义务。
十三、审议通过《关于提高公司对悦达集团担保规模的议案》
拟将公司对江苏悦达集团有限公司(以下简称“悦达集团”)及其子公司的担保规模由 70,000 万元增加至 120,000 万元,并提请股东大会授权董事会在此规模内审议为悦达集团及其子公司担保事宜。
详见公司《对外提供担保的公告》。
关联方派出董事王连春、邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避表决。
同意 7 人,反对 0 人,弃权 0 人。
十四、审议通过公司《关于悦达纺织公司为下属子公司 2,600 万元贷款提供担保的议案》
同意悦达纺织公司为其下属公司悦达众翔公司三笔共计 2,600万元流动资金贷款提供连带责任担保或反提保,期限一年。
详见公司《对外提供担保的公告》。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
十五、审议通过公司《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
详见公司《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
同意 12 人,反对 0 人,弃权 0 人。
上述议案中,第一、三、四、五、六、七、十、十三、十四项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
江苏悦达投资股份有限公司
二O一五年四月二日
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