四川西昌电力股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年度我们作为四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着为全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》 、《公司独立董事制度》等的规定和要求,始终以独立的立场、客观的角度、专业的知识,全面关注公司的发展状况,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
一、独立董事的基本情况
(一)公司独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
袁孝康,男,汉族,1947 年 6 月出生,中共党员,大学本科,工程师、高级统计师、高级审计师、注册会计师。曾任审计署驻昆明特派员办事处副特派员、审计署驻成都特派员办事处副特派员。现任公司独立董事。
井润田,男,汉族,1971 年 9 月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任电子科技大学经济与管理学院讲师、副教授、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师,公司独立董事,成都九洲电子信息系统股份有限公司独立董事。
李辉,男,汉族,1973 年 10 月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任重庆大学电气工程学院电机与电器系助教、讲师、副教授。现任重庆大学电气工程学院电机系副主任,教授、博士生导师,公司独立董事。
卢代富,男,汉族,1964 年 12 月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任西南政法学院经济法系助教,西南政法学院经济法系、法学二系讲师、企业法教研室副主任,西南政法大学经济贸易法学院副教授、经济法教研室主任。现任西南政法大学经济贸易法学院、经济法学院教授,公司独立董事。
李云龙,男,汉族,1951 年 9 月出生,中共党员,大学本科,注册会计师、高级审计师。曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长(主持工作)、工交司军工处处长、工交司化工轻工处处长、经贸司二处处长。现任华闻会计师事务所副所长,公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在任何妨碍我们进行独立、客观判断的关系;从未从公司及公司主要股东或有利害关系及机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。因此,我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、2014 年度履职情况
(一)出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓 名 本年度 现场 委托 是否连 备 注
通讯方 缺席 出席股东大
应参加 出席 出席 续两次
式参加 次数 会次数
的次数 次数 次数 未出席
袁孝康 9 5 4 0 0 否 4
2015 年 2 月离
蒋家贵 9 5 4 0 0 否 4
任
2015 年 2 月离
唐万琴 9 4 4 1 0 否 3
任
2015 年 2 月离
帅世超 9 5 4 0 0 否 4
任
李云龙 9 5 4 0 0 否 4
2015 年 2 月任
井润田 0 0 0 0 0 否 0
职
2015 年 2 月任
李 辉 0 0 0 0 0 否 0
职
2015 年 2 月任
卢代富 0 0 0 0 0 否 0
职
独立董事井润田、李辉、卢代富三位独立董事是在蒋家
贵、唐万琴、帅世超等独立董事辞职后,于 2015 年 1 月 20
日召开的公司 2015 年度第一次临时股东大会选举产生,故
三位独立董事均未参加 2014 年度的所有会议。
(二)参与公司股东大会、董事会、专门委员会
2014 年度公司召开股东大会 4 次,累计审议议案 13 项;
召开董事会 9 次,累计审议议案 33 项。审计委员会召开 6
次,提名委员会召开 2 次,薪酬与绩效考核委员会召开 1 次。
我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关
会议,认真履行独立董事的职责,在召开董事会会议以前,
主动获取和了解会议相关情况和资料,详细了解公司生产运
作和经营情况,为董事会的决策做了充分的准备工作。在会议上,我们与公司非独立董事、高管进行了融洽地沟通交流,认真审议每个议案,积极参与讨论,并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2014 年针对公司董事会审议的相关事项,我们共出具了11 份独立意见,在与公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票。
(三)独立董事现场工作情况
在日常工作中我们通过公司内刊、电话和电子邮件等多种方式与公司保持紧密联系,了解公司生产经营情况和重大事项进展情况,保持对公司的了解和认知度。在公司年报编制、审计过程中,我们切实按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责,及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,认真听取了管理层对今年行业发展趋势及经营运作情况,对年报审计注册会计师的从业资格进行核查,并密切关注年报审计过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法行为的发生,保障公司定期报告的真实、准确、完整、客观。
我们每年不定期的在公司内部开展调研活动,2014 年11 月我们蒋家贵、李云龙两位独立董事代表在公司开展了为期四天的现场考察调研,着重了解公司 2014 年度各项重点工作的完成情况,包括电费回收率、在建工程项目进展、设备运行情况、年度大修更改计划任务的实际完成情况以及公司在机构改革以来各部门实际运作情况等,确保独立董事对公司深入的了解,促进董事会科学决策。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易
2014年3月27日,第七届董事会第八会议,独立董事就《2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划》进行了事前审核,认为:2014年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分,是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为,电力采购和销售的价格,均是按照国家相关电力购销价格政策执行,交易内容具体、连续,表决程序符合有关规定。同意将本项议案提交股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
截止2014年12月31日,公司累计担保金额为26700万元,占公司净资产的28.68%,其中为控股子公司担保为25000万元,公司对外担保贷款逾期的累计金额为1700万元。
公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合理、合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对于逾期的对外担保,希望公司继续推进剩余担保债务的化解工作,依法维护公司的合法权益,加大追偿力度,降低公司损失。
(三)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司第七届董事会第八次会议及2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》,以公司2013年末总股本364,567,500股为基准,向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元(含税)。
我们认为:公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,在积极维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意本项议案,同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(四)关于公司改选董事的情况
报告期内,公司七届董事会第十次会议和第十三次会议累计审议了两份《关于改选董事会的议案》,我们在认真审阅了董事候选人的简历和相关议案后认为:公司改选董事的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,同意提交公司股东大会审议。
(五)续聘会计师事务所的情况
报告期内,公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》,我们作为公司独立董事认真阅读了相关的会议资料,并发表了意见认为:信永中和会计师事务作为公司 2013 年度财务审计和内控审计机构,以严谨的工作态度完成了公司 2013 年度审计工作,出具了标准无保留意见的审计报告,全面履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的持续和稳定,保障审计工作的顺利开展,同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014 年度财务审计与内控审计机构,并提交董事会、股东大会审议。
(六)会计政策变更情况
报告期内,公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司会计政策变更的议案》,我们认为:本次公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,截至 2014 年末公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,我们严格按照公司《内部控制评价手册》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。本年度制订和修订了《内部控制缺陷认定标准》、《公司员工招聘管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等四项内控制度,稳步推进公司内部控制体系建设,进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
(九)信息披露执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
报告期内,我们作为公司的独立董事,充分履行了独立董事的职责,持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议落实情况、财务管理、关联交易、及在建工程项目的进度等相关事项;督导公司进行公平、公允的信息披露,保障广大投资者的知情权;对董事会决议事项,我们始终坚持进行事前认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
2015 年,我们将继续本着诚信勤勉的精神,认真学习法律、法规,结合自身的专业优势,履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通、交流,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,促进董事会的科学决策,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事:
2015 年 3 月 30 日9
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