四川西昌电力股份有限公司独立董事关于
对外担保、内部控制评价等事项的
专项说明及独立意见
作为西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们参加了公司 2015 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第十九次会议,根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们认真履行独立董事的职责,现就公司第七届董事会第十九次会议的部分审议议案及相关事项发表独立意见及专项说明如下:
一、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计担保金额为 26700万元,占公司净资产的 28.68%,其中为控股子公司担保为25000 万元,公司对外担保贷款逾期的累计金额为 1700 万元。
公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对于逾期的对外担保,希望公司继续推进剩余担保债务的化解工作,依法维护公司的合法权益,加大追偿力度,降低公司损失。
二、关于 2014 年度利润分配预案
公司2014年度利润分配预案为:以公司2014年末总股本364,567,500股为基准,向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元(含税)。2014年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为:公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,在积极维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意本项议案,同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、关于 2014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度日常关联交易计划
2015 年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分,是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为,电力采购和销售的价格,均是按照国家相关电力购销价格政策执行,交易内容具体、连续,表决程序符合有关规定。认可 2014 年度日常关联交易实际完成情况,同意执行 2015 年日常关联交易计划,同意将本项议案提交股东大会审议。
四、关于会计政策变更的专项说明
本次公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。
五、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
2014 年公司继续加强制度管理,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《员工招聘管理办法》等制度,促进了内部控制体系持续优化。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况,同意《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
六、关于公司 2014 年度计提减值准备的独立意见
我们认为:本次计提资产减值准备的决策程序合法,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,能够公允的反应公司资产状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立董事:
2015年3月30日4
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