股票代码:600505 股票简称:西昌电力 编号:临 2015-12
四川西昌电力股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月20日以邮件方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知,会议于2014年3月30日上午在四川省成都市以现场表决方式召开。本次会议应到董事13人,实到12人,董事李云龙因工作原因未能出席本次会议,书面委托董事井润田代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长卿松主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经会议审议,一致通过如下决议:
一、审议通过《2014年年度报告及摘要》;
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn; 2014年年度报告摘要刊载于2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》;
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《2014年度总经理工作报告》;
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过《2014年度社会责任报告》;
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》;
独立董事发表了同意的独立意见,认为公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》;
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《2014年度审计委员会履职情况报告》;
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过《2014年度利润分配预案》;
经信永中和会计师事务所审计,2014年母公司实现净利润74,958,887.05元,根据《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金7,495,888.70元。2014年可分配的利润为67,462,998.35元,加上2013年末可供股东实际分配利润359,982,050.32元,2014年可供股东分配的利润为427,445,048.67元。扣除2014年根据2013年股东大会决议分配股利10,937,025.00元,截止2014年末可供股东分配的利润为416,508,023.67元。
经综合考虑公司所处行业特点、所处发展阶段及盈利水平,经审慎研究,提出2014年度利润分配预案为:以公司2014年末总股本364,567,500股为基准,向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元(含税)。2014年度不进行资本公积金转增股本。
董事会关于2014年利润分配预案的说明:
(一)拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因
公司2014年度拟派发现金红利10,937,025.00元低于2014年度归属于上市公司股东的净利润的30%(61,804,133.35元),主要基于如下考虑:
1、公司主要从事水力发电、供电、配电业务,属于技术密集型和资金密集型行业,项目一次性投资大,投资回收期相对较长。
2、目前公司装机容量难以满足市场需要,电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设,提高公司供电能力。
3、公司电站及电网建设严重滞后,电力设备陈旧老化和配网薄弱等问题十分突出,需要加快电网建设力度,完善公司网架结构,保障供电质量。
4、公司推进太阳能光伏发电等新能源开发项目,拓展电力基建、检修及电力设计等业务需要大量的资金投入。
5、对外担保债务5案分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元,未来尚需支付1亿元。
经综合考虑,结合公司行业特点和发展现状,目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段,为进一步提升公司竞争实力,公司需留存部分收益用于未来发展。
(二)最近三年利润分配情况
单位:元
每 10 股 占合并报表
每 10 分红年度合并
派息数 每 10 中归属于上
分红年 股送红 现金分红的 报表中归属于
(元) 股转增 市公司股东
度 股数 数额(含税) 上市公司股东
(含 数(股) 的净利润的
(股) 的净利润
税) 比率(%)
2014 年 0 0.3 0 10,937,025 61,804,133.35 17.70
2013 年 0 0.3 0 10,937,025 66,875,313.43 16.35
2012 年 0 0.3 0 10,937,025 71,810,067.21 15.23
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为32,811,075元,占最近三年实现的年均可分配利润的49.10%,符合《公司章程》的规定,公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时,尽量兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。
(三)公司未来资金需求分析
公司2014年度现金流量情况及未来预计的资金缺口情况如下:
单位:万元
经营活动产 投资活动产生 筹资活动产 期末现金
预计未来一
年度 生的现金流 的现金流量净 生的现金流 及现金等
年资金缺口
量净额 额 量净额 价物余额
2014 16,875.71 -7,178.95 -15,136.58 12,231.85 10,954.03
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款等。2015年公司项目资金需求主要包括两个方面:一是项目投资的资金需求;二是政府要求旧城区电网改造、迁移的资金需求。综合考虑公司资本结构和偿债能力,公司计划在2015年度除通过银行等外部融资外,增加利润留存,将部分未分配利润投入公司项目建设。
(四)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入,包括固增电站、盐源县光伏发电项目开发,公司220千伏输变电工程项目以及相关110千伏变电站、输电线路等配套工程建设。
公司未分配利润的使用,将有利于推进公司转型发展战略,提升公司综合竞争能力和持续盈利能力,预期收益良好。
综上所述,董事会拟定的2014年度利润分配预案,充分考虑了公司可持续发展的需要,有利于谋求公司及股东利益最大化,有利于优化资产质量,提高公司抗风险能力及盈利水平,进一步提升公司的核心竞争能力,维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
独立董事对《2014年度利润分配预案》进行了审核,认为:公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,在积极维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意本项议案,同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》;
具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2014年日常关联交易完成情况及2015年日常关联交易计划公告》临2015-14号。
董事会认可 2014 年度日常关联交易实际完成情况,并同意执行 2015 年日常关联交易计划。独立董事对本项议案发表了独立意见:
2015 年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分,是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为,电力采购和销售的价格,均是按照国家相关电力购销价格政策执行,交易内容具体、连续,表决程序符合有关规定。认可 2014 年度日常关联交易实际完成情况,同意执行 2015 年日常关联交易计划,同意将本项议案提交股东大会审议。
公司 6 名关联董事卿松、古强、魏明奎、张敏、赵芳、周林回避了该议案的表决。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
十、审议通过《关于2014年度计提减值准备的议案》;
由于公司参股公司盐源县永宁河水电开发有限责任公司已无经营业务,不具备持续经营能力,根据谨慎性原则,2014年度对永宁河公司长期股权投资计提减值准备639,274.46元,减少当期利润639,274.46元。包括本次计提,公司已累计计 提 减 值 准 备 21,733,984.22 元 , 对 永 宁 河 公 司 的 长 期 股 权 投 资 余 额 变 为5,264,837.69元。
独立董事对公司 2014 年度计提减值准备发表了独立意见:本次计提资产减值准备的决策程序合法,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,能够公允的反应公司资产状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权,通过本项议案。
十一、审议通过《关于2014年度资产核销的议案》;
公司2014年末对部分资产进行了清查、盘点后,对不良资产进行核销,全部计入当期损益:核销的资产原值29,785,244.98元,净值771,216.05元,处置收入906,206.66元,增加当期利润134,990.61元。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权,通过本项议案。
十二、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》;
具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《召开2014年年度股东大会的通知》临2015-15号。
表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2015 年 4 月 2 日
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