中国东方红卫星股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
二○一五年四月
目 录中国东方红卫星股份有限公司 2014 年年度股东大会议程 .................. 1中国东方红卫星股份有限公司 2014 年年度股东大会表决规则 .............. 3议案一:中国东方红卫星股份有限公司 2014 年年度报告 .................. 4议案二:中国东方红卫星股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 .......... 5议案三:中国东方红卫星股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 ......... 25议案四:关于公司 2014 年度利润分配的议案 ........................... 28议案五:中国东方红卫星股份有限公司 2014 年度财务决算报告 ........... 29议案六:中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告 ....... 35议案七:关于公司 2015 年日常经营性关联交易的议案 ................... 43议案八:关于签订《金融服务框架协议》暨确定 2015 年度公司在财务公司存贷款额度的议案 ...................................................... 45议案九:关于修订《公司章程》的议案 ................................ 48议案十:关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................... 51议案十一:关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................ 56议案十二:关于选举章敏健先生为公司第七届监事会监事的议案 .......... 58议案十三:关于续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)” 为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 .................................. 59
中国东方红卫星股份有限公司
2014 年年度股东大会议程一、会议召集人:中国卫星董事会二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合三、现场会议召开时间:2015 年 4 月 10 日下午 14:00四、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 10 日上午9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 10 日上午 9:15 至 15:00五、现场会议地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室六、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师七、会议议程:
(一)主持人致开幕辞
(二)主持人介绍主要参会人员
(三)宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称
1 中国卫星2014年年度报告
2 中国卫星2014年度董事会工作报告
3 中国卫星2014年度监事会工作报告
4 关于公司2014年度利润分配的议案
5 中国卫星2014年度财务决算报告
6 中国卫星独立董事2014年度述职报告
7 关于公司2015年日常经营性关联交易的议案
8 关于签订《金融服务框架协议》暨确定2015年在财务公司存贷款额度的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
10 关于修订《董事会议事规则》的议案
11 关于修订《监事会议事规则》的议案
12 关于选举章敏健先生为公司第七届监事会监事的议案
关于续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2015年度财务报告13
及内部控制审计机构的议案(四)董事、监事、高管人员回答股东的问题(五)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)(六)对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会表决规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书(七)会议结束
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2014 年年度股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司)2014 年年度股东大会于 2015年 4 月 10 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,本次大会表决规则如下:
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票,也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份出现重复表决的情形,均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台(vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的投票表决方式,相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会,所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中,除第七项、第八项、第九项议案外,其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第七项、第八项议案内容涉及关联交易,中国航天科技集团公司第五研究院作为关联股东应回避表决,关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。第九项议案适用股东大会特别决议,需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项,关联交易议案还设有“回避”选项,请在相应意见栏内划“√”。议案一:
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2014 年年度报告各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、中国证监会公告[2012]42 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定,公司本着对股东诚信、公开、负责的原则,真实、准确、完整地编制了公司 2014 年年度报告。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对年度报告中的财务会计报告进行了审计,并出具了瑞华审字[2015]第 01540178 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2014 年年度报告于 2015 年 3 月 18 日经第七届董事会第三次会议审议通过,并于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上进行了披露。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案二:
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2014 年度董事会工作报告各位股东:一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)报告期内总体经营情况
2014 年,全球宏观经济在国际金融危机的后续影响下艰难复苏,总体增长乏力、潜在增速下滑。发达经济体经济增长出现明显分化:美国结束第三轮量化宽松并重新收紧货币政策标志其经济再度回归快车道,而欧洲、日本虽然继续维持甚至不断加大经济刺激力度,却依然未能走出衰退阴霾。与此同时,新兴经济体发展喜忧参半,日益增大的发展压力在稳健成长的表象之下逐步积累。对于中国而言,以“减速增质、优化结构”为基调的经济发展“新常态”已经确立,国家政府大力推行的一系列的改革和调整让国民经济发展呈现总体放缓、忧中有进的趋势,经济增长和结构优化两大发展目标之间的不断磨合和调整将成为国内宏观经济在“换挡过渡”阶段的基本特征。
2014 年,我国航天军工产业继续保持快速发展趋势,产业市场环境日益复杂。基于国民经济整体增速放缓和全球政治军事局势持续紧张的现实压力,国家政府对在保持航天军工产业快速发展的同时不断提升质量效益方面提出了更高要求,并以此为导向大力推行混合所有制、军民融合、军工资产证券化等一系列重大改革和调整进程,着力营造开放竞争的市场环境,推动产业发展向“高质、高效、高速”方向转型。在这种全新的产业市场发展环境中,传统的产业格局和业务模式正被逐步打破,产业量能在高速成长中不断释放,鼓励市场化发展的政策导向日益明确,市场竞争激烈程度加剧,所有市场参与者在努力夯实自身优势、着力提升市场话语权的同时都在密切关注行业发展动向和改革脉络,以求在日益激烈的生存环境中博得一席之地。
在剧烈变革的产业发展形势下,2014 年公司一方面继续沿着既定的战略思路,集中力量发展核心主业、巩固行业地位,总体上保持了稳健发展的势头,但日益激烈的市场竞争环境也给公司后续业务发展带来更多严峻挑战和不确定性。
1、两大主业保持稳健发展态势
(1)卫星研制业务
在小卫星研制领域,2014 年公司共发射小卫星 10 颗,年发射数量创下历史新高,全年发射型号均实现了发射场零缺陷、零故障、零疑点的目标,各科研生产及型号任务进展情况良好,在轨卫星稳定运行。在微小卫星研制领域,公司某卫星系统获得立项批复,型号研制工作取得突破。试验四号卫星和新技术验证卫星圆满完成寿命周期内的所有任务,均处于超期服役阶段。同时,公司充分把握当前国际低成本、高性能航天器研制趋势,通过技术创新和研制模式创新,逐步形成微小卫星产品研制的新思路和新技术体系,采用基于工业级现货式产品的整星研制模式按计划推进相关型号产品的研制工作。
(2)卫星应用业务
2014 年,国内卫星应用业务的快速发展与市场竞争的不断加剧给公司卫星应用业务发展带来了一定的压力。面对外部环境变迁带来的严峻挑战,公司细致梳理、统筹布局、坚定落实,保持了卫星通信、卫星导航、卫星遥感以及综合应用等几大业务模块的稳步发展。
卫星通信领域:2014 年,公司卫星通信业务继续保持良好发展势头,抓总国家重大专项,有力巩固公司在重要行业卫星通信领域的主导地位;“动中通”天线产品在用户集采招标中中标,顺利完成动中通产品装车测试;集团公司卫星密码通信网稳定运行,应急宽带 VSAT 网工程设备增补项目完成数十个省级远端站和两个主控站终验测试,完成亚太 6 号卫星转发器教育台节目备站系统的建设工作;通过建设天地一体化仿真平台并开展国际合作,提升系统大规模运营能力。
卫星导航领域:2014 年,公司圆满完成以探月工程为代表的多型号宇航任务,共计完成数百台套产品的科研生产,首次实现 GNSS 技术的高轨和深空应用,总体技术达到国际领先水平,有力支撑了公司在高端导航产品领域的主体地位。面对“北斗二代”导航领域日益激烈的市场竞争,公司进一步加大产品研发及市场拓展力度,北斗用户终端设备实现技术定型,参与某型北斗系统用户终端招标,四个型号产品全部入围,其他部分型号产品已通过用户定型评审,有力巩固了公司主力供货商地位。
卫星遥感领域:2014 年公司顺利推进卫星遥感领域相关产品、系统的研制生产进程。立足遥感一体化仿真平台与智慧城市项目建设,深化遥感与测绘、GIS、云技术的有机融合,形成了覆盖天、空、地一体化系统论证、测绘信息采集与处理、遥感 GIS 综合服务完整产业链的系统集成与产品研制能力;完成遥感测绘一体化采集、处理与应用系列软件产品及工具的研制,为公司卫星遥感业务的快速发展奠定了坚实基础。
卫星运营服务领域:公司全年共完成 128.8 万小时的卫星广播电视传输业务,安全播出率 99.9999%,有力保障“春节”、“国庆”、“四中全会”以及“APEC会议”等重要保障期的播出安全。
综合应用领域:在云计算业务方面,虚拟化云安全平台 2.0 版本通过公安部第三方测评,基于云计算技术的信息系统示范工程分级保护方案通过国家级评审;在物联网和智慧城市领域,河北“一张图”项目完成核心业务系统开发,实现了河北省国土资源数据的“一数一源”和统一应用平台;系统集成能力进一步增强,原有卫星地面接收站业务量保持增长,中标国家气象局北极站二期、中科院资源三号北极站一期建设等项目;在无人机业务领域,公司相关产品在海洋等十余个领域得到应用,初步形成了系统集成和运营模式;在高端紧固件研制领域,着力拓展市场领域,完成适航认证并正式进入中国商飞合格产品目录。
2、按照募集资金使用计划强化募投项目管理
2014 年是公司完成配股融资之后,陆续将募集资金拨付给承担募投项目子公司,全面推进募投项目实施的关键之年。为确保募投项目顺利实施,公司于年内紧密跟踪航天东方红、深圳东方红以及航天恒星科技三家子公司募投项目的进展情况,对标募集资金使用计划进一步强化项目实施管理。截至报告期末,公司募投项目按计划实施。
3、战略市场拓展稳步推进
在区域市场拓展方面,深化与广东中山市的项目合作,正式发布公司研制的“飞邻行踪宝”产品;与长沙市公安进行业务对接,推广公司警务云、北斗导航业务在公安系统的应用。此外,公司还不断推进与广西、大连等地区围绕智慧城市、海洋渔业、人防、农业等领域积极开展业务合作。在行业市场拓展方面,公司进一步巩固与气象局、中科院等传统卫星地面业务用户单位的合作关系,先后取得了风云系列地面站工程,全国陆地观测系统改造工程项目;继续深化与国家海洋局的合作,在智慧海洋等多个领域开展工作。在国际市场拓展方面,公司完成了委内瑞拉遥感二号卫星项目合同签署,小卫星产品出口成功落下第二单;签订包括白俄罗斯通信卫星电信港及委内瑞拉遥感卫星二号地面站应用系统在内的多个项目。
4、经营管控能力稳步提升
2014 年,公司以内部控制体系的有效运行为抓手,全面细致的梳理和掌握公司各业务链条、业务单元的具体情况,加强对重点子公司的业务指导,督促其完善内控制度,强化制度执行有效。重点从财务管控、人力资源管理、合同管理、固定资产管理等方面入手,不断提升公司整体经营管控能力,提高经营效率和经营质量,有效防范风险。
报告期内,公司累计实现营业收入 466,410.38 万元,较上年同期减少 2.90%;归属于上市公司股东的净利润 35,635.04 万元,较上年同期增长 16.53%。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 4,664,103,788.27 4,803,526,979.66 -2.90
营业成本 3,976,025,239.23 4,249,507,087.03 -6.44
营业税金及附加 5,919,446.60 -9,875,981.64
销售费用 42,247,667.99 31,937,864.29 32.28
管理费用 294,455,006.68 256,555,545.32 14.77
财务费用 -81,233,813.58 -51,269,213.85
资产减值损失 16,127,298.72 23,965,901.25 -32.71
投资收益 -299,856.00 9,205,624.62 -103.26
营业外收入 56,101,847.05 72,716,606.49 -22.85
营业外支出 96,079.51 715,568.72 -86.57
利润总额 466,268,854.17 383,912,439.65 21.45
所得税费用 56,121,187.46 17,029,364.27 229.56
净利润 410,147,666.71 366,883,075.38 11.79
归属于上市公司股东的净利润 356,350,411.45 305,795,259.97 16.53
经营活动产生的现金流量净额 232,788,713.08 78,940,152.03 194.89
投资活动产生的现金流量净额 -456,351,328.32 -258,758,814.02
筹资活动产生的现金流量净额 -24,314,370.75 1,350,345,250.04 -101.80
研发支出 97,409,420.53 54,326,619.13 79.30说明:
(1)报告期内营业收入、营业成本较上年同期减少,主要原因是公司卫星研制类业务收入、成本略有下降。
(2)营业税金及附加增加,主要原因是上年同期子公司航天技术应用类技术开发业务取得营业税免税批复,相应冲减营业税金及附加。
(3)销售费用增加,主要原因是子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场。
(4)财务费用减少,主要原因是公司配股募集资金的利息收入增加。
(5)资产减值损失减少,主要原因是报告期增加的应收账款大部分为应收特定用户款项,按公司会计政策应收特定用户款项不计提坏账准备;按账龄分析法计提坏账准备的应收账款本期增幅低于上年同期增幅。
(6)投资收益减少,主要是上年同期为公司及子公司处置北京宏宇航天技术有限公司股权产生的收益;报告期内西安中恒星自 2014 年 8 月不再纳入合并范围,投资收益为对西安中恒星的长期股权投资权益法核算产生的收益。
(7)所得税费用增加,主要原因一是报告期取得的所得税税收减免小于上年同期;二是上年可抵扣亏损确认递延所得税资产导致递延所得税费用较低。
(8)经营活动产生的现金流量净额增加,主要原因是公司卫星研制类业务经营活动产生的现金净流入高于上年同期。
(9)投资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。
(10)筹资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是报告期偿还的银行借款大于上年,上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金 14.27 亿元。
(11)研发支出增加,主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术研发支出增加。
2、收入
面对全新的产业发展环境和市场竞争形势,报告期内,公司持续加大力度推动各项业务开展及经营管理工作,通过聚力推动主业发展、努力培育新兴业务、着力探寻创新转型等途径,基本保持了公司整体业绩稳健发展的局面。
然而,随着近年来市场竞争的迅速加剧,推动业务收入规模不断扩张难度加大。一方面,航天军工产业的发展在释放量能、创造机遇的同时不断的吸引各方参与者的涌入,多元化竞争逐步加剧,激烈竞争从新业务领域向传统业务领域快速蔓延,公司业务发展受到挑战;另一方面,我国政府不断加大力度,全面推动混合所有制、“军民融合”、国防军工体制机制改革等一系列重大改革进程,传统行业发展模式正处于破旧立新的阶段,行业内原有运作模式和规则正在逐步发生改变,对公司业务继续保持稳健发展态势带来了一定的风险和不确定性。
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户,报告期内,公司向前五名客户销售金额合计 304,449.28 万元(按照同一实际控制人合并计算),占公司全部销售收入的 65.27%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:万元分行业情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成 上年同期金
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%) 额
(%) 动比例(%)
材料和外协费 319,550.72 80.37 353,976.67 83.30 -9.73卫星研制应
人工成本 35,414.16 8.91 31,731.75 7.47 11.60用及其他
其他 42,637.64 10.72 39,242.29 9.23 8.65
合 计 397,602.52 100.00 424,950.71 100.00 -6.44
公司向前五名供应商采购金额合计 219,118.89 万元(按照同一实际控制人合并计算),占公司全部采购金额的 62.72%。
4、费用
报告期内,公司子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场,销售费用增长;公司航天技术应用类业务领域和业务规模扩大,人员、设施及设备、研发投入增加,管理费用增加;公司配股募集资金存款的利息收入增加,财务费用减少。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 53,296,429.50
本期资本化研发支出 44,112,991.03
研发支出合计 97,409,420.53
研发支出总额占净资产比例(%) 1.97
研发支出总额占营业收入比例(%) 2.09
(2)情况说明
为了开拓航天技术应用类业务,公司相应加大研发投入。报告期内,费用化研发支出为 5,329.64 万元,资本化研发支出为 4,411.30 万元,研发支出合计9,740.94 万元,主要投入的项目包括云安全操作系统安全防护平台研发项目,北斗二代系列化终端研制项目,高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目等。具体情况如下:
云安全操作系统安全防护平台研发项目通过虚拟化环境下的透明加解密技术、可信启动与完整性检测技术、访问控制与安全隔离技术以及监控与审计技术的攻关,完善云安全操作系统的安全机制。现已实现虚拟化安全领域多项关键技术攻关,并完成了云安全操作系统安全防护平台系统软件编码和测试工作。
北斗二代系列化终端研制项目是公司持续投入的重点研发项目,报告期公司设计的北斗用户终端设备,在接收灵敏度、环境适应性等技术指标方面均有所提高。
高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目,截止 2014 年底攻克若干关键技术问题,完成工艺稳定性验证,产品鉴定试验数据满足任务要求,实现了钛基复合材料紧固件规模稳定性、批量化生产。
6、现金流
(1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额为 2.33 亿元,较上年增加194.89%;公司 2014 年净利润为 4.10 亿元,与经营活动产生的现金流量净额的差额为 1.77 亿元,具体情况详见附注六、46。
(2)投资活动产生的现金流量净额为-4.56 亿元,主要是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。
(3)筹资活动产生的现金流量净额为-0.24 亿元,较上年减少,主要是报告期偿还的银行借款大于上年,上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金14.27 亿元。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内,公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司不存在前期发生且延伸至报告期内的融资、重大资产重组事项。
(3)发展战略和经营计划进展说明
公司报告期经营情况详见本节“(一)报告期内总体经营情况”。
(三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元
毛利率比上
毛利率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 年增减(百分
(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
点)卫星研制及
航天技术应 464,784.09 397,072.82 14.57 -3.01 -6.52 3.21用
合计 464,784.09 397,072.82 14.57 -3.01 -6.52 3.21
2、主营业务分地区情况
单位:万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
华北 422,482.48 -4.27
华南 18,291.45 21.53
西北 14,204.34 -14.39
其他 9,805.82 56.49
小 计 464,784.09 -3.01
(四)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
货币资金 3,644,114,879.06 41.52 3,850,260,840.59 48.65 -5.35
应收账款 2,387,289,780.96 27.20 1,969,983,401.89 24.89 21.18
预付款项 276,677,185.38 3.15 331,664,294.30 4.19 -16.58
其他应收款 48,755,842.59 0.56 26,121,382.53 0.33 86.65
存货 571,110,703.48 6.51 519,631,828.92 6.57 9.91
其他流动资产 16,487,762.65 0.19
长期股权投资 4,200,072.66 0.05
投资性房地产 139,196,281.48 1.59
固定资产 582,205,028.53 6.63 390,501,490.62 4.93 49.09
在建工程 215,804,668.62 2.46 365,760,163.00 4.62 -41.00
无形资产 293,600,540.68 3.35 228,965,554.25 2.89 28.23
开发支出 59,150,108.87 0.67 19,938,523.02 0.25 196.66
长期待摊费用 98,514,873.66 1.12 28,619,750.86 0.36 244.22
其他非流动资产 250,294,459.26 2.85
资产总计 8,776,467,911.61 100 7,914,494,192.31 100 10.89
应付票据 91,191,851.35 1.04 18,872,604.22 0.24 383.20
应付账款 2,485,499,742.93 28.32 2,296,154,453.87 29.01 8.25
预收款项 640,870,414.75 7.30 513,353,379.29 6.49 24.84
应付职工薪酬 31,378,904.38 0.36 47,232,303.87 0.60 -33.56
应交税费 48,643,295.00 0.55 14,141,589.12 0.18 243.97
其他应付款 36,150,668.29 0.41 16,645,628.27 0.21 117.18
长期借款 10,800,000.00 0.12
负债合计 3,827,928,109.91 43.62 3,343,198,200.41 42.24 14.50说明:
(1)其他应收款增加,主要原因是 2014 年 8 月公司不再将西安中恒星纳入合并范围,航天恒星空间应收西安中恒星的卫星通信类资产转让款不再合并抵销。西安中恒星不再纳入合并范围的原因及后续进展情况详见本节“一,(六),4,(2)子公司变更情况”。
(2)其他流动资产增加,主要原因是将增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产。
(3)长期股权投资增加,主要原因一是报告期内西安中恒星不再纳入合并范围,对西安中恒星的长期股权投资转为权益法核算,对西安中恒星的长期股权投资增加;二是按照新会计准则,将不具有重大影响的对航天新商务信息科技有限公司、深圳市航天新源科技有限公司的投资转入可供出售金融资产。
(4)投资性房地产增加,主要原因是公司及子公司将汕头航天技术转化中心、西安产业园的部分房屋建筑物对外经营出租。
(5)固定资产增加,主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司部分微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目达到预定可使用状态结转固定资产。
(6)在建工程减少,主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目等工程项目达到预定可使用状态结转固定资产。
(7)开发支出增加,主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术开发支出增加。
(8)长期待摊费用增加,主要原因是子公司航天恒星科技的长期房屋租赁费增加。
(9)其他非流动资产增加,主要原因是子公司预付的购建固定资产、委托技术开发等款项增加。
(10)应付票据增加,主要原因是子公司航天恒星科技应付的商业承兑汇票增加。
(11)应付职工薪酬减少,主要原因是子公司调整薪酬发放时间点,报告期末发放比例高于上年。
(12)应交税费增加,主要原因是将子公司增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产。
(13)其他应付款增加,主要原因是子公司深圳东方红收到的房租押金增加。
(14)长期借款增加,主要原因是子公司航天恒星科技取得的长期借款。
(五)核心竞争力分析
公司作为航天科技集团公司下属企业,拥有航天核心技术积累和大量的高科技人才。公司研究开发力量雄厚,下属多家子公司为高新技术企业;重要子公司均拥有各自独立的研发部门,拥有完备的研发组织和实验、检测、研发设施,能够完成关键系统、核心零部件及关键技术的开发。
卫星研制领域,公司掌握了卫星研制的核心技术,在小卫星系列化公用平台开发、新技术推广、星上小型化产品开发等方面取得了突出成就,保障了小卫星的成功发射和在轨稳定运行。卫星应用领域,公司拥有 VSAT 系统、高安全云计算操作系统、基于 GNSS 高精度定轨及测量技术等多项关键技术,能够随时根据市场需求与动向,通过核心技术与其他相关技术的交叉与融合,快速开发出技术含量高、适销对路的新产品,满足用户的需要。
2014 年,公司创新平台建设取得重大突破。“天地一体化信息技术”国家重点实验室顺利通过科技部的立项审批,实现公司体内科技部国家重点实验室“零”的突破。
截至报告期末,公司拥有数百项专利、软件著作权及专有技术,拥有科研人员 3,011 人,占公司员工总数的 73.96%,突出的技术优势和人才优势有效确保了公司卫星研制和卫星应用业务核心竞争力的提升。
报告期内,公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项。
(六)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内,公司无对外股权投资情况。
(1)证券投资情况
报告期内,公司不存在证券投资情况。
(2)持有其他上市公司股权情况
报告期内,公司不存在持有其他上市公司股权的情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况
报告期内,公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
(4)买卖其他上市公司股份的情况
报告期内,公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
报告期内,公司不存在委托理财情况。
(2)委托贷款情况
报告期内,公司无对外委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元
尚未使用募
募集 募集资金总额 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募
募集年份 集资金用途
方式 (扣除发行费用) 募集资金总额 集资金总额 集资金总额
及去向
2013 年 配股 142,675.61 33,902.53 65,368.14 77,307.47 专户存储
合计 / 142,675.61 33,902.53 65,368.14 77,307.47 /
说明:公司于 2013 年 8 月完成配股融资,所募集资金 1,449,102,467.45 元于8 月 14 日划转至公司募集资金存储专户,扣除各项发行费用后的募集资金净额
为 1,426,756,129.56 元。截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 65,368.14
万元,其中 2014 年度使用募集资金 33,902.53 万元,募集资金专户余额为 80,603.40
万元(含利息收入 3,295.93 万元)。
(2)募集资金承诺项目情况
单位:万元
变更
是 未达 原因
否 是否 是否 到计 及募
募集资金 募集资金 募集资金
变 符合 项目进 预计 产生收 符合 划进 集资
承诺项目名称 拟投入金 本年度投 累计实际
更 计划 度 收益 益情况 预计 度和 金变
额 入金额 投入金额
项 进度 收益 收益 更程
目 说明 序说
明卫星应用系统集成
否 55,000.00 15,898.69 15,898.69 是 28.91% - 214.98 - - -平台能力建设项目CAST4000 平台开
发研制生产能力建 否 38,500.00 7,113.16 7,113.16 是 18.48% - 137.57 - - -设项目微小卫星研制生产
否 13,000.00 6,180.68 6,180.68 是 47.54% - 470.39 - - -能力建设项目偿还银行贷款和补
否 36,175.61 4,710.00 36,175.61 是 100.00% - - - - -充流动资金
合 计 142,675.61 33,902.53 65,368.14 822.94
注:上表中项目进度为募集资金投入进度。
说明:
① 根据《配股说明书》以及经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的
《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,公司拟以募集资金 11,508.67
万元置换公司配股发行预案通过后预先投入的自筹资金,本次置换不改变募集资
金用途,不影响募集资金投资计划的正常实施。截至报告期末,上述置换事项已
完成。
上述置换事项具体情况请见公司于 2014 年 2 月 13 日披露于《中国证券报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关
于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
② 根据经 2014 年 2 月 12 日召开的公司第六届董事会第十七次会议以及 2
月 28 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金向航
天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案》,公司变更《配
股说明书》中部分募集资金的投入方式,以全部增资的方式将募集资金 5.5 亿元
投向子公司航天恒星科技,用于实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”。
航天恒星科技另外两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金(有
限合伙)同比现金增资跟进。截止报告期末,公司已按照增资协议完成首笔增资款 1.6 亿元的拨付,子公司航天恒星科技已于 2014 年 4 月 9 日完成工商变更,注册资本由 41,675.01 万元增加为 113,410.72 万元,实收资本为 62,543.58 万元。
上述增资事项具体情况请见公司于 2014 年 2 月 13 日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于变更“卫星应用系统集成平台能力建设项目”募集资金投入方式的公告》。
③ 2014 年 2 月 12 日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案》,同意公司以募集资金向全资子公司航天东方红增资 3.85 亿元,用于实施配股募集资金投资项目——“CAST4000 平台开发及研制生产能力建设项目”。截止报告期末,公司已完成首笔增资款 1.2 亿元的拨付。子公司航天东方红已于 2014 年 7 月 30 日完成工商变更,注册资本由 31,000 万元增加为 43,000 万元。
④ 根据经第六届董事会第十五次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》,公司以配股募集资金 1.3 亿元向子公司深圳东方红增资用于实施“微小卫星研制生产能力建设项目”,深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。截至报告期末,公司完成上述增资事项,深圳东方红已于 2014 年 1 月 9 日完成工商变更,注册资本由 5,000万元增加为 8,324.81 万元。
上述增资事项详细情况请见公司 2013 年 8 月 29 日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告》。
⑤ 根据经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》,公司以配股募集资金 4,710 万元向子公司深圳东方红增资,用于偿还其部分贷款。报告期内,公司完成该增资事项,深圳东方红已于 2014 年 3 月 11 日完成工商变更,注册资本由 8,324.81 万元增加为 9,529.41 万元。
上述增资事项详细情况请见公司于 2014 年 2 月 13 日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告》。
⑥ 根据第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》,公司以募集资金 5,290 万元向航天恒星空间提供委托贷款并签订委托贷款合同,期限一年,贷款利率为 6%,航天恒星空间收到委托贷款后已按照募集资金使用计划偿还了其外部银行贷款。
鉴于上述委托贷款合同到期日为 2014 年 10 月 31 日,公司于 2014 年 10 月30 日召开第六届董事会第二十二次会议对上述事项进行了重新审议,同意将上述委托贷款合同展期一年。报告期内,公司已与航天恒星空间签订了委托贷款展期协议书。
(3)募集资金变更项目情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
(1)子公司总体情况
截至报告期末,公司共拥有全资、控股子公司 14 家,具体情况详见附注八、1。
(2)子公司变更情况
① 报告期内,公司按照募集资金投资计划以募集资金向承担募集资金投资项目的三家子公司进行了增资,航天东方红、深圳东方红以及航天恒星科技的注册资本发生相应变化,具体情况详见本节“一,(六),3,(2)募集资金承诺项目情况”。
② 2014 年 3 月 10 日,公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的议案》,同意公司控股股东五院以 4,000 万元国有资本经营预算资金对公司控股子公司钛金科技进行增资,支持其完成“高端紧固件产业化项目”建设,钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司放弃同比增资跟进。报告期内,上述增资事项已经完成,钛金科技已于 2014 年 7 月 28 日完成工商变更,注册资本由 16,000 万元增加为 19,670 万元。本次增资完成后,公司控股股东五院持有钛金科技 18.66%股份,钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司的持股比例分别由原来的 60%和 40%下降为 48.80%和32.54%。
上述增资事项具体情况请见公司于 2014 年 3 月 12 日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的关联交易公告》。
③ 公司 2014 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案》,公司拟引入物联网基金为航天飞邻发展注入外部优势资源加快其物联网业务发展,并一同向航天飞邻进行增资,补充发展所需资金,航天飞邻原股东北京圣佐放弃增资。
本次增资以航天飞邻截至 2013 年 12 月 31 日经评估的净资产值为作价依据,以 1 元注册资本对应 3.35 元的价格,认购本次新增注册资本。公司以现金方式认缴出资 1,020 万元,其中 304.48 万元计入航天飞邻注册资本,715.52 万元计入资本公积;物联网基金以现金方式认缴出资 980 万元,其中 292.54 万元计入注册资本,687.46 万元计入资本公积。增资完成后,航天飞邻的注册资本变更为1,397.01 万元,中国卫星、北京圣佐和物联网基金的持股比例分别为 51.00%、28.06%和 20.94%。
截至本报告出具之日,上述增资事项已经完成,航天飞邻已于 2015 年 3 月10 日完成工商变更。
该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2015 年 1月 5 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的关联交易公告》。
④ 报告期内,公司于 2014 年 8 月起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。西安中恒星是公司子公司航天恒星空间的子公司,航天恒星空间持有其45%的股权。根据企业会计准则,航天恒星空间在西安中恒星董事会中占有多数席位,对该公司具有控制权,因此截至 2014 年 7 月 30 日公司均将西安中恒星纳入合并范围。2014 年 7 月 30 日,西安中恒星召开股东会对《公司章程》进行了修订,将聘任或解聘该公司总经理的权限由“必须经全体董事的过半数通过”变更为“必须经代表三分之二以上表决权的股东同意”,即将西安中恒星董事会对经营活动的控制权上升到股东会,航天恒星空间已无法通过在西安中恒星董事会占有多数席位对该公司经营活动产生实际控制力,同时航天恒星空间未在西安中恒星的股东会中取得超过半数的表决权,因此公司于 2014 年 8 月 1 日起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。
鉴于西安中恒星各方股东意见出现较大分歧,业务发展受到了较大的影响,经航天恒星空间与西安中恒星的另两方股东协商,拟由航天恒星空间收购另两方股东所持西安中恒星 55%股权。2015 年 1 月 15 日,航天恒星空间与西安中恒星另两方股东共同签署了附带生效条件的《西安中恒星通信技术有限公司股权收购协议》。截至本报告出具之日,上述事项正在履行国资备案手续,协议尚未生效。
(3)对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
单位:万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
航天东方红卫星 卫星研制、生产、销售及
43,000.00 285,792.80 132,587.18 21,056.82
有限公司 卫星公用平台的开发等
卫星综合应用集成、卫星航天恒星科技
通信、卫星导航、卫星遥 113,410.72 299,484.63 139,634.56 18,735.11有限公司(合并)
感及其他航天技术应用
5、非募集资金投资项目情况
报告期内,公司没有投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资事项,其他投资事项如下:
(1)公司于 2014 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科研楼实验室建设项目的议案》,同意航天恒星科技实施“中关村环保园科研楼实验室建设项目”。该项目建设期总投资额为 35,670 万元,建设周期为 36 个月。项目建设内容为研发楼、生产楼两栋单体建筑物,总建筑面积约 59,574 ㎡,主要用于航天恒星科技卫星应用业务领域产品研发和科研办公。项目建成后,将满足航天恒星科技在卫星通信、卫星导航等主营领域的产品研发需要,显著提升其综合研产能力。目前,该项目的建设工作正在有序推进中。
(2)公司于 2014 年 3 月 28 日召开董事会,审议通过《关于航天东方红卫星有限公司购置国际业务合作中心场地项目的议案》,同意航天东方红实施“国际业务合作中心场地购置项目”。该项目建设期总投资额约 31,098.6 万元,拟购置昌平区 TBD 科技商务区三栋独立研发楼,建设国际业务合作中心,总面积约为 11,518 ㎡。项目完成后,将有效缓解航天东方红当前和未来发展的场地限制,有利于配置资源,开展国际及商业小卫星相关业务,满足公司业务拓展需求。目前,该项目正在有序推进中。
(3)公司于 2014 年 10 月 28 日召开董事会,审议通过《关于航天天绘科技有限公司投资建设中关村环保科技示范园遥感科研楼项目的议案》,同意航天天绘实施“中关村环保科技示范园 3-3-124 地块遥感科研楼建设项目”。该项目建设期总投资额为 9,480 万元,建设周期为 36 个月,建设内容为科研楼一座,规划总建筑面积约 14,399 ㎡。项目完成后,将有效解决航天天绘的研发、生产条件不足的问题,全面满足航天天绘卫星遥感测绘等产品的研发场地需求。目前,该项目正在有序推进中。
(七)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内,公司不存在控制特殊目的主体的情况。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014 年,世界经济延续缓慢增长态势,我国宏观经济形势基本坚持稳中求进工作总基调,坚持以提高经济发展质量和效益为中心,主动适应经济发展新常态。在这种宏观经济背景之下,我国航天军工产业受到来自国防安全和国计民生双重需求的驱动,继续保持成长势头,并在国防军工产业改革大潮的冲击下不断展现新的发展面貌,为包括公司在内的行业参与者带来了更多的发展契机。
随着产业发展的不断加速,市场竞争日趋激烈,在以“军民融合”及“混合所有制”为代表的改革大潮的不断催动下,航天军工产业传统格局和模式正在迅速发生着深刻变革。在小卫星研制领域,公司在国内市场的主导地位正面临挑战,除了国内外老牌竞争对手的压力外,一批新的竞争者也在随着改革的逐步深化不断涌现,这些竞争者在体制机制、经营管控以及市场战略方面所释放的全新理念,将会加速传统行业发展环境的破旧立新。在卫星应用领域,由于市场开放程度相对较高,公司面临的市场竞争也更加激烈,强势的竞争对手和多元的竞争模式让所有参与者在持续的博弈和摩擦之中不断挤压生存空间。对于公司而言,尽管能够凭借既有的技术和先发优势保持相对稳定的发展态势,但同时也面临着激烈市场竞争所带来的巨大压力,卫星应用业务未来整体发展将面临更加严峻的挑战。
(二)公司发展战略
站在总结“十二五”,谋划“十三五”的关键时点,公司继续践行使命,积极迎接挑战,通过充分发挥上市公司平台作用,坚持产融结合道路,不断优化资源配置,以构建立体空间信息系统产业生态平台为途径,努力打造新产业形态下的信息融合服务龙头企业,努力实现自身全面、协调、可持续发展。
在卫星研制领域,围绕宇航业务转型升级,强化竞争意识。顺应国防科技工业体制改革,主动谋变,以市场为导向,积极从设计理念、性能指标、自主可控、降本增效、质量可靠性、研制流程、在轨稳定运行等方面着手,提升宇航产品市场竞争力。在卫星应用领域,围绕军民深度融合发展,加快航天技术应用产业发展。发挥宇航技术优势,建立利益共享的技术转化机制,促进技术成果产业化、资本化,全面提升航天技术应用产业各业务板块行业竞争力;拓展产业空间,推进产业归核聚焦和转型升级,加强资源整合和资本运作力度,充分利用社会资源助推航天技术应用产业跨越式发展。与此同时,天地一体、信息融合的综合信息服务正在成为新的产业发展趋势。公司将充分利用天基信息特色优势,融合地网,并与云平台、大数据等技术紧密结合,构建全面覆盖和无缝连接的天地立体空间信息系统,为智慧城市、物联网等提供综合信息服务,逐步走向与信息产业融合的大市场。
(三)经营计划
2015 年是两个五年规划承上启下的关键之年,面对复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争态势,公司将坚持“以改革和创新为驱动、以推动业务转型升级为核心,以人员激励、资源配置、内部控制为保障”的工作总体思路,深入准确的研判和把握产业发展、市场变革的脉络,解放思想,开拓创新,加强科学谋划和经营管控,为自身持续健康发展奠定坚实的基础。
第一,审时度势,谋划发展,全面细致做好战略规划。进一步聚焦信息融合发展和商业模式创新,完善形成总结全面、分析到位、目标量化、措施可行的综合规划。根据当前的复杂形势,有针对性的提前谋划,开展专项论证研究工作,明确“十三五”期间的重点任务和措施方向,研究解决好公司后续业务拓展和可持续发展等问题。第二,严控质量,不懈努力,圆满完成各类型号的科研生产任务。第三,关注过程,加强管控,协调资源推进重大项目实施。一方面,对标募集资金使用计划,强化募投项目实施过程管控,按照项目里程碑节点开展监督检查和评价。另一方面,着力调配资源,优化配置,推动子公司股权结构调整,进一步激发体内卫星应用业务发展活力,推进中关村环保园项目的实施,为公司产业发展提供条件。第四,联动互补,形成合力,加强战略市场开拓工作。加强中国卫星层面战略市场的统一规划,搭建资源共享的平台,做好所属子公司在开拓市场方面的协调联动;在巩固现有区域市场的基础上,力争在广东、广西、湖南等地形成具体业务机会;深化与海洋、水利、交通、安全、石油、铁路等行业用户的合作,实现更多合作项目落地。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司在建投资项目主要包括 2013 年度配股募集资金拟投资项目及其他基础能力建设项目。其中,配股募集资金投资项目主要包括卫星应用系统集成平台能力建设项目、CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目及微小卫星研制生产能力建设项目,三个项目的总投资额为 106,500 万元,建设资金全部来源于配股募集资金,公司将按照项目实施方案分步实施;其他基础能力建设项目主要是航天恒星科技中关村环保园科研楼实验室建设项目,该项目经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,总投资额为 35,670 万元,建设资金由航天恒星科技自筹解决。
2015 年公司新开工建设项目主要是航天天绘中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目,该项目建设投资 9,480 万元,项目建设资金全部由航天天绘公司自筹资金解决。
(五)可能面对的风险
1、产业政策和行业风险
(1)产业政策变动及客户集中的风险
公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务,业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响,国家发改委和国防科工局是我国航天产业发展政策的制订者。国家政策的支持为卫星制造及卫星应用的发展带来机遇,但如果未来国家航天产业相关政策和发展规划发生调整,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并可能对公司的生产经营产生重大影响。另外,由于产品特殊性,卫星及卫星应用客户主要为国家政府部门、特定用户和行业客户,公司用户比较集中。尽管公司持续大力拓展卫星及卫星应用市场,积极布局国际业务取得了一定的成效,但在一定期限内,公司客户仍将相对集中。随着我国航天军工产业发展不断加速,市场化发展的政策导向日益明确。公司主要用户若因此调整采购政策和具体采购计划,可能对公司的经营业绩产生重大影响。
(2)市场竞争加剧的风险
随着国内卫星产业快速发展、改革进程稳步推进以及产业政策、市场格局的不断变化,因参与者数量增加、实力增强等因素影响,公司所处的卫星研制和卫星应用领域的市场竞争格局正在发生变化,公司后续发展将面临更大的市场竞争风险。
2、经营风险
(1)技术创新的风险
公司主业卫星研制和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业。尽管自成立以来公司持续进行技术创新,并已掌握先进的专业技术,但与国际一流大型宇航企业相比仍存在一定差距,公司的技术创新能力仍需要进一步提高。随着国内外客户对卫星及卫星应用产品的要求不断提升,新材料和新型元器件不断涌现,如不能及时应对技术创新的挑战,保持和提升自身技术竞争力,将对公司的生产经营产生不利影响。因此,公司必须不断提高产品的技术含量,开发满足客户需求的新产品,从而尽可能降低公司面临的技术创新风险。
(2)人才竞争的风险
作为高科技企业和高端装备制造业企业,高素质的管理和技术人才对公司的发展至关重要。公司在历年的发展过程中,已建立了一套成熟规范的人力资源管理体系,包括适宜的企业文化、完善的员工考核激励机制、健全的研发管理体制和良好的研发环境等,极大地提升了管理和技术人才的积极性和创造性,保障了公司的健康运作。随着公司业务的不断扩展,公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍,同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失。如果公司无法吸引、培养及挽留足够数量的经营管理和技术人才,公司的生产经营可能受到不利影响。
3、关联交易风险
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局,以及航天产品特殊的技术要求,市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内,因此公司产生了持续的日常经营性关联交易,可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此,公司针对关联交易制定了明确的关联交易制度,发生的关联交易均履行了必要的决策程序。
4、税收政策变动的风险
目前,本公司下属部分子公司属于高新技术企业,所得税享受 15%的优惠税率;研究开发费用,在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除;军工产品免征增值税。如果在未来年度内由于政策调整等原因,公司不能继续享受上述税收优惠,会对公司的经营业绩产生较大影响。
5、控股股东控制的风险
截至 2014 年 12 月 31 日,公司控股股东五院持有公司 51.71%的股份,可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时,可能存在控股股东控制的风险。三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年,公司继续严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策和 2012 年8 月制定实施的《未来三年股东回报规划》,于 6 月实施了 2013 年度利润分配方案,以公司 2013 年末总股本 1,182,489,135 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),共计派发现金红利 94,599,130.80 元(含税)。本次利润分配中现金分红比例符合《公司章程》的规定,方案制定履行了规范的决策程序,公司独立董事发表了明确的同意意见。在召开股东大会审议利润分配方案时,公司为中小股东提供了充分表达意见的机会和途径,认真听取股东提出的意见和建议,切实保障广大中小投资者的合法权益。
报告期内,公司未发生利润分配政策制定或调整情况。对《公司章程》中现金分红政策的调整以及《未来三年股东回报规划》的制定情况、决策程序以及独立董事发表意见情况请见公司 2012 年年度报告“第四节、董事会报告,三,(一)”
(二)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况:
单位:元
占合并报
表中归属
每 10 股送 每 10 股派 分红年度合并报表
每 10 股转 现金分红的数 于上市公
分红年度 红股数 息数(元) 中归属于上市公司
增数(股) 额(含税) 司股东的
(股) (含税) 股东的净利润
净利润的
比率(%)
2014 年 0 0.8 0 94,599,130.80 356,350,411.45 26.55
2013 年 0 0.8 0 94,599,130.80 305,795,259.97 30.94
2012 年 0 1.0 0 91,659,877.40 270,530,435.71 33.88注:上表中 2014 年度数据为利润分配预案。四、积极履行社会责任的工作情况
公司编制并披露了《2014 年度社会责任报告》,报告全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。五、其他披露事项
2014 年 8 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》,同意公司根据财政部于 2014 年新修订和颁布的《企业会计准则》对现行会计政策及会计估计进行变更。
上述事项详情请见公司于 2014 年 8 月 29 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日
议案三:
中国东方红卫星股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东:
2014 年,公司监事会严格按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》
所赋予的职责,以维护公司利益和保护广大投资者合法权益为出发点,围绕公司
整体经营管理情况、财务情况、定期报告编制及披露、募投项目实施情况以及重
大关联交易等各个方面充分履行监督责任。报告如下:
一、2014 年监事会的工作情况
2014 年,公司监事会共召开会议 7 次,共审议 26 项议案,具体情况如下:
召开
会议届次 召开时间 审议并通过的议案
方式
1.关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨
变更部分募集资金投入方式的议案
第六届监事会 2014 年 2 月 通讯 2.关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限
第十四次会议 12 日 方式 公司增资的议案
3.关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案
1.中国卫星 2013 年年度报告及摘要
2.中国卫星 2013 年度监事会工作报告
3.中国卫星 2013 年度内部控制评价报告
4.中国卫星 2013 年度社会责任报告
5.中国卫星 2013 年度利润分配预案
6.中国卫星 2013 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
7.中国卫星 2013 年度财务决算报告
第六届监事会 2014 年 3 月 现场 8.关于公司 2014 年日常经营性关联交易的议案
第十五次会议 10 日 方式 9.关于公司 2014 年贷款额度的议案
10.关于高永林先生辞任公司监事暨提名彭涛先生为
监事候选人的议案
11.关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司 2014 年度
审计机构及内部控制审计机构的议案
12.关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元国
有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司
增资的议案
1.中国卫星 2014 年第一季度报告
第六届监事会 2014 年 4 月 通讯 2.关于确定 2014 年度公司在财务公司贷款额度的议
第十六次会议 24 日 方式 案
1.中国卫星 2014 年半年度报告及摘要
2.中国卫星关于 2014 年半年度募集资金存放与实际
第六届监事会 2014 年 8 月 现场 使用情况的专项报告
第十七次会议 27 日 方式 3.关于会计政策及会计估计变更的议案
4.关于监事会换届及提名监事候选人的议案
1.中国卫星 2014 年第三季度报告
2.关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有资
第六届监事会 2014 年 10 通讯 本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托
第十八次会议 月 28 日 方式 贷款的议案
3.关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公
司提供委托贷款的议案
第七届监事会 2014 年 11 现场 关于公司第七届监事会成立及推选监事会主席的议
第一次会议 月 25 日 方式 案
第七届监事会 2014 年 12 通讯 关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案
第二次会议 月 30 日 方式
在细致审阅和审慎研究上述议案的基础上,公司监事会围绕公司定期报告的
编制与披露、募集资金使用及募投项目实施、关联交易规范管理等事项充分发表
意见。根据相关会议决议,2014 年公司监事会共发布临时公告 7 则,确保公司
信息披露的完整、及时。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会勤勉尽责、审慎履职,按照规范管理要求列席董事会
及股东大会,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,重点关注公司定
期报告是否能够真实、准确的反应公司实际经营情况、重大事项的决策程序是否
规范以及内部控制制度是否执行有效等。
通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督,公司监事会认为:2014 年
公司对重大事项的决策程序合法合规,各期定期报告能够如实反应公司整体经营
情况,内控规范管理体系执行有效,未发现公司董事、高级管理人员在履职过程
中存在违反法律法规及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。
三、监事会对公司财务管理的独立意见
报告期内,监事会未发现公司存在违反财务管理制度的情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2014 年是公司完成配股融资后,全面推进募集资金投资项目实施的关键年,
公司在履行规范决策程序后,陆续将募集资金拨付给承担募投项目的子公司。在这一过程中,公司监事会对募集资金存储、管理、决策程序、投入使用以及募投项目进展情况等关键环节进行了密切的监督和检查,认为:公司配股募集资金的使用和管理符合有关法律法规的规范要求,不存在损害公司及股东利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见
报告期内,公司未发生收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014 年,公司监事会重点对包括以募集资金向航天恒星科技有限公司增资及变更部分募集资金投入方式、以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资、确定 2014 年度公司在财务公司贷款额度、以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款、向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资、接受五院使用 4,000 万元国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资以及接受五院以 1,080 万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款在内的一系列关联交易事项进行了审核,并认为上述关联交易符合公平、公正的原则,未发现内幕交易以及损害公司利益的情况,公司董事会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律法规的规范要求。
七、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
公司监事会对公司的审计报告进行了审查,认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司出具的内部控制评价报告进行认真审阅,认为:公司内部控制制度健全、有效,内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案四:
关于公司 2014 年度利润分配的议案各位股东:
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)35,635.04 万元,2014 年期末可供股东分配的利润(合并)143,177.63 万元,母公司可供股东分配的利润为 12,699.34 万元。2014年期末资本公积余额(合并)161,269.72 万元,母公司资本公积余额为 151,438.68万元。
根据公司上述年度经营情况,并统筹考虑公司后续发展需求,公司按照《公司章程》中的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划》的相关规定,拟实施以下利润分配预案:
以公司 2014 年末总股本 1,182,489,135 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利94,599,130.80 元(含税),剩余利润结转至下一年度。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案五:
中国东方红卫星股份有限公司
2014 年度财务决算报告各位股东:
2014 年,中国东方红卫星股份有限公司(以下简称:公司)实现收入 46.64亿元,归属于上市公司股东的净利润 3.56 亿元。2014 年 12 月 31 日,公司总资产 87.76 亿元,归属于上市公司股东权益 43.02 亿元。具体情况如下:
一、经营情况
2014 年,公司实现营业总收入 46.64 亿元,比上年减少 2.90%,主要原因是公司卫星研制类业务略有下降;实现利润总额 4.66 亿元,比上年增长 21.45%;实现归属于上市公司股东的净利润 3.56 亿元,比上年增长 16.53%;加权平均净资产收益率为 8.54%,比上年减少 1.74 个百分点,主要是由于募集资金尚未产生规模效益;每股收益 0.30 元,比上年增加 0.02 元。
二、财务状况
2014 年 12 月 31 日,公司总资产 87.76 亿元,比上年末增长 10.89%;总负债 38.28 亿元,比上年末增长 14.50%;归属于上市公司股东权益 43.02 亿元,比上年末增长 6.23%,主要是 2014 年实现利润 3.56 亿元。
总资产中流动资产 70.79 亿元,占总资产的 80.66%;非流动资产 16.98 亿元,占总资产的 19.34%。流动资产的主要构成:货币资金 36.44 亿元,占总资产的41.52%;应收账款 23.87 亿元,占总资产的 27.20%;预付款项 2.77 亿元,占总资产的 3.15%;存货 5.71 亿元,占总资产的 6.51%。非流动资产的主要构成:可供出售金融资产 0.14 亿元,占总资产的 0.16%;长期股权投资 0.04 亿元,占总资产的 0.05%;投资性房地产 1.39 亿元,占总资产的 1.59%;固定资产及在建工程 7.98 亿元,占总资产的 9.09%;无形资产及开发支出 3.53 亿元,占总资产的4.02%;长期待摊费用及递延所得税资产 1.18 亿元,占总资产的 1.34%;其他非流动资产 2.50 亿元,占总资产的 2.85%。
总负债中流动负债 36.19 亿元,占总负债的 94.53%;长期负债 2.09 亿元,占总负债的 5.47%。流动负债的主要构成:短期借款 2.85 亿元,占总负债的 7.44%;应付账款 24.85 亿元,占总负债的 64.93%;预收款项 6.41 亿元,占总负债的16.74%。长期负债的主要构成:长期借款 0.11 亿元,占总负债的 0.28%;递延收益 1.99 亿元,占总负债的 5.19%。
资产负债率为 43.62%。
三、现金流量情况
2014 年公司总现金流量净额为-2.48 亿元。
1.经营活动产生的现金流量净额 2014 年度为净流入 2.33 亿元,比上年数增加 194.89%,主要原因是公司卫星研制类业务的经营活动产生的现金净流入高于上年同期。
2.投资活动产生的现金流量净额 2014 年度为净流出 4.56 亿元,比上年流出增加 1.98 亿元,主要是航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。
3.筹资活动产生的现金流量净额 2014 年度为净流出 0.24 亿元,上年同期为净流入 13.50 亿元,主要原因是报告期偿还的银行借款大于上年,上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金 14.27 亿元。
四、重大财经事项
(一)会计政策及会计估计变更事项
1.会计政策变更
2014 年初,财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。2014 年 6 月,财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》,要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。由于上述会计准则的修订和颁布,公司按照修订和颁布后的准则相应修订了公司的会计政策。
2.会计估计变更
随着公司业务的发展,公司及子公司开展了基础能力建设,部分建设项目完成并结转固定资产,公司固定资产的构成发生了较大变化,原折旧年限已经不符合公司的实际情况。
在机器设备方面,原折旧年限区间 5-12 年,新购建的微小卫星研制生产所需的研发、测试、试验设备多为航天专业设备,部分设备预计使用年限超过原机器设备最长 12 年的折旧年限。
基于公司目前的状况和对未来经济利益和义务的预期,公司调整了原固定资产中机器设备的折旧年限区间。
公司固定资产折旧年限变更具体方案如下:
变更前 变更后固定资产类别
折旧年限(年) 年折旧率(%) 折旧年限(年) 年折旧率(%)
机器设备 5-12 7.92-19.40 5-30 3.17-19.40
3.会计政策及会计估计变更的影响
(1)执行新准则的影响
除《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》外,其他新准则的实施不会对公司财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资,作为可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下:
调整内容 受影响的报表项目 影响金额(元)将在长期股权投资核算的对航天新商务信
可供出售金融资产 12,000,000.00息 科 技 有 限 公 司 1,200 万 元 ( 持 股 比 例18.80%)的投资,追溯调整至“可供出售
长期股权投资 -12,000,000.00金融资产”核算。将在长期股权投资核算的对深圳市航天新
可供出售金融资产 2,000,000.00源科技有限公司200万元(持股比例10%)的投资,追溯调整至“可供出售金融资产”
长期股权投资 -2,000,000.00核算。
上述会计政策变更,将对执行新准则后的前期已披露可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司各期已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
(2)会计估计变更的影响
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定,对上述会计估计的变更采用未来适用法,对公司前期已披露的财务报告不产生影响,也无需进行追溯调整。变更后的折旧年限用于新增设备的折旧,不调整原有设备的折旧年限,对会计估计变更日前的财务报表无影响。
上述会计政策变更经中国东方红卫星股份有限公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,公司自 2014 年 7 月 1 日起按变更后的会计政策和会计估计执行。
(二)股权投资
1.2014 年 2 月,公司第六届董事会第十七次会议审议通过以募集资金 3.85亿元向子公司航天东方红增资,报告期内,公司以配股募集资金 12,000 万元完成向子公司航天东方红的第一次增资,航天东方红已于 2014 年 7 月 30 日完成工商变更,注册资本由 31,000 万元变更为 43,000 万元。
2.2014 年 2 月,公司第六届董事会第十七次会议及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,以全部增资的方式将募集资金 5.5 亿元投向子公司航天恒星科技,用于实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”。航天恒星科技另外两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金(有限合伙)同比现金增资跟进。报告期内,公司已按照增资协议完成首笔增资款 1.6 亿元的拨付,子公司航天恒星科技已于 2014 年 4 月 9 日完成工商变更,注册资本由 41,675.01 万元增加为 113,410.72 万元,实收资本变更为 62,543.58 万元。
3.经公司第六届董事会第十五次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过,公司以募集资金 13,000 万元向子公司深圳东方红增资,用于实施“微小卫星研制生产能力建设项目”;经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司以募集资金 4,710 万元向子公司深圳东方红增资,用于偿还其部分贷款。深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。报告期内,深圳东方红工商变更登记手续已办理完毕,注册资本变更为 9,529.41 万元,公司出资 7,529.41 万元,占注册资本 79%;深圳航天科技创新研究院出资 1,000 万元,占注册资本 10.5%;哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司出资 1,000 万元,占注册资本 10.5%。
4.2014 年 3 月,经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,同意公司控股股东五院以 4,000 万元国有资本经营预算资金对公司控股子公司钛金科技进行增资,支持其完成“高端紧固件产业化项目”建设,钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司放弃同比增资跟进。钛金科技已于 2014 年 7 月 28 日完成工商变更登记,注册资本由 16,000 万元变更为 19,670 万元。本次增资完成后,公司持有钛金科技 48.80%股权,五院持有钛金科技 18.66%股权,烟台蓝天投资开发有限公司持有钛金科技 32.54%股权。五院与公司签订一致行动协议,公司对钛金科技具有实质控制力,纳入合并报表范围。
(三)合并范围的变更
公司于 2014 年 8 月起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。西安中恒星原是子公司航天恒星空间的子公司,航天恒星空间持有其 45%的股权。根据企业会计准则,航天恒星空间在西安中恒星董事会中占有多数席位,且与持有西安中恒星 20%股权的自然人股东修威签订一致行动协议,对该公司具有控制权,因此截至 2014 年 7 月 30 日公司均将西安中恒星纳入合并范围。2014 年 7 月 30日,西安中恒星召开股东会,对《公司章程》进行了修订,将聘任或解聘该公司总经理的权限由“必须经全体董事的过半数通过”变更为“必须经代表三分之二以上表决权的股东同意”,即将西安中恒星董事会对经营活动的控制权上升到股东会,航天恒星空间无法通过在西安中恒星董事会占有多数席位对该公司经营活动产生实际控制力,同时,在本次会议上,自然人股东修威在事实上未遵守一致行动协议,航天恒星空间失去对西安中恒星控制权,因此公司于 2014 年 8 月 1 日起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。
鉴于西安中恒星各方股东意见出现较大分歧,业务发展受到了较大的影响,经航天恒星空间与西安中恒星的另两方股东协商,拟由航天恒星空间收购另两方股东所持西安中恒星 55%股权。2015 年 1 月 15 日,航天恒星空间与西安中恒星另两方股东共同签署了附带生效条件的《西安中恒星通信技术有限公司股权收购协议》。截至本报告出具之日,上述事项正在履行国资备案手续,协议尚未生效。
(四)固定资产投资项目
2014 年 11-12 月,公司的汕头航天技术转化中心项目、子公司深圳东方红的部分微小卫星产业能力建设项目、子公司钛金科技的钛合金紧固件项目一期建设项目达到可使用状态投入使用,结转固定资产。
(五)利润分配
2014 年 5 月 21 日,经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司 2013 年度利润分配方案为:以公司 2013 年末总股本 1,182,489,135 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现
金红利 94,599,130.80 元(含税),剩余利润结转至下一年度。2014 年 6 月 20 日,
上述利润分配方案已实施完毕。
(六)债务筹资情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司贷款余额 29,565 万元,其中,航天恒星科技
流动资金贷款 10,000 万元、长期借款 1,080 万元,航天恒星空间流动资金贷款 3,000
万元,深圳东方红流动资金贷款 9,585 万元,钛金科技流动资金贷款 3,600 万元,
航天飞邻流动资金贷款 2,300 万元。
(七)募集资金使用情况
公司于 2013 年 8 月完成配股,扣除发行费用后的实际募集资金净额
142,675.61 万元,2013 年度使用募集资金 31,465.61 万元偿还银行贷款和补充流
动资金,2014 年度使用募集资金 33,902.53 万元,其中:募投项目投入 29,192.53
万元,偿还银行贷款 4,710.00 万元。募集资金专户余额为 80,603.40 万元,高于
未使用募集资金余额 3,295.93 万元,为利息收入。
是否属 《配股说明书》 调整后 实际投入 是否符合
承诺项目名称 产生收益情况
于变更 承诺投入金额 投资金额 金额 计划进度
报告期,卫星应用
系统集成平台能力卫星应用系统集成平台能
否 55,000.00 55,000.00 15,898.69 建设相关项目实现 是力建设项目
利润总额 214.98 万
元。
报告期,CAST4000
平台开发研制生产CAST4000 平台开发研制生
否 38,500.00 38,500.00 7,113.16 能力建设项目实现 是产能力建设项目
利润总额 137.57 万
元。
报告期,微小卫星
微小卫星研制生产能力建 研制生产能力建设
否 13,000.00 13,000.00 6,180.68 是
设项目 项目实现利润总额
470.39 万元。偿还银行贷款和补充流动
否 43,500.00 36,175.61 36,175.61 —— 是资金
合 计 150,000.00 142,675.61 65,368.14
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案六:
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告各位股东:
作为中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务,恪尽职守、勤勉尽责,积极参加公司股东大会、董事会以及各专业委员会会议,在全面深入的了解和掌握公司运作情况的基础上,对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司稳健、规范、可持续发展,切实维护了公司和广大股东的合法利益。现将 2014 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事选举情况
2014 年,公司第六届董事会任期届满。11 月 25 日,公司召开了 2014 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于董事会换届及选举董事会董事的议案》,同意聘任陈丽京、雷世文、刘登清及郑卫军为第七届董事会独立董事。同时,根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定,公司重新成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会,董事会各专门委员会中独立董事任职情况如下:
1.陈丽京为提名委员会委员。
2.雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员,并担任提名委员会召集人。
3.刘登清为审计委员会、薪酬与考核委员会委员,并担任薪酬与考核委员会召集人。
4.郑卫军为审计委员会委员并担任召集人。
(二)独立董事履职基本情况
公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且分别为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求,具备为公司日常经营及重大事项决策提供独立、专业支撑的能力。
为充分发挥独立董事的专业作用,公司不断完善以《独立董事工作制度》为核心,以《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计(关联交易控制)、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则为重要支撑的制度体系,重点明确了独立董事日常履职的权利义务以及任职条件、提名、选举、更换程序等内容。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家(详见下表),且不存在影响独立性的情况。
兼职单位与公
姓名 兼职单位 兼职职务
司的关系
黑牡丹(集团)股份有限公司 独立董事 无陈丽京
江西洪都航空工业股份有限公司 独立董事 无
雷世文 重庆国际信托有限公司 独立董事 无
哈尔滨电气股份有限公司 独立董事 无刘登清
青岛港国际股份有限公司 独立监事 无
二、独立董事 2014 年度履职概况
(一)会议出席情况
2014 年度,公司各次股东大会、董事会会议的召集召开程序均符合相关法律法规的规范要求,重大经营决策事项均履行了相关规范程序。作为公司独立董事,我们本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨,充分发挥对公司日常经营和重大事项决策的支撑作用,根据公司发展实际情况和业务特点,重点围绕定期报告编制与披露、募集资金使用与募投项目管理、关联交易事项审核、内部控制体系建设及运行、董监事会换届、经营层考核等关键环节开展工作,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
在日常履职过程中,我们高度关注公司重要事项决策的科学性和规范性,在会议召开前主动了解并获取所需资料,积极与公司就有关问题进行实时沟通,公司能够予以配合并及时进行回复。在股东大会、董事会以及专门委员会会议召开过程中,我们认真听取汇报,就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见,为公司相关事项决策的规范性提供有力保障。
报告期内,我们未提出召开临时董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议,也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下:
1.出席董事会会议情况
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
事会次数
马忠智 6 6 0 0
李尊农 6 6 0 0
汤 欣 6 6 0 0
陈丽京 8 8 0 0
雷世文 2 2 0 0
刘登清 2 2 0 0
郑卫军 2 2 0 0
2.出席股东大会情况
报告期内,公司于 2014 年 5 月 21 日召开了 2013 年度股东大会,分别于 2014年 2 月 28 日及 2014 年 11 月 25 日召开了 2014 年第一次、第二次临时股东大会,按照相关规范要求,我们出席了上述股东大会,很好地履行了相关职责。
(二)现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,我们在公司 2014 年年度审计及年报编制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,并于2015 年 2 月 11 日到公司子公司航天东方红卫星有限公司(简称:航天东方红)进行现场考察。在考察过程中,我们首先听取了中国卫星及航天东方红经营层关于 2014 年年度经营情况的汇报,在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。随后,在公司及子公司相关人员的陪同下,我们到航天东方红生产车间进行考察,更加深入直观的了解了公司卫星研制业务的开展情况,为我们后续更好的履行职责提供有力辅助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年,我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,在职责范围内对公司重大事项决策、关联交易审核、募集资金使用、定期报告编制以及对外担保、会计师事务所聘任等事项予以重点关注和审核,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥自身独立、专业作用,继续关注对公司关联交易事项的审核,特别是重点关注与募集资金使用及募投项目实施相关的关联交易事项,先后对以募集资金向子公司航天东方红、航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技)、深圳航天东方红海特卫星有限公司(简称:深圳东方红)增资以及以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司(简称:航天恒星空间)进行委托贷款等事项进行审议,确保公司募集资金使用合法合规。此外,年度内我们还对日常经营性关联交易、接受控股股东向公司子公司航天恒星科技提供委托贷款、向公司子公司东方蓝天钛金科技有限公司增资以及引入战略投资者向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资等事项进行了审核和决策。我们认为,上述事项符合公司发展的实际需要,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
另外,公司董事会审计委员会(即关联交易控制委员会)根据公司《关联交易管理办法》、《董事委员会实施细则》认真履职,对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至 2014 年 12 月 31 日,公司没有发生对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保;公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2014 年是公司配股融资完成后全面推进募投项目实施的关键一年,公司在履行了规范决策程序后,陆续将募集资金拨付给承担募投项目的子公司,使用于各募投项目。在这一过程中,我们重点关注公司在募集资金存储和使用方面的合规性,并特别对与募集资金使用相关的关联交易事项进行审慎审核。另外,我们通过对公司每季度末提供的募集资金使用和存储情况调查表进行核查,全面掌握了公司募集资金存储、使用情况和募投项目的实施进度,为我们对相关事项发表独立意见提供有力支撑。
报告期内,公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定,不存在损害投资者利益的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年,我们作为独立董事继续围绕公司董事、高级管理人员的任职情况开展工作,重点关注公司新任董事、高管人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及年龄等内容,确保公司董事会及经营管理层成员任职的合规性,从而推动公司各项经营管理活动的正常开展。
报告期内,公司董事会提名委员会重点针对董事会换届事宜展开工作,根据《董事会提名委员会实施细则》的规定对新任董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审核,并向董事会提交相关书面意见,确保董事会成员任职的合法合规。
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格履行自身职责,对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行审慎考核,并结合公司效益情况,坚持效益与奖金相挂钩的原则,研究确定了经营层奖励方案,激励经营班子继续稳扎稳打的开展后续工作。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年,我们根据《独立董事年报工作制度》的相关要求,在审计机构-瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年度审计服务的过程中,对相关人员的工作情况进行了认真监督,并与注册会计师保持充分沟通。在此基础上,我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:瑞华会计师事务所在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
为保护广大投资者利益,促进公司持续、健康发展,2014 年公司继续根据《公司章程》中的利润分配政策及股东回报规划,于 6 月实施了 2013 年度利润分配方案。在公司召开董事会审议利润分配相关议案的过程中,我们作为公司独立董事,审慎细致的对相关文件进行审议和讨论,统筹考虑目前证券监管要求对于上市公司利润分配相关规范以及公司实际发展情况等多方面因素,最终确认公司 2013 年度利润分配能够在确保公司可持续发展的同时充分回报广大股东,有利于公司发展与股东盈利双赢局面的实现。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年,我们继续高度关注公司控股股东、实际控制人及相关方所做承诺及其履行情况。通过对相关信息的获取和核查,我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极、合规的履行以往所做承诺。年内,公司控股股东及一致行动人关于“自 2013 年配股股份上市之日起半年内不减持配售股份”的承诺已于 2014年 2 月 21 日履行完毕,承诺履行期间内不存在违规情况;对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,公司控股股东及实际控制人均持续严格履行,不存在损害中小股东权益的情形。在后续工作中,我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司及广大股东的合法权益。
(九)信息披露的执行情况
2014 年,我们继续独立发挥专业作用,进一步加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内,公司严格按照规范要求,及时披露经董事会、监事会及股东大会审议通过的相关事项,并针对重大关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配等重要事项进行专项披露,全年共披露临时公告 33 则。同时,公司根据相关法律法规及公司相关制度要求,按照预约披露时间及时、准确地披露了 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、半年报及第三季度报告等四则定期报告。
在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中,我们首先根据《独立董事年报工作制度》的相关规定,密切跟踪年审及年报编制工作进程,并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通,从财务、法律等专业角度严格审核年报内容;其次,审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》的相关规定,对公司定期报告进行审核把关,确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象,保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。对于重大事项的披露,我们在董事会会议之前对相关事项进行预审,并在必要时与公司经营层进行沟通,在董事会审议过程中对于需重点关注的内容向公司提出合理化建议。
(十)内部控制的执行情况
2014 年,公司按照《内控规范实施工作计划》继续大力推动内控建设。修订并发布了《内部控制评价管理办法》,为持续有效开展内控评价夯实了制度基础;修编完善了内控评价体系工具,组织、指导各子公司开展内控自评,并及时复核反馈,确保自评与整改工作达到预期目标;对重点模块和重点子公司专项开展内控现场评价工作,推动规章制度有效施行,及时发现并纠正制度执行过程中存在的偏差;强化闭环管理,加强缺陷整改的后续跟踪检查。
在本年度公司内控规范实施过程中,我们继续以审计委员会为主要监督机构,通过定期听取公司经营层关于内部控制规范实施的情况汇报,及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果,并以此为基础向公司提出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索和优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度,公司董事会认真履行职责,积极开展工作。全年召开 8 次董事会会议,审议通过包括定期报告、关联交易、募集资金使用、子公司增资以及董事会换届、经营层聘任等重要经营事项在内的各类议案共计 40 余个,为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。
报告期内,我们作为独立董事积极参与董事会日常工作,通过在董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核委员会中担任主要职务,充分发挥自身专业优势,为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。根据公司实际情况,董事会各专门委员会积极围绕战略规划制定、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、定期报告编制与披露、内部控制规范实施、董事及高管人员任职资格审查及考核等方面开展工作,重点关注需要各个专业委员会发表意见的重大事项的讨论与审核,为公司业务发展和规范管理全面把关。此外,我们积极参加公司内部及监管部门的培训,及时了解公司所处行业发展动态与证券监管精神,促进履职水平的持续提升。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2014 年,公司经营生产有序进行,在日常经营管理、重大投资事项以及定期报告编制披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事,我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则,勤勉诚信、独立履职,为公司法人治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2015 年,我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨,在公司日常经营及重大事项决策过程中继续充分履职,并着力以董事会各下属专门委员会为重要切入点,强化自身对公司重大经营投资事项把关力度,保持与公司董事会、监事会及经营层之间的畅通交流,进一步提高公司董事会的决策能力和水平,切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持,我们对此表示衷心感谢!
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事:陈丽京、雷世文、刘登清、郑卫军
2015 年 4 月 10 日议案七:
关于公司 2015 年日常经营性关联交易的议案各位股东:
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要,公司及子公司在采购和销售方面将与中国航天科技集团公司(简称:集团公司)系统内单位产生持续的日常经营性关联交易。同时,公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等,也将发生日常经营性关联交易。
公司 2015 年预计产生的日常经营性关联交易如下:
一、关联交易的主要内容
(一)关联采购、租赁和委托服务
1.公司的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计,为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要,将向集团公司内部其他单位采购,产生关联采购行为。
公司子公司航天恒星科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等由于科研生产需要,需向关联单位进行零部件采购,也将发生部分关联采购业务。
2.公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中国航天科技集团公司第五研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备,委托物业服务管理等,将发生关联租赁与委托服务行为。
(二)关联销售和提供劳务
公司及子公司航天恒星科技有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司等部分业务来自于系统内关联单位,主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务,同时也有部分产品向关联单位销售,将发生关联销售行为。
二、关联交易额度
(一)2011—2014 年公司关联交易情况
单位:万元
关联采购 关联销售/提供劳务 关联租赁/委托服务
年份 占同类交 占同类交 占同类交
交易金额 交易金额 交易金额
易比重 易比重 易比重
2011 年 112,531.10 41.29% 54,297.42 15.04% 6,068.50 84.71%
2012 年 149,654.11 43.79% 78,960.69 18.53% 8,182.93 84.10%
2013 年 160,459.44 41.48% 81,399.03 16.95% 10,343.52 94.00%
2014 年 165,769.69 47.28% 58,309.06 12.50% 12,147.35 94.89%
经公司 2013 年度股东大会审议通过,公司 2014 年度采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额预计不超过 20 亿元;销售和提供劳务发生的关联交易总额预计不超过 10 亿元。2014 年度,公司实际发生的关联采购及租赁与委托服务总额为 17.79 亿元,关联销售和提供劳务总额为 5.83 亿元。
(二)2015 年关联交易预计额度
按照公司主营业务整体情况,为确保后续相关业务的顺利开展,预计 2015年公司日常经营性采购、租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 20亿元;销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币 10 亿元。
三、关联交易的定价原则
采用市场化定价原则。
四、主要关联方介绍
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位。中国航天科技集团公司成立于 1999 年 7 月 1 日,注册资本:1,112,069.90 万元,其业务范围和主要任务为:国有资产的投资、经营管理;主要承担运载火箭、卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;专营国际商业卫星发射服务等。
五、关联交易的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易的定价公平合理,有利于公司的业务发展,有利于公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案八:关于签订《金融服务框架协议》暨确定 2015 年度公司在财
务公司存贷款额度的议案各位股东:
为了节约公司金融交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益,公司拟于 2015 年与航天科技财务有限责任公司(以下简称:财务公司)签订为期三年的《金融服务框架协议》(以下简称:框架协议)。
由于财务公司与我公司同为中国航天科技集团公司的成员单位,存在关联关系,此金融服务构成关联交易事项。该事项已于 2015 年 3 月 18 日经公司第七届董事会第三次会议审议通过,现提交股东大会审议。
一、关联方介绍
财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资、2001 年经中国人民银行批准设立、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本 35 亿元,持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000006732536 号的企业法人营业执照;中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权、有价证券投资;成员单位产品买方信贷及融资租赁。
截至 2014 年 12 月 31 日,财务公司的总资产为 662 亿元人民币,净资产为57 亿元人民币,2014 年度利润总额为 13 亿元人民币。(以上金额尚未经过审计)
二、框架协议的主要内容
1.财务公司为公司及分、子公司提供如下金融服务:(1)存款服务;(2)贷款及融资租赁服务;(3)结算服务;(4)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2.财务公司向公司及分、子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮 10%执行,且不高于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率;同时,不高于财务公司向中国航天科技集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。
3.除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准不高于国内一般商业银行同等业务费用水平;同时,不高于财务公司向中国航天科技集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
4.财务公司为公司及分、子公司提供各项结算服务,并免除相应结算服务的全部费用。
5.框架协议有效期三年。
三、资金风险控制措施
1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资金负债风险,满足公司支付需求(详见《框架协议》第六条)。
2.财务公司承诺向公司提供年度审计报告,如有需要,将提供月度会计报表(详见《框架协议》第九条第七项)。
3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务(详见《框架协议》第九条第八项)。届时,公司将采取措施立即调回所存款项。
4.公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以检查相关资产的安全性。
四、2015 年度金融服务交易额度
存款服务:公司在财务公司日均存款余额不超过 18 亿元(低于 2014 年期末货币资金的 50%)。
信贷服务:公司在财务公司贷款额度不超过人民币 7 亿元,承兑汇票额度不超过 2 亿元。
五、本交易的目的和对公司的影响
1.财务公司向公司及分、子公司提供的贷款利率将优于或等于商业银行提供贷款的利率。
2.公司及分、子公司可在授信额度内随借随还,方便快捷,节省财务费用。
3.财务公司将为公司及分、子公司免费提供各项结算服务。
4.财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督,并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务,按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
5.财务公司作为中国航天科技集团公司内部的金融服务供应商,对公司及分、子公司的运营情况有较为深入的认识,沟通更有效率,可向公司及分、子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及分、子公司资金结算效率,在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。
由于财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位,与公司存在关联关系,此金融服务构成关联交易事项,关联股东回避表决。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案九:
关于修订《公司章程》的议案各位股东:
中国证监会于 2014 年 10 月发布了《上市公司章程指引(2014 年修订)》(简称:《指引》),对中小投资者合法权益保护提出了进一步要求。同时,中国卫星拟对治理结构进行调整,监事会成员由 4 人变更为 5 人,现行《公司章程》中部分内容与公司实际情况及监管要求不匹配,需对《公司章程》进行修订。
一、增加关于中小投资者权益保护有关内容
根据《指引》要求,本次修订增加了中小投资者单独计票机制及征集投票权相关内容,进一步维护中小投资者的合法权益。涉及修订条款包括:
原第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为:
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、关于董事会临时会议召集时间、召集人及授权委托书等内容的修订
根据外部监管要求及公司实际情况,对董事会临时会议召集时间、召集人及授权委托书等内容进行了修订,涉及修订条款包括:
1.原第一百一十九条第三款 公司在处置第十四条提及的由国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金所形成的资产时,除需依照本章程的规定提交董事会或其他内部机构审议通过外,还需依法取得国防科技工业委员会等主管部门的审核同意。
现修订为:
公司在处置第十四条提及的由国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金所形成的资产时,除需依照本章程的规定提交董事会或其他内部机构审议通过外,还需依法取得国防科技工业主管部门的审核同意。
2.原第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。董事会由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
现修订为:
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议,并根据需要及时召开临时会议,董事会会议应有事先拟定的议题,董事会由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事。临时董事会会议的召开应于会议召开 5 日前以书面或其他合法方式通知各位董事和监事。
3.原第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时。
(五)总裁提议时。
现修订为:
第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总裁提议时;
(六)二分之一以上独立董事提议时。
4.原第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
现修订为:
第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
三、关于监事会成员人数变更的修订
根据中国卫星治理结构调整方案,对监事会成员人数进行了修订,由 4 人变更为 5 人,涉及修订条款包括:
原第一百五十七条第一款 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修订为:
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案十:
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东:
由于中国卫星现行的《董事会议事规则》(简称:《议事规则》)部分内容与新修订的《公司章程》及上交所制定的《上市公司董事会议事示范规则》等监管要求不一致,需按照《公司章程》及相关监管要求对《议事规则》进行修订。
一、关于董事会职权的修订
原第五条 根据公司章程的有关规定,董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总监财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制定公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;
(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
现修订为:
第五条 根据公司章程的有关规定,董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制定公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;
(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
二、关于董事会会议的召集及通知程序的修订
1.原第十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总裁提议时;
现修订为:
第十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总裁提议时;
(六)二分之一以上独立董事提议时。
2.原第十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
现修订为:
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
3.新增第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
三、关于董事会会议决议和会议记录的修订
1.原第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
现修订为:
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意。
2.新增第三十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等,作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存时间为十年。
四、其它
1.原第三十五条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,提交董事会审定
现修订为:
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,提交董事会审定。
2.新增第三十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
3.原第三十六条 本规则经股东大会审议通过后即生效。
现修订为:
第三十九条 本规则经股东大会审议通过后即生效。“公司证字〔2010〕37号文件发布的《董事会议事规则 》同时废止。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案十一:
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东:
由于中国卫星拟对治理结构进行调整,监事会成员由 4 人变更为 5 人,同时,现行《监事会议事规则》(简称:《议事规则》)与上交所制定的《上市公司监事会议事示范规则》等监管要求不一致,需按照公司治理结构调整情况及相关监管要求对《议事规则》进行修订。
一、关于监事会成员人数变更的修订
根据中国卫星治理结构调整方案,对监事会成员人数进行了修订,由 4 人变更为 5 人。涉及修订条款包括:
原第四条 监事会由四名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生
修订为:
第四条 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
二、关于监事会会议记录的修订
根据《上市公司监事会议事示范规则》等外部监管要求及公司实际情况,对监事会会议记录相关内容进行了修订,涉及修订条款包括:
原第二十三条 监事会的表决程序为:讨论议题经全体监事过半数表决同意,方可形成决议。
监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为 10 年。
修订为:
第二十三条 监事会的表决程序为:讨论议题经全体监事过半数表决同意,方可形成决议。
监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。监事既不按规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为 10 年。
三、其它
本次修订对原有部分条款内容进行细化补充并梳理调整章节条款顺序。涉及修订条款包括:
1、新增第五章附则,将原第四章第二十四条、第二十五条(现第二十六条)调整至此章节。
2、原第二十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,提交监事会审议通过后,提请公司股东大会审议。
修订为:
第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,提交监事会审议通过后,提请公司股东大会审议。
3、新增第二十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
4、原第二十五条 本规则经股东大会审议通过后即生效。
修订为:
第二十六条 本规则经股东大会审议通过后即生效。公司董字〔2011〕71 号文件发布的《监事会议事规则 》同时废止。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案十二:
关于选举章敏健先生为公司第七届监事会监事的议案各位股东:
根据中国卫星《公司章程》、《监事会议事规则》,公司拟增加监事一名。经控股股东五院推荐,公司提名章敏健先生(简历附后)为公司第七届监事会监事,任期截至 2017 年 11 月 25 日。
本次增选完成后,公司第七届监事会共有监事五人,其中股东推荐监事三人,分别为刘旭东先生、彭涛先生和章敏健先生,职工代表出任的监事两人,分别为刘晖先生和边凤梅女士,职工监事在监事会中所占比例符合相关法律法规的规范要求。
章敏健先生简历:
章敏健,男,1969 年 12 月出生,大学本科,高级工程师。历任中国空间技术研究院总体部副部长、物资部部长、宇航物资保障事业部部长;现任中国空间技术研究院审计与风险管理部部长。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日议案十三:
关于续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”
为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案各位股东:
经中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司)2013 年年度股东大会审议通过,公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称:瑞华)为公司 2014年度审计机构及内部控制审计机构。瑞华系由公司 2013 年年度财务报告及内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 4 月合并更名而来。
自瑞华担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来,能够基于自身较高的专业水准和执业水平,持续为公司提供高质量的审计服务。在年度财务报告的审计过程中,瑞华能够全面把握和深入了解公司各项重点业务的开展情况,并基于公司特殊的业务背景和行业特点就重点关注的问题与公司进行充分沟通,确保公司财务报告内容的真实和准确,最终按照计划节点较好的完成了年审工作;在内部控制审计过程中,瑞华通过充分了解公司各项业务的运行特点和具体流程来测试内部控制体系设计和运行的有效性,同时在年度审计时追踪落实整改完成情况,并出具恰当的内部控制审计意见。
公司董事会审计委员会按照相关规定对瑞华 2014 年度审计工作进行了督察,经过与注册会计师的多次沟通,并对审计成果进行认真审阅后认为:瑞华在2014 年度审计、内部控制审计工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作,建议公司 2015 年可续聘瑞华为公司财务报告审计机构。另外,根据《企业内部控制规范》及配套指引的相关要求,同时建议公司聘请瑞华为公司 2015 年度的内部控制审计机构。
综上,公司拟继续聘任瑞华作为公司 2015 年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期均为一年,财务报告年度审计费用拟为人民币 88 万元,内部控制审计费用拟为人民币 35 万元。
请各位股东审议。
2015 年 4 月 10 日
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