浙江航民股份有限公司2014 年年度股东大会会议材料
二○一五年四月九日
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2014 年年度股东大会会议材料目录1、2014 年年度股东大会会议议程 32、2014 年年度股东大会会议须知 63、《2014 年度董事会工作报告》 84、《2014 年度监事会工作报告》155、《2014 年度报告全文及摘要》186、《2014 年度财务决算报告》197、《2015 年度财务预算报告》228、关于 2015 年度日常关联交易的议案259、关于 2014 年度利润分配预案的议案3110、关于续聘 2015 年度财务和内部控制审计机构的议案 3311、《2013 年度独立董事述职报告》3412、关于修订《股东大会议事规则》的议案4113、关于修改《公司章程》的议案53
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2014 年年度股东大会会议议程● 现场会议时间:2015 年 4 月 9 日(星期四)上午 9:00
网络投票时间:2015 年 4 月 9 日(星期四)上午 9:30-11:30,
下午 1:00-3:00● 现场会议地点:杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村)● 会议主持人:董事长 朱重庆● 会议的表决方式:
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以到现场参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。● 会议议程:一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数,宣布会议开始。二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》三、与会股东及代表听取报告和议案(由大会指定人员宣读内容)
序号 审议议题
1 《2014 年度董事会工作报告》
2 《2014 年度监事会工作报告》
3 《2014 年度报告全文及摘要》
4 《2014 年度财务决算报告》
5 《2015 年度财务预算报告》
6 关于 2015 年度日常关联交易的议案
7 关于 2014 年度利润分配预案
8 关于续聘 2015 年度财务和内部控制审计机构的议案
9 《2014 年度独立董事述职报告》
10 关于修订《股东大会议事规则》的议案
11 关于修改《公司章程》的议案四、股东或股东代表发言、提问,由主持人或其指定的有关人员予以
回答五、工作人员向现场与会股东及股东代表(以下统称“股东”)发放
表决票,并由股东对上述议案进行逐项表决六、主持人提请与会股东推选两名股东代表,与会监事推选一名监事,
并在律师的见证下,参加现场表决票清点工作七、清点人代表公布现场表决结果,并等待网络投票结果八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果,并将表决结果报
告主持人九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会决
议》十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会法
律意见书》十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十三、主持人宣布会议结束
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2014 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益,确保浙江航民股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,特制定本须知。
一、现场股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席现场大会的股东或股东代表(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东在大会上有权发言,但应事先向大会秘书处登记,并填写发言单,否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题,主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不超过十分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
六、议案投票表决办法说明:
1、本次大会对会议议案采取记名投票方式逐项进行表决。对议案表决,股东按其持有公司的每一股份享有一票表决权,特请各位股东准确填写表决票:必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数,股东对表决票上的各项议案,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项;表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”,不符合此规定的表决票视为无效票。
2、通过网络投票的股东于 2015 年 4 月 9 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 按照《浙江航民股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(公告编号:临 2015-010)在上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票表决,同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。
3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东,如有委托,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
七、表决统计表结果的确认
1、现场表决完成后,请股东将表决票及时投入表决票箱内,由与会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事,在律师的见证下,参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后,由清点人代表当场宣布表决结果,并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决结果有异议,可以对所投票数进行点票;如果主持人未进行点票,与会股东对表决结果有异议的,有权在表决结果后立即要求点票,主持人应当即时点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题一
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2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
2014 年,公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权,忠实、诚信、勤勉地履行职责,遵守法律法规和公司章程,平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议,抓大事,管方向,重决策,扎实工作,在市场严峻形势下,较好地完成了预定的工作任务。为了进一步提高效率,完善企业经营机制、促进企业又好又快的发展,董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结,形成了《2014 年董事会工作报告》,请会议审议。
一、2014 年生产经营情况
2014 年,是公司发展史上又一个不平凡的年份,国内外经济形势复杂严峻,经济下行压力持续加大,实体产能普遍过剩,债务担保违约事件时有发生,特别是萧绍地区乃至全省的传统产业都碰到前所未有的困难。面对严峻形势考验,公司坚持以市场为导向,集中资源巩固主业。印染企业克服纺织品市场不景气、染化料价格高位大幅波动以及环保政策不断加码的不利因素影响,不断巩固竞争优势,努力实现发展均衡。热电企业直面节能减排带来的蒸汽用量减少、上网电价低的因素,加大内涵挖潜力度,实现减收不减利。与主体产业配套的织布、非织造布、煤炭采购、用水供应等公司,继续保持生产经营稳定,成为主体产业发展的有益补充。报告期内,公司全年实现营业收入 318422 万元(合并报表),同比增长 8.65 %;实现营业利润 63754万元,同比增长 9.64 %;归属于母公司所有者的净利润 44487 万元,比上年增长 8.21%,每股收益 0.70 元,比上年增长 7.69%。公司继续入选上证公司治理指数成份股和上证 380 指数成份股,荣获中国印染行业“二十强企业”称号、全国印染行业节能减排达标竞赛企业先进奖。
主要措施是:
(1)集中资源巩固主业,新项目培育努力推进。一年来,坚持以项目为抓手,集中资源巩固主业优势,公司盈利能力和市场竞争能力进一步加强。印染分公司整体改造的第三个车间、钱江印染化工染料改印染的第三个车间、美时达印染厂房扩建改造、航民热电有限公司第四台锅炉改造等技改项目顺利竣工投产,实现达产达效。新增长点培育工作虽然努力推进,但尚未取得突破。在印染主业并购上,由于标的企业在新增排污量、能源消耗量等指标上无法落实而放弃整合。在矿业开发方面,先后奔赴贵州、安徽、云南、浙江遂昌实地考察,受矿产品市场低迷、开采条件不足、资源储量的不确定性等影响,矿产项目难于在短期内落地。
(2)精细管理持续深化,创新增效成果明显。面对激烈的市场竞争,各企业根据自身实际,强化创新驱动,进行机制体制创新,激发生产要素活力,强化精细管理,实现节支增收提效,经营管理持续向好。航民非织造布自主研发的海岛纤维产品已形成小批量供货,汽车内饰材料成为大众汽车指定的优秀供货商。织造分公司顺利通过两项产品发明专利,即《一种具有吸湿排汗功能性面料的生产工艺》和《一种新型弹力时装面料的生产方法》。
(3)节能减排力度空前,整治提升全面完成。过去的一年是航民节能减排力度最大的一年,各企业加大节能节水改造和环保投入,单位产出资源消耗下降明显。印染行业全面完成改造提升工作,并顺利通过省、市、区专家组的验收。三家热电企业根据不断提高的排放标准,切实做好脱硫除尘和脱硝等日常减排工作,确保达标排放。
(4)内控建设不断加强,更加注重以人为本。按照董事会内控体系建设计划和财务报告内部控制审计要求,加快推进内部控制建设,通过对原有内控制度和业务流程的梳理,结合现有业务实际状况,完成公司内控体系评估和内控手册修订,完善了公司章程、董事会审计委员会工作细则,制定了公司重大事项事前咨询制度。坚持以人为本,继续实施“员工素质提升工程”,参加重庆大学和东华大学等在岗大专学习的首批 695 位管理和生产骨干顺利毕业。组织开展厂区整治活动,生产现场和职工工作条件不断改善。推进企业文化建设,弘扬集体主义精神,凝聚发展航民的正能量。
报告期内,公司多措并举,继续加强在产业配套、成本控制、企业地域集中、产品研发、清洁生产和染整技术、公司品牌等方面的优势,核心竞争力进一步凸显。
1、产业配套优势
公司目前已形成了以印染为主业,热电、织造、非织造、海运配套发展的稳健高效产业链。如印染配套的热电业务,使公司生产可以不受热力不足影响。配套的水处理设施有助于降低取水、用水成本。采用印染废水对热电燃煤锅炉烟气脱硫,有效降低公司脱硫运行费用。
2、成本控制优势
公司产业配套完善和生产规模集中,通过深化“两化”(工业化和信息化)融合,推动系统优化、精益管理、对标挖潜、提高劳效,成本和费用控制能力逐步提高。
3、地域集中优势
公司六家印染企业与三家热电企业地域集中,同行企业之间通过管理经验交流、技术传播与共同创新,进行“比、学、赶、帮、超”,抱团提高市场竞争能力和抗风险能力。
4、产品研发优势
公司长期注重研发工作,培养和锻造研发队伍。公司从事印染业已有 35 年的历史(包括公司改制前),印染业产品研发的特殊性,决定了培养研发人员需要在长期磨练中掌握技术诀窍;开发新产品的集成性,需要各环节掌握技术诀窍人员的参与互动。
5、清洁生产与染整技术优势
清洁生产与染整技术是印染企业保持行业领先的关键要素。公司通过自主研发、引进消化,申请获得了多项专利权。"印染废水烟气脱硫改造工程"被评为 2010 年国家重点环境保护实用技术示范工程,公司控股子公司美时达印染、达美染整、澳美印染、钱江印染被认定为浙江省高新技术企业。公司的染色一次成功率、中水回用水平、整体能耗、污染物排放量、染色及后整理等指标在同行业中处于领先水平。
6、公司品牌优势
公司旗下的"飞航"牌多种纤维混纺面料、高纺真面料、印花面料、非织造布等在市场上亦享有较高的知名度,产品畅销全国,并出口到东南亚、中东、北美、欧盟等国家,部分产品还通过了 OeKo-TexStandard 100 绿色环保认证。美时达印染成为中国印染行业首家通过出口欧盟碳足迹(低碳节能)认证的企业。公司被授予中国印染行业协会"十佳企业"、中国印染行业"竞争力二十强企业"等荣誉称号。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
当前,我国经济进入速度变化、结构优化、动力转换的新常态。纺织印染行业需求刚性,但随着收入水平的日益提高,消费升级速度的加快,继续保持平稳增长。长期来看,由于印染行业的产业层次和市场集中度较低,产业结构调整、淘汰落后、限制新增产能的政策不会改变,产业升级亟待加快,资源整合尚需时日。
(二)公司发展战略
继续围绕"做强主业、适度多元"的发展战略,努力打造负责任的一流上市公司,不断提升主业的盈利能力,通过强化产业协同,进一步提高公司综合竞争能力、可持续发展能力,并在风险可控制的前提下,加快考察和调研适合公司发展的新项目,培育新的增长点,为公司又好又快发展积蓄力量。
(三)经营计划
2015 年公司工作的总体思路是:继续坚持“稳中求进、进中求好、好中求优”的总基调,以提高发展质量和效益为中心,着力抓好规划引领,强化生产经营管理,建立健全制度体系,加大节能减排力度,加快人力资源开发,持续提升公司的盈利能力、竞争能力和可持续发展能力。根据这一总体要求,今年公司发展的目标是:实现工业产值37.63 亿元,实现销售收入(简单合并)37.3 亿元,实现利润 6.35亿元。
重点工作:一是加强公司战略谋划,组织编制新一轮发展规划并凸显其引领作用,实现有质量、有效益、可持续的发展,不断开创企业发展新局面。二是按照产品高端化、生产智能化、消耗低碳化的要求,提高高附加值产品的市场占有率,推进生产制造的智能化水平,提高资源能耗利用率,确保印染、热电等传统主业始终保持充沛的活力。三是以项目为抓手,努力做好染料生产企业——杭州宇田科技有限公司股权收购的前期工作,在可行的前提下推动并购和整合;积极拓展扩大无纺布生产;抓好航民江东热电新增高温高压锅炉项目。四是突出抓好市场营销、大宗原料采购、成本资金控制三条防线,大力夯实企业盈利基础。五是进一步完善内控体系建设,根据业务发展需要,建立健全各项制度,增强风险防范能力。六是继续加大节能、降耗、减排力度,争做绿色低碳企业。七是适应新一轮发展的需要,加大人力资源开发力度,努力造就一大批经营管理人才、专业技术人才和高素质技能型员工。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况能够满足现有业务需要,未来公司将根据业务发展需要统筹资金调度,充分利用各种金融工具,合理安排资金计划,如出现融资需求,公司将严格依照法规规定的程序履行必要的审批和公告程序。
(五)可能面对的风险
具体公司而言,印染主业已经过了成长期,进入成熟期,市场需求趋向饱和,销售额增长缓慢;热电主业告别了缺电时代,进入限电时代,产值甚至出现下滑;织布业由于剑杆织机设备陈旧,维修费用上升且难于适应新产品开发的转换;非织造业亟待产能扩张,但新项目落地还需付出很大努力;海运公司和经济运行周期密切相关,短期扭亏困难;公司新兴产业的培育因为科技变化快、行业起伏大,导致市场可预测性差、不确定性风险高,再加上隔行如隔山,相关技术和人才缺乏,尚未取得实质性进展。另外,实体企业的生产经营成本近年来持续上升,如人工工资、土地价格、资源税费等,且劳动力价格、社保缴费水平、污染排放和违规处罚标准还在不断提升,这是未来公司各产业发展面临的共同问题。
风险应对措施:新常态下,面对新情况、新矛盾、新问题,公司将进一步转变观念、调整思路,制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略,积极抢抓机遇,应对市场变化。
各位股东及股东代表,董事会相信,新的一年,在各位股东、社会各界的支持下,在董事会、监事会、管理层及广大员工的共同努力下,公司各项工作一定能够取得更大进步,争取以良好业绩和持续发展回报股东、造福员工、服务社会。
以上报告已经公司六届十四次董事会会议审议通过,请各位股东予以审议。
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董事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题二
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2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
我受浙江航民股份有限公司监事会委托,向大会作 2014 年度监事会工作报告。
一、 监事会的工作情况
2014 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规所赋予的职权,积极开展各项工作。列席了 2014 年召开的各次董事会和股东大会,对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督,对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了五次监事会会议,审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开会议时间及所议事项如下:
1、2014 年 3 月 23 日召开第六届监事会第四次会议,审议了《2013年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告及年报摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《公司 2013 年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案》、《2014 年度日常关联交易的议案》、《2013 年度利润分配预案的议案》、《关于 2013 年度内部控制评价报告》、《浙江航民股份有限公司 2013 年度社会责任报告》和《关于修改<公司章程>的议案》;
2、2014 年 4 月 21 日召开第六届监事会第五次会议,审议了《2014年第一季度报告》的议案;
3、2014 年 8 月 20 日召开第六届监事会第六次会议,审议了《2014年半年度报告及摘要》、《公司对下属子公司核定担保额度的议案》、《公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的议案》和《签订资产租赁协议书的议案》;
4、2014 年 10 月 20 日召开第六届监事会第七次会议,审议了《2014年第三季度报告》的议案和《对全资子公司杭州萧山东片污水处理有限公司增加注册资本的议案》;
5、2014 年 11 月 21 日召开第六届监事会第八次会议(临时会议),审议了《签订关联交易框架协议的议案》和《关于购买委托理财产品实施情况的议案》。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式,对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为,2014 年度,公司重大决策程序合法有效;公司内部管理和内部控制制度进一步完善;公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责,未发现违反法律、法规和公司章程的行为,也未发现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时,不存在误导、虚假信息。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好,财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况,无重大遗漏和虚假记载。天健会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告,客观、公正真实反映公司 2014年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》进行了审议、表决,并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行,定价客观公允,程序合规,交易过程体现了公平、公正的原则,没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系,自本年度 1 月 1日起至 12 月 31 日止,公司内部控制制度健全、执行有效。对董事会的《2014 年度内部控制自我评价报告》无异议。
2015 年,公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求,认真履行自身的监督职能,不断总结,提高监督效率,为全面维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本报告已经公司六届九次监事会会议审议通过,现提交本次股东大会,请予审议。
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监事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题三
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会
2014 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表:
《公司 2014 年年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,年报全文及摘要已于 2015 年 3 月 18 日登载于上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn),年报摘要同日在《上海证券报》上公开披露。
现提请股东大会审议。
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董事会
二 O 一五年四月九日19
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题四
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2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:
我代表公司作 2014 年财务决算报告。
1、资产结构较为合理。至 2014 年 12 月 31 日止,公司的总资产为 384,290 万元,归属于母公司所有者权益及少数股东权益为 271,276万元,负债总额为 113,014 万元,资产负债率为 29.41%,比年初的资产负债率下降 2.44 个百分点。
2、公司资产质量整体较好,资产运营效率较高,现对公司主要资产项目分析如下:
(1)货币资金 92,088 万元。主要系公司正常生产周转用流动资金及开具银行承兑汇票的保证金存款。
(2)应收票据 35,588 万元。主要系公司货款结算往来中产生所致。
(3)应收账款余额为 20,114 万元,已累计提取坏账准备 1,278万元,账面净值为 18,836 万元,应收账款周转天数为 22 天,货款回笼较快,流动性较好;且应收账款的账龄比较短,债权风险较小,账龄在一年以内的为 19,595 万元,占应收账款总额的 97.42%,账龄在1-3 年的应收账款为 448 万元,占应收账款总额的 2.23%,账龄在 3-5年及以上的应收账款为 71 万元,占应收账款总额的 0.35%。
(4)存货账面余额 16,294 万元,主要系公司正常生产周转用原辅材料。
(5)固定资产余额为 149,528 万元,其中固定资产净值 144,213万元,在建工程 5,802 万元,已累计计提固定资产减值准备 487 万元。
固定资产原值 269,147 万元,较年初增加 14,644 万元,主要系各下属分、子公司淘汰落后设备,更新先进、节能设备投资所致。累计折旧 124,934 万元,其中本年累计折旧 15,206 万元,固定资产净值144,213 万元,固定资产成新率为 54.47%。
3、公司负债情况
公司 2014 年 12 月底止负债总额为 113,014 万元,较年初的109,984 万元增加 3,030 万元。流动比率为 2.6,公司负债结构合理,短期偿债能力较强,且 3 月 19 日已偿还公司债 3 亿元,财务风险较小,投资比较稳健。
4、所有者权益情况
(1)少数股东权益 30,302 万元,比上年增加 5,167 万元。
(2)归属于母公司的股东权益 240,974 万元,较年初增加 30,760万元,公司 2014 年 5 月已根据 2013 年度股东大会决议派发现金股利12,706.2 万元,历年累计派发现金股利 76,412.2 万元。剩余未分配利润 148,536 万元。
二、公司年度经营情况
1、营业收入保持稳定。公司面对国内经济压力持续加大的不利因素,着力夯实基础,依靠内涵挖潜,不断提升核心竞争力,使公司的营业收入继续保持稳定增长,2014 年公司完成汇总营业收入 377,382万元(审计报告中的合并营业收入 317,726 万元,差异原因系审计报告中已将母公司与分子公司之间的内部销售予以抵销,在本报告中为便于财务分析而未作抵销)。完成全年计划的 103.68%,审定合并营业收入 317,726 万元,比 2013 年增长 8.66%。
2、营业利润稳定增长。公司全年完成营业利润 63,754 万元,比2013 年增长 9.64%。
3、公司实现归属于母公司所有者的净利润 44,487 万元,按 2014年 12 月 31 日止总股本 63,531 万股计算,每股收益 0.70 元。
三、公司税赋情况
2014 年应缴所得税 12,600 万元,应缴增值税 20,992 万元,应缴其他各项税费 2,922 万元,合计应缴各项税金 36,514 万元,2014 年度实缴税金总额 35,649 万元,公司自 98 年成立至今历年累计上缴税金 238,888 万元,对国家贡献较大。
四、公司全年投资情况
2014 年公司按照年初制定的各项投资预算进行投资,钱江印染化工染料车间改造印染项目今年完成投资 4094 万元,印染分公司在完成两个车间改造升级的基础上继续对三车间进行改造升级完成投资 2166万元,美时达印染对老车间进行技术改造及污水处理工程今年完成投资 1136 万元,三家热电企业进行锅炉烟气脱硝工程,已投资 1156 万元,热电有限公司第四台 35 吨锅炉改造完成投资 868 万元,其他各下属企业为适应市场需求及循环经济、清洁化生产需要对部份落后设备进行改造升级,共计投资额 11951 万元。上述项目累计投资额达 21371万元。
为了充分发挥资金的使用效率,2014 年公司利用阶段性闲置资金,投资银行理财产品累计金额 8.68 亿元,资金加权平均占有天数 68 天,共获得收益 834.54 万元。
以上报告已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
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董事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题五
浙江航民股份有限公司
2015 年度财务预算报告各位股东及股东代表:
我代表公司作 2015 年财务预算报告。
一、2015 年度财务预算的背景
1、公司发展战略及整体经营思路
2015 年是国家全面完成“十二五”规划的收官之年和全面深化改革的攻坚之年。面对国内经济下行压力仍然较大,资源环境压力不断加码,传统实体产业将面临更大考验。公司将本着积极稳健的态度,稳中求进,以提高经济发展质量和效益为中心,合理安排各项经营管理工作。印染、纺织坚持以市场为导向,巩固主业优化产品结构,推进自动化技术改造,深化精细管理,强化节能减排;热电行业要最大化提高机组运行效率,巩固行业领先地位;海运行业应对不景气的行业环境,寻找优质长期稳定客户,增加航次运量;污水处理加大力度,为印染、热电企业做好配套服务工作,进一步提升环境质量。
2、纺织印染行业、热电行业、海运业所处的经济环境分析
随着传统行业产能严重过剩,染化料等原辅材料价格的高位波动及更加严格的环保政策,纺织印染主业的盈利状况将会带来较大的不可控性。由于限电时代的到来,三家热电企业的产值出现一定幅度的下滑,盈利状况也会受到不同程度的冲击。海运行业依然处于低迷状况,盈利难度较大。
二、各项主要财务指标预算
2015 年公司将紧紧围绕董事会确定的发展战略,结合公司下属企业的行业特点,各项主要财务指标预算如下:
1、2015 年产值预算
财务部按照积极稳妥,有产可超的原则,制订预算。由于钱江印染染料车间改造印染项目的正常投产,印染分公司的整体改造升级的完成,同时公司不断对关键设备进行技术改造,强化精细管理,实现节支增收提效,牢固树立品牌意识,但因环保政策的压力,预计印染主业产值同比会基本持平。热电企业由于限电时代的到来,预计热电企业产值同比略有下降。随着东片污水处理有限公司正常投产也会相应增加产值。全年计划产值 376,300 万元。
2、2015 年销售预算(尚未抵销内部销售)
销售预算根据产值预算安排。全年计划销售 373,000 万元。
3、2015 年利润预算
2014 年公司印染主业的利润已处较高水平,2015 年由于国家对环保要求的不断提高,传统高能耗产业环境治理成本进一步增加,预计印染主业的利润会略有下降。热电企业由于受到限电制约,产值下降,预计热电利润会有所下降。非织造布公司加大高附加值产品的开发将会贡献一定利润,预计全年利润 63,500 万元,主要是充分考虑了经济形势的严峻性和市场的不稳定性。
三、2015 年投资预算
2015 年公司为顺应产业发展趋势,从各分、子公司生产发展需要出发,全年计划技改投入 19920 万元,主要投资于下列几个方面:用于设备改造为主的预计投资 9400 万元,用于污水处理及锅炉烟气脱硝的预计投资 8520 万元,用于办公楼、停车场等土建为主的预计投资2000 万元。
以上报告已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题六
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会
关于 2015 年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表:
按照《上海交易所股票上市规则》、《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求,公司根据生产经营需要,形成《公司 2015年度日常关联交易》的议案,提交董事会审议,并建议提交公司 2014年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
(一)2014年度日常关联交易执行情况
表1: 金额单位:人民币万元
按产品或 2014 年
关联交易 2014 年实际
劳务等进 关联人 预计金
类别 发生金额
一步划分 额
浙江航民实业集团有限公司 50 55.75
杭州航民纺丝有限公司 400 78.84
杭州萧山航民宾馆 150 98.37
杭州萧山稀贵金属冶炼有限公
250 120.91
司
蒸 汽 及 电 杭州航民物业服务有限公司 100 53.08销售产品
力等 杭州航民百泰珠宝有限公司 20 11.63或商品
杭州富丽华建材有限公司 50 37.81
杭州航民汽配加工有限公司 40 13.23
杭州航民纺织品质量检测有限
10 3.04
公司
萧山航民商场 10 2.69
小计 1080 475.35
采 购 货 物 液碱、煤炭 浙江航民科尔纺织有限公司 300 133.39
或 接 受 劳 原 辅 材 料 杭州航民纺丝有限公司 100 0
务 等
航民宾馆 200 117.47
餐 饮 住 宿 萧山航民商场 100 7.73
等 浙江航民实业集团有限公司 50 37.10
杭州航民物业服务有限公司 30 13.88
小计 780 309.57
合计 1860 784.92
2014 年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差,系关联各
方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营(采购)计划所致。
表 2:(关联租赁) 金额单位:人民币万元
出租方名 租赁资产情 年度预计租
承租方名称 上年度租金
称 况 金
办公场地(物 12 12
航民实业 浙江航民股份有限公司
资分公司)
集团 12 12
浙江航民海运有限公司 办公场地
合 计 24 24
(二)2015 年日常关联交易预计
表 3: 金额单位:人民币万元
本年年
初至披
按产品 露日与
关联 占同类 上年实 占同类
或劳务 本次预 关联人
交易 关联人 业务比 际发生 业务比
等进一 计金额 累计已
类别 例(%) 金额 例(%)
步划分 发生的
交易金
额【注】
浙江航民实业集团有限公
销售 80 0.03 4.37 55.75 0.02
司产品 蒸汽及
杭州航民纺丝有限公司 80 0.03 78.84 0.02或商 电力等
杭州萧山航民宾馆 120 0.04 19.21 98.37 0.03
品
杭州萧山稀贵金属冶炼有 100 0.03 1.77 120.91 0.04
限公司
杭州航民物业服务有限公
80 0.03 2.71 53.08 0.02
司
杭州航民百泰珠宝有限公
20 0.01 1.57 11.63 0
司
杭州富丽华建材有限公司 50 0.02 1.12 37.81 0.01
杭州航民汽配加工有限公
20 0.01 2.19 13.23 0
司
杭州航民纺织品质量检测
5 0 3.04 0
有限公司
萧山航民商场 5 0 0.13 2.69 0
小计 560 0.18 33.07 475.35 0.15
液碱、 浙江航民科尔纺织有限公
200 0.09 14.66 133.39 0.06
煤炭原 司
辅材料
杭州航民纺丝有限公司 50 0.02 10.97 0
等采购
航民宾馆 150 0.06 17.00 117.47 0.05货物
萧山航民商场 10 0 1.27 7.73 0或提
航民实业集团 50 0.02 3.49 37.10 0.02供劳 餐饮住
杭州航民物业服务有限公
务 宿等 20 0.01 2.81 13.88 0.01
司
杭州航民百泰珠宝有限公
50 0.02 2.44 25.11 0.01
司
小计 530 0.23 41.67 345.65 0.15
合计 1090 74.74 821.00
【注】此列数据为 2015 年 1-2 月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表 4:(关联租赁) 金额单位:人民币万元
出租方名 租赁资产情 年度预计租
承租方名称 上年度租金
称 况 金
办公场地(物 12 12
航民实业 浙江航民股份有限公司
资分公司)
集团 12 12
浙江航民海运有限公司 办公场地
合 计 24 24
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
(1)存在控制关系的关联方(金额单位:人民币万元)
企业名 注册 法定代 注册资
主营业务 与本公司关系
称 地址 表人 本
浙江航民实 轻纺产品的制造、加工、
浙江 母公司,持有本公 朱重庆 40000
业集团有限 开发、销售,实业投资,
萧山 司 32.12%股权
公司 房地产投资等
(2)不存在控制关系但有交易往来的关联方(金额单位:人民币万元)
注册 法定代 注册资
企业名称 主营业务 与本公司关系
地址 表人 本
杭州航民纺 浙江 母公司的控股子公 高连相 4000
纺丝、丝织
丝有限公司 萧山 司
杭州萧山航 浙江 住宿、饮食、饮料、烟 母公司的全资子公 李乐英 608
民宾馆 萧山 等 司杭州萧山稀
浙江 金属冶炼、电解铜、铜 母公司的控股子公 高连相 4000贵金属冶炼
萧山 制品加工 司有限公司杭州航民物
浙江 母公司的控股子公 朱小琴 100
业服务有限 物业服务
萧山 司公司杭州航民百
浙江 母公司的控股子公 300 万
泰珠宝有限 黄金制品 周桃林
萧山 司 美元公司杭州富丽华
浙江 墙体砖、路面砖、境界 母公司的控股子公
建材有限公 沈建华 1200
萧山 砖、草坪砖、护坡砖 司司杭州航民汽
浙江 母公司的控股子公 沈建华 500
配加工有限 生产、加工:汽车配件
萧山 司公司
杭州航民纺 浙江 纺织品质量检测与检 母公司的控股子公 高连相 300
织品质量检 萧山 验,提供质量检测技术 司
测有限公司 咨询服务
萧山航民商 日用百货、电工电料、
浙江 母公司的全资子公 朱小琴 49.3
小五金、针纺织品、塑
场 萧山 司
料包装品、化工染料等
气流纺纱、环锭纺纱;
浙江航民科 其他印刷品印刷;自产 关联人(浙江科尔集
浙江
尔纺织有限 产品的出口和自用产品 团有限公司的子公 朱善庆 15000
萧山
公司 原材料、机械设备、配 司)
件的进口业务
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好,有较强的履约能力。在前期同类关联交易中,关联各方均能履行约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为规范关联各方之间关于销售或采购货物、提供或接受劳务、租入或租出物业等日常关联交易,经平等协商,公司已与航民集团签署《关联交易框架协议》,该协议有效期为 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年12 月 31 日。在发生具体关联交易时,应当在该协议的框架下,根据协议确定的原则,补充签订具体实施协议。
关联交易双方主要参照市场价格定价,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系,但由于公司所处地理位置和行业等限制,不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品,以及公司与控股子公司向关联方采购煤炭、劳保用品等原辅材料。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物,保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物,可扩大采购渠道、实现优势互补,且公司有权在质量、标准相同的情况下,就同类或同种货物的采购或服务的提供,按照价格孰低原则,选择比关联方价格更低的第三方进行交易。
关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司第一大股东浙江航民实业集团有限公司须回避表决。
本议案已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
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董事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题七
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会
关于 2014 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现归属于母公司所有者净利润 444,872,754.88 元,加上年初未分配利润 1,199,914,139.07 元,减去 2013 年度利润分配 127,062,000.00元,扣除根据本公司章程及新会计准则规定,对 2014 年度实现净利润(母公司)按 10%提取法定盈余公积 22,158,763.14 元,对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利 基 金 共 计 10,210,519.42 元 , 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润1,485,355,611.39 元。
根据公司长远发展战略,兼顾股东利益,2014 年度利润分配预案为:以截至 2014 年 12 月 31 日止本公司总股本 635,310,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元(含税),合计派发现金 133,415,100.00 元(含税),剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 30%。
以上利润分配预案已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
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董事会
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浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题八
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会
关于续聘 2015 年财务和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表:
根据有关法律规定,公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责,恪尽职守,较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议,拟继续聘任天健会计师事务所为公司 2015年度财务和内部控制的审计机构,并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
本议案已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
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董事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题九
浙江航民股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
作为浙江航民股份有限公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求,依法履行职责,检查和指导公司的经营治理工作,按时出席相关会议,并对董事会的相关事项发表了独立意见,促进了公司的规范运作,较好地维护了公司利益,维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度独立董事工作情况报告如下:
一、基本情况
2014年度任期内,鉴于孙永森先生辞去独立董事职务且许海育先生、沈玉平先生连续担任公司独立董事已满六年,公司董事会补选蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为公司第六届董事会独立董事并经2014年12月8日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过。以下为现任独立董事的基本情况。
蔡再生:中国国籍,男,1965年5月出生,中共党员,东华大学教授,博士生导师,东华大学纺化系主任,染整硕士点负责人。兼任中国纺织工业联合会产品中心基地企业评估专家,中国针织工业协会专家技术委员会委员,上海市纺织工程学会理事、染整专业委员会副主任、美国纺织化学师与印染师协会(AATCC)资深会员、英国染色师学会(SDC)会员、《东华大学学报》编委会委员等。现任本公司独立董事。
郑念鸿:中国国籍,男,1951年5月出生,中共党员,高级会计师、高级职业经理。曾任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记,浙江钱江摩托股份有限公司独立董事,温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。现任本公司独立董事,同时担任浙江金鹰股份有限公司独立董事,温州市会计学会副会长。
吕福新:中国国籍,男,1950年1月出生,中共党员,经济学博士,教授,博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长,浙江省工商联常委、遂昌县政府顾问等。现任本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年度应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注
事会次数 (次) (次) (次)
孙永森 7 7 0 0
沈玉平 7 6 1 0
许海育 7 6 1 0
蔡再生 1 1 0 0
郑念鸿 1 1 0 0
吕福新 1 1 0 0
我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
2、出席股东大会情况
报告期内,公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会1次,许海育先生出席股东大会两次,孙永森先生和沈玉平先生因公务出差,各出席股东大会一次。
3、出席董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会,并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议,在各专业委员会中发挥作用,对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为期内任职独立董事,我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责,公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
任期内独立董事关于公司2014年度日常关联交易的议案的独立意见:①在公司第六届董事会第六次会议召开前,我们对拟提交会议审议的《关于公司2014年度日常关联交易的议案》进行了事前审核,同意提交第六届董事会第六次会议审议。②公司2013年关联交易及2014年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围,有利于公司正常经营,符合公司和全体股东利益,没有损害公司和非关联股东的权益;在审议此议案时三位关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案表示同意。
(二)对外担保及资金占用情况
任期内独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见:截至2013年12月31日,公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司在2013年度在对外担保工作方面采取的审慎原则,符合企业稳健经营需要,符合全体股东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
任期内独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的专项说明和独立意见:公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定,公司在2013 年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬,符合薪酬体系规定。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
任期内独立董事关于续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构的独立意见:①天健会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。②天健会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,因此,我们同意续聘其为公司 2014 年度的审计机构。③同意将关于续聘 2014年度财务审计机构的议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
(五)聘请内部控制审计机构情况
任期内独立董事关于聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构的独立意见:经审查,天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格,具有丰富的执业经验,具备承担公司内部控制规范工作的审计能力,能够满足公司内控审计的需要,亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此,同意聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构,并同意董事会将上述议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
(六)调整公司独立董事情况
公司第六届董事会第十二次会议(临时会议)审议通过了《关于调整公司独立董事的议案》,任期内独立董事孙永森、沈玉平、许海育发表如下独立意见:①鉴于孙永森先生已向公司董事会辞去独立董事职务且许海育先生、沈玉平先生连续担任公司独立董事已满六年(根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》关于上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定,许海育先生、沈玉平先生届时将不再担任本公司独立董事),经研究,公司董事会现提名蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为公司第六届董事会独立董事候选人,独立董事任期自股东大会审议通过决定之日起至第六届董事会届满时止。②根据对独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核,我们认为蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生作为公司第六届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。③同意将该议案提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司第六届董事会第六次会议及 2013 年年度股东大会审议通过,公司决定以 2013 年 12 月 31 日总股本 635,310,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),合计派发现金127,062,000.00 元,剩余未分配利润全部结转至下一年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 30.91%。
(八)信息披露的执行情况
2014 年,公司完成 4 份定期报告,42 份临时公告。综合全年的信息披露情况考虑,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,为稳步推进公司有效实施企业内部控制规范体系,使内控体系建设服务于企业经营管理需要,从而确保公司中长期发展战略的实现,公司修订了《内部控制规范实施工作方案》,并严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会,我们是四个委员会的成员,还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
(十一)其他工作情况
1、年报辅助工作
根据有关规定,我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协商确定了2014年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2014年年度财务报表,并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表,形成书面审核意见,同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。
2、学习相关法规
2014 年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件,督促公司切实改善治理结构,及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
2014年,任期内各独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神,本着对公司及全体股东负责的态度,依照法律法规、公司章程的规定和要求,忠实履行独立董事职责,促进公司稳健经营、规范运作,树立自律、规范、诚信的上市公司形象,让公司持续、稳定、健康发展。
上述报告已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
独立董事:蔡再生、郑念鸿、吕福新
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题十
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表:
为完善公司内部控制制度,规范股东大会运作,提高股东大会议事效率,确保股东大会会议程序及决议的合法性,根据中国证监会(证监会公告[2014]46 号)《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》等相关规定,结合公司实际,特修订本制度。
本议案已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二 O 一五年四月九日
浙江航民股份有限公司
股东大会议事规则
(2015 年修订)
第一章 总 则
第一条 为维护浙江航民股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》《证券法》的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的股票数量计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会浙江证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第五十一条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件之议题十一
浙江航民股份有限公司 2014 年年度股东大会
关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表:
为完善公司内部控制制度,加强公司治理,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]47 号),结合公司实际,现对《公司章程》的有关条款做如下修改:
修订前 修订后
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为: 公司住所地或其他明确 会的地点为: 公司住所地或其他明确
地点。 地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时,公 式召开。股东通过上述方式参加股东大
司还将提供网络投票方式为股东参加 会的,视为出席。股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;
(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权,每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时 , 对中小投资者表决
表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
董事会、独立董事和符合相关规定条 公开披露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息 。 禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为沪港通股票的名义持有未投的表决票均视为投票人放弃表决 人,按照实际持有人意思表示进行申报权利,其所持股份数的表决结果应计为 的除外。
"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第一百七十五条 监事会行使下 第一百七十五条 监事会行使下
列职权: 列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见; 报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议; 事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正; 人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼; 讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。 作,费用由公司承担。
第二百二十六条 本章程所称"以 第二百二十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 上"、"以内"、"以下",都含本数; "满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本 以外"、"低于"、"多于"不含本数。数。
本议案已经公司六届十四次董事会会议审议通过,现提交本次大会,请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二 O 一五年四月九日
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