恒 天 凯 马股 份有 限公 司独 立 董 事 意见
作为恒天凯马股份有限公司的独立董事 ,根 据国家有关规定
和公司相关制度的要求 ,就 以下事项发表独立意见 :
一 、关于对外担保的专项说明及独 立 意月 J
根据 中国证 监会 《关于规范上 市公 司与关联方资金往来及 上市公 司对外担保若干问题的通知 》 等规定要求 ,我 们对公 司的关联方资金往来及对外担保情况进行 了认真核查和 了解 ,并 审阅了
公司⒛ 14年 度报告和 审计报告 ,现 就有关情况说 明如下 :
公 司2014年 度对外担保和关联方资金往来运作规 范 ,不 存在资金 直接或 间接提供给控股股东或其他关联方使用情形 。截 止⒛ 14年 12月 31日 ,公 司担保总额为56000万 元 ,主 要是对控股子公司的担保 ,没 有担保逾期 。2014年 末公 司为资产负债率超 过70%的公司提供 的担保金额为绢 000万 元 ,上 述对外担保事项均 经过审议批准 ,符 合有关法律法规和公 司章程等有关规 定 。二 、关于利润分配预案 的独 立 意见
经 天职 国际会计师事物所 (特 殊普通合伙)审 计 ,2014年 度公 司母公 司净利润为 2,召 6,878.15元 ,可 分 配利润为-317,7⒛ ,634.88元 ,未 提取法定 盈余 公积金 ,可 供股东分 配的
-317,720,634.88元
利 润 为 。
根据 《公 司法 》和公 司章程 的有 关规 定 ,2014年 度公 司拟不进行现金股利分配 ,也 不实施资本公积转增股本 。我们作为公 司独 立董事 ,认 为董事 会做 出的上述利润分 配预案符合公 司的客观情况 ,符 合有关 法律 、法规|和 公司章程的规 定 ,不 存在损害投资者利 益尤 其是 中小股东利 益的情况 。我们 同意公 司⒛ l4年 度利润分配预案 ,同 意提交公 司2014年 度股东大 会审议 。三、 关于201茌 年对控股子公 司提供担保的独 立 意见
我们认真审议 了关于公 司2015年 担保计划的议案 ,公 司对控股子公 司提供不超过人 民币8。 l亿 元额度 的担保 ,是 为满足 企业生产经营的资金 需求 ,促 进企业健 康平稳发展 ,审 议批准程序符合有关法律法规和公 司章程的有关规定 ,不 会对股东利 益特 别是中小股东利益造成损害 。我们对 以上担保事项表示 同意 。四、关于 日常关联交易的独立意见
在公 司第六届董事会第六次会议召开前 ,公 司就相关事 宜与我们进行 了沟通 ,并 将预计2015年 度 日常关联交易的议案提交给我们 。在认真审阅资料和 了解情况的基础 上 ,经 审核 ,我 们 同意将关联交易议案提交 董事会审议 。
公 司控股 子公 司 山东华源莱动 内燃相J有 限公 司⒛ 15年 继续向山东莱动 内燃机有 限公 司租用房产设各 ,是 为满足公 司 日常 生产经营所需 。价格按照有关标准和 同类市场公允价格确 定 ,对 本公 司的独 立性不构成影响 ,不 会对公 司未来 的财务状况和 经 营成果产 生重大影响 ,不 会对其 它股东利益造成损害 。
公 司控股 子公 司上海凯宁进 出 口有 限公 司 、南 昌凯马有 限公司分别 向中国纺织 工业对外 经济技术合作 公 司采购有 色金属和配套件 ,是 为 了利用贸易企业资源优势 ,降 低采购成本 。协议价格按照有关标准和 同类市场公允价格确定 。对本公 司的独 立性不
构成影响 ,不 会对公 司未来 的财务状况 和经营成果产 生重大影响 ,不会对其 它股东利益造 成损害 。
山东东风凯马车辆有 限公 司向东风轻 型商用车营销有 限公司、武汉东风汽车对外贸易有 限公 司、东风汽车股份有 限公 司销售商 品及零部件 ,是 为 了扩大产 品钅售渠道 ,提 高市场份额 ,∷ 增加收入 。山东东风 凯马车辆有 限公 司向东风轻 型商用车营销有 限公司、东风俊风 常州汽车销售有 限公 司采购载货汽车 ,是 为 了加强合作 ,建 立 山东 区域商 品车销售代理 ;向 东风轻型发动机 股份有限公 司采购发动机 ,是 为 了加强生产和技术合作 ,实 现优势互补 。对本公 司的独 立性不构成影响 ,不 会对公 司未来 的财务状况和经营成果产 生重大影响 ,不 会对其它股东利 益造 成损害 。
我们认为 以上 关联交易事项 符合 《中华人 民共和 国公 司法》、《中华人 民共和 国证 券法 》等有关法律 、法规及恒天 凯马股份有限公 司的规定 ,公 司关联董事在 审议相关关联交易议案 时均 回避表决 ,决 策程序合法 。上海凯宁进 出 口有 限公 司向中国纺织 工业对外经 济技术合作公 司采购有色金属 、山东东风凯马车辆有 限公司向东风轻型发动机股份有限公 司、东风轻型商用车营销有 限公司采购商 品,山 东东风凯马车辆有 限公 司向东风轻型商用车营销有 限公 司和武汉东风汽车对外贸易有 限公 司、东风汽车股份有 限公司销售商 品的关联交易议案还需提交股东大会 审议 。五 、关 于⒛ 14年 度计提资产减值准各的独 立 意见
公 司 已就2014年 度计提资产减值准各事 宜提供 了详 细 的资料 ,并 就有关 内容做 了充分的说明 ,为 独 立 董事作 出独立判断提供 了依据 。公 司本次计提资产减值准各 ,基 于会计谨慎性原则并保持 了一致性原则 ,符 合 《企业会计准则 》等相关规定和公司资产的实际情况 ,真 实地反映 了公 司的资产状况 ,有 助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息 。同意公 司计提本次资产减值准各。六、关于续聘 ⒛ 15年 度财务审计机构的独 立意见
我们认真审议 了 《关 于续聘⒛ 15年 度 审计机构 的议案》 ,认为天职 国际会计师事务所具各 上 市公 司财务审计 的相关业务资格 ,同 意续聘天职 国际会计师事务所为2015年 度 审计机构 ,此 议案 已经董事会 审计委员会审议通过 ,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规 范性文件规定。本议案还将提交股东大会审议 。七、关于续聘⒛ 15年 度 内部控制 审计机构 的独 立意见
我们认真审议 了《关于续聘2015年 度 内部控制 审计机构 的议案 》,根 据 中国证 监会 关于上 市公 司实施 内部控制规 范工作的相关要求 ,天 职 国际会计师事务所具各 上 市公 司内部控制 审计的相关业 务资格 ,同 意续聘天职 国际会计师事务所为⒛ 15年 度公 司内部控制 审计机构 ,此 议案 已经董事会审计委员会审议通过 ,其 审议和表决程序符合相关法律法规和规 范性文件规定 。本议案 还将提交股东大会 审议 。
恒天 凯马股份有 限公 司签 字 :
二o一 五 年 三 月 三 十 一 日
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