证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:临 2015-008
成都旭光电子股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于 2014年 3 月 31 日在公司办公楼三会议室召开。会议审议通过了关于修订公司《章程》部分条款的议案,详细内容如下:
根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定,为保证本公司章程的合法性和沪港通实施后表决提案相关问题及公司实际情况,拟对公司章程部分条款进行修订,具体内容如下:
序号 修订前 修订为
1 第四十八条 股东大会会议由董事会依法 第四十八条 股东大会会议由董事会依法
召集,由董事长主持。董事长因故不能履行 召集,由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时,由董事长指定的副董事长或其它董 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董
事主持;董事长和副董事长均不能出席会 事主持;董事长和副董事长均不能出席会
议,董事长也未指定人选的,由董事会指定 议,董事长也未指定人选的,由董事会指定
一名董事主持会议;董事会未指定会议主持 一名董事主持会议;董事会未指定会议主持
人的,由出席会议的股东共同推举一名股东 人的,由出席会议的股东共同推举一名股东
主持会议;如果因任何理由,股东无法主持 主持会议;如果因任何理由,股东无法主持
会议,应当由出席会议的持有最多表决权股 会议,应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东(或股东代理人)主持。 份的股东(或股东代理人)主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
2 第五十六条 监事会或者单独或者合并持 第五十六条 独立董事、监事会或者单独或
有公司有表决权总数百分之十以上的股东 者合并持有公司有表决权总数百分之十以
要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 上的股东要求召集临时股东大会的,应当按
序办理: 照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容 (一)独立董事有权向董事会提议召
的书面要求,提请董事会召集临时股东大 开临时股东大会,对独立董事要求召开临
会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会 行政法规和本章程的规定,在收到提议后
的通知。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
(二)如果董事会在收到前述书面要求
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
后三十日内没有发出召集会议的通告,提出
股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
召集会议的监事会或者股东在报经上市公
日内发出召开股东大会的通知;董事会不
司所在地的地方证券主管机关同意后,可以
同意召开临时股东大会的,将说明理由并
在董事会收到该要求后三个月内自行召集
公告。
临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事
(二)监事会有权向董事会提议召开
会召集股东会议的程序相同。
临时股东大会,并应当以书面形式向董事
监事会或者股东因董事会未应前述要
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
求举行会议而自行召集并举行会议的,由公
和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
司给予监事会或者股东必要协助,并承担会
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
议费用。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东大3
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
3 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
4 第七十二条 会议主持人根据表决结果决 第七十五条 股东大会现场结束时间不得
定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 布每一提案的表决情况和结果,并根据表
录。 决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果
载入会议记录。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5 第七十二条后新增一条 第七十六条 出席股东大会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人,按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
6 第七十四条后新增一条 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
7 第八十七条 董事连续三次未能亲自出席, 第九十二条 董事连续两次未能亲自出席,
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
8 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事
长应在二十个工作日内召集临时董事会会 长应自接到提议 10 日内召集和主持临时董
议: 事会会议:
(一)董事长认为必要时; (一)董事长认为必要时;
(二)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)代表 1/10 以上表决权的股东;
(三)三分之一以上董事联名提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时; (四)监事会提议时;
(五)总经理提议时。 (五)总经理提议时。
9 第一百五十一条 监事会行使下列职权: 第一百五十六条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务; (一)应当对董事会编制的公司定期
(二)对董事、总经理和其他高级管理 报告进行审核并提出书面审核意见;
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 (二)检查公司财务;
程的行为进行监督; (三)对董事、高级管理人员执行公
(三)当董事、总经理和其他高级管理 司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 高级管理人员提出罢免的建议;
关报告; (四)当董事、高级管理人员的行为
(四)提议召开临时股东大会; 损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
(五)列席董事会会议; 员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关
(六)公司章程规定或股东大会授予的 主管机关报告;
其他职权。 (五)提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)列席董事会会议;
(八)依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(九)公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
10 第一百五十二条 监事会行使职权时,必要 第一百五十七条 监事会行使职权时,发现
时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 公司经营情况异常,可以进行调查;必要
业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
承担。 专业机构协助其工作,由此发生的费用由公
司承担。特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
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