柳州两面针股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年度,我们作为柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定,认真出席董事会、股东大会等会议,忠实履行独立董事职责,本着独立、客观、公正的原则,依法对公司相关重大事项发表独立意见,对规范公司治理起到了积极作用,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下:
一、独立董事的基本情况
1、何小平女士,1957年生,本科,中国注册会计师协会非执业会员。曾任柳州航运公司会计主管,广西财经学校讲师、高级讲师,广西科技大学计划财务处副处长、管理系副主任、副教授,柳州化工股份有限公司独立董事,柳州市柳北区第八届人民代表大会代表。现任广西科技大学副教授,本公司独立董事。
2、覃解生先生,1949 年生,本科,高级律师。曾任柳州市人民政府、柳州市国税局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问;柳州市政协第七届政协委员、第八届政协常委。现任广西广合律师事务所合伙人,民盟广西区委法制委员会主任,南宁市仲裁委员会仲裁员,广西版权保护协会常务理事、副秘书长,广西民族大学客座教授,本公司独立董事。
3、覃程荣先生,1975 年生,博士后,教授。现任广西大学轻工与食品工程学院副院长,广西大学制浆造纸科学研究所副所长,本公司独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格,不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2014年度,我们出席股东大会、董事会会议,并对会议议案及相关事项进行讨论与审议。报告期内,独立董事出席会议情况如下:
姓名 参加董事会情况 参加股东大会
情况
本年 亲自 以通 委托 缺席 是否连续 本年度 出席股
应参 出席 讯方 出席 次数 两次未亲 公司召 东大会
加董 次数 式参 次数 自参加会 开股东 次数
事会 加次 议 大会次
次数 数 数
何小平 10 10 6 0 0 否 5 5
覃解生 10 10 6 0 0 否 5 5
覃程荣 10 10 6 0 0 否 5 4
本年度,我们勤勉履行独立董事职责。 在公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通、联系,及时获取 会议资料等相关信息,认真审议相关议(预) 案,审慎决策并依法发表意见。
(二)出席董事会各专门委员会会议的情况
2014 年,公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职,分别参加了审计委员会召开的 6 次会议、薪酬与考核委员会召开的 1 次会议、提名委员会召开的 1 次会议、战略委员会召开的 1 次会议,对议案和相关事项进行了认真审议,没有投反对票或弃权票的情形。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了顺畅的沟通,我们能及时了解公司生产经营情况。公司召开董事会、股东大会等相关会议前,能够认真组织准备会议材料,提前发送到相关人员手中,为工作提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易就其必要性、客观性、定价是否公允合理等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为:公司 2014 年度发生的关联交易定价公允,相关交易行为有利于公司生产经营,不存在损害公司股东,特别是中、小股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
1、2014 年,根据我们对公司相关担保事项的了解和调查。我们认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定,不存在内幕交易的情况,不存在损害公司中小股东利益的情况,所提供的担保行为是必要的,符合公司和全体股东利益。
2、报告期内,公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(三)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第十五次会议于 2014 年 8 月 14 日召开,会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表审计机构的议案》和《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》。我们认为该会计师事务所具备证券从业资格,具有相当的专业性,给公司提供的会计服务及时、规范。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现母公司净利润 10,169.48 万元,提取法定盈余公积金 1,016.95 万元,加上年初未分配利润 51,944.61 万元,本年度年末未分配利润为 61,097.14 万元。
由于公司 2014 年度主营业务经营亏损,根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定,为实现公司 2015 年度经营目标,实现公司可持续的、稳健和高效的发展,公司决定 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
(五)信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况,我们认为,公司信息披露遵守了“真实、准确、完整”的原则,公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(六)内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上,对公司内部控制的有效性进行了评价,并重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司编制《2014年度内部控制评价报告》,未发现公司存在内部控制重大缺陷。
(七)高级管理人员提名情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任莫善军先生为公司董事会秘书的议案》。我们认为本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审议通过,董事会对董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况5
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