国海证券股份有限公司
关于柳州两面针股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,作为柳州两面针股份有限公司(以下简称“两面针”、“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构,国海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对两面针以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查,核查情况具体如下:
一、募集资金基本情况
公司于 2015 年 2 月 3 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148 号)核准了公司发行不超过 10,000 万股 A 股股票的申请。本次发行价格为 4.6 元/股,公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000 万股。本次发行的募集资金募集资金总额为人民币 460,000,000.00 元,扣除发行费用10,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00 元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于 2015 年 2 月 12 日出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》,确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》,并经公司第六届董事会第九次会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票募集的资金总额预计为 46,000 万元,扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目:
项目金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 新产品开发及研发中心升级改造 4,000 4,000
2 营销网络体系建设及品牌传播 18,000 12,000
3 偿还银行贷款 10,000 10,000
4 补充流动资金 20,000 20,000
合计 52,000 46,000
在募集资金到位前,公司已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目,并在募集资金到位后予以置换。截止 2015 年 2 月 28 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下:
单位:万元
募集资金拟 已预先投入
序号 项目名称 计划投资总额
投入金额 资金额
1 新产品开发及研发中心升级改造 4,000 4,000 306.43
2 营销网络体系建设及品牌传播 18,000 12,000 4,575.76
3 偿还银行贷款 10,000 10,000 4,000.00
4 补充流动资金 20,000 20,000 2,539.61
合计 52,000 46,000 11,421.80
根据上表,公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,421.80 万元。
四、公司以募集资金置换预先投入自筹资金的程序履行情况
1、会计师事务所鉴证报告
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已就两面针本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项出具了《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48200004 号),审核意见为“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求编制”。
2、董事会审议情况及独立董事意见
公司第六届董事会第十九次会已审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,421.80 万元。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查,并发表了明确同意的独立意见。
3、监事会审议情况
公司第六届监事会第十二次会议已审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,421.80 万元。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:两面针本次以募集资金人民币 11,421.80 万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行;置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所审核,并经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。因此,保荐机构同意两面针本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。
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