国海证券股份有限公司
关于柳州两面针股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为柳州两面针股份有限公司(以下简称“两面针”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,就两面针使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查,并发表了独立的保荐意见,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
公司于 2015 年 2 月 3 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148 号)核准了公司发行不超过 10,000 万股 A 股股票的申请。本次发行价格为 4.6 元/股,公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000 万股。本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 460,000,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用10,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00 元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于 2015 年 2 月 12 日出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》,确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、截至目前募集资金使用情况
公司将按募投项目推进计划,使用募集资金。募集资金专户开户行、帐号和截至 2015 年 3 月 30 日 ,募集资金专户余额情况:
专户银行名称 银行账号 账户余额(万元)中国工商银行股份有限公司
2105401029300127121 4,001柳州分行中国工商银行股份有限公司
2105401029300127094 10,983柳州分行兴业银行股份有限公司柳州
553010100100351203 7,003支行中国银行股份有限公司柳州
624966098993 18,495分行
三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超过人民币 25,000 万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款,具体情况如下:
1、产品品种
投资的银行理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品以及进行结构性存款,
2、决议有效期
自公司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。
3、购买额度
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品以及进行结构性存款,额度不超过 25,000 万元,并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
4、实施方式
在上述额度、期限范围内,公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由财务负责人负责组织实施。
5、信息披露
公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。
四、投资风险及风险控制措施
尽管保本型理财产品、结构性存款属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施:
1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、本次以部分闲置募集资金投资理财产品的董事会审议程序
公司于 2015 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以闲置募集资金 25,000 万元进行现金管理,决议有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内,到期归还至相应募集资金专用账户。
公司独立董事、监事会和保荐机构均明确发表了意见,同意公司以部分闲置募集资金进行现金管理,董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行投资决策的相关程序,经公司 2015 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过并确认,独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品及进行结构性存款,其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,有利于提高募集资金使用效益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,同意两面针使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品。
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