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董事会审计委员会 2014 年度履职报告

根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和公司《审计委员会议事规则》及有关规定,董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责。现就审计委员会2014年度履职情况报告如下:

一、审计委员会基本情况

公司第六届董事会审计委员会由两名独立董事何小平女士、覃解生先生和非独立董事莫善军先生组成,其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事何小平女士担任。

二、审计委员会会议召开情况

2014年度,董事会审计委员会共召开了六次会议,具体如下:

(一)2014 年 2 月 27 日,审计委员会第一次会议审议通过了《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》等,并出具《对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》,认为:本次非公开发行股票事项合法合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将议案提交董事会审议。

(二)2014 年 2 月 28 日,审计委员会第二次会议与审计机构沟通 2013年度审计工作安排。

(三)2014 年 4 月 1 日,审计委员会第三次会议,讨论公司《2013 年度内部控制评价报告(初稿)》,并与审计机构就内部控制及财务报告审计进行沟通和讨论。

(四)2014 年 4 月 16 日,审计委员会第四次会议审议通过了《2013 年度内部控制评价报告》、《2013 年度内部控制审计报告》、《2013 年度审计报告》。

(五)2014 年 8 月 14 日,审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度财务报表审计机构的议案》及《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度内部控制审计机构的议案》;

(六)2014 年 10 月 28 日,审计委员会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。

三、审计委员会工作情况

(一)定期报告的审阅

审计委员会切实履行对公司定期报告的审阅工作,并对定期报告的编制提出专业意见和建议。认为公司提供的财务报告真实、准确、完整,不存在欺诈、舞弊及重大错报的情形;并重点关注公司关于会计政策变更和财务信息调整事项,认为公司按照会计准则要求,进行会计政策变更和财务信息调整,符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(二)内部控制工作

报告期内,审计委员会对公司《2013 年度内部控制评价报告》进行审阅。认为公司内部控制设计和运行有效,管理层对内部控制评价过程中所发现的问题给予了高度重视,有针对性的制定缺陷整改方案并认真落实,切实强化内控体系,不断提高公司的管理水平。

审计委员会充分发挥专业委员会的作用,积极推动并监督指导公司内部控制制度建设和内部控制评价、内部控制审计相关工作

(三) 监督及评估外部审计机构

报告期内,审计委员会对 2013 年度财务报表审计工作及内部控制审计工作情况进行了监督和评估,认为会计师事务所遵循独立、公正、客观的执业准则,较好地履行了审计机构的责任与义务,完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作,出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。

(四) 指导内部审计工作

报告期内,董事会审计委员会认真审阅了内部审计计划,督促内部审计机构执行内部审计计划,并对内部审计工作中出现的问题提出指导意见。经认真审阅内部审计工作报告,我们未发现内部审计工作存在重大问题,

(五) 审计委员会提议并指导完成对控股子公司离任法定代表人进行任职期间经济责任审计。

四、总体评价

报告期内,我们依据《上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《审计委员会议事规则》等相关规定,恪尽职守,较好的履行了审计委员会的职责。

2015 年,审计委员会将继续履行职责,充分发挥审计委员会监督指导职能,切实维护公司和股东特别是中小股东的共同利益。

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