两面针:关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

来源:上交所 2015-04-02 11:01:32
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证券代码:600249 证券简称:两面针 公告编号:临 2015-010

柳州两面针股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为11,421.80万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》( 证 监 许 可[ 2015 ]148号),核准公司 非公开发行人民币普通股10,000万股,每股发行价为4.60元人民币。公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000万股,募集资金总额为人民币 46,000万元,扣除发行费用1,010万元后,实际募集资金净额为人民币 44,990万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 于 2015 年 2 月 12 日 出 具 了 瑞 华 验 字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》,确认募集资金到账。

二、公司承诺的募集资金投资项目情况

根据公司《关于非公开发行股票预案》,公司计划将此次募集资金4.6亿元分别用于“ 新产品开发及研发中心升级改造” 4,000万元、“营销网络体系建设及品牌传播” 12,000万元、“偿还银行贷款” 10,000

万元、“补充流动资金” 20,000万元。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。详见下表(金额单位:万元):

序号 项目名称 计划投资总额 募集资金拟投入金额

1 新产品开发及研发中心升级改造 4,000 4,000

2 营销网络体系建设及品牌传播 18,000 12,000

3 偿还银行贷款 10,000 10,000

4 补充流动资金 20,000 20,000

合计 52,000 46,000

三、自筹资金预先投入情况和置换情况

为顺利推进募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目,并在募集资金到位后予以置换。截止2015年2月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为11,421.80万元,其中:新产品开发及研发中心升级改造306.43万元,营销网络体系建设及品牌传播4,575.76万元,偿还银行贷款4,000万元,补充流动资金2,539.61万元。具体情况如下表(金额单位:万元):

募集资金拟投 已预先投入资

序号 项目名称 计划投资总额

入金额 金额

新产品开发及研发中心

1 4,000 4,000 306.43

升级改造

营销网络体系建设及品

2 18,000 12,000 4,575.76

牌传播

3 偿还银行贷款 10,000 10,000 4,000.00

4 补充流动资金 20,000 20,000 2,539.61

合计 52,000 46,000 11,421.80

四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

公司于 2015 年 3 月 31日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金11,421.80万元。

五、专项意见说明

(一)会计师事务所出具鉴证报告情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48200004号),认为,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求编制。

(二)保荐机构专项意见

国海证券股份有限公司认为,公司本次以募集资金人民币11,421.80万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行;置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所审核,并经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。因此,保荐机构同意两面针本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。

(三)独立董事意见

公司独立董事对此事项发表独立意见,认为:

1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金11,421.80万元,有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东利益。

2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、公司预先已投入募投项目自筹资金情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核确认,并出具了《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48200004号)。

(四)监事会意见

监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金11,421.80万元,不影响募集资金投资项目的正常实施,符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺;符合监管要求和公司治理制度的有关规定;不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。

六、 上网公告文件

1、会计师事务所出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》;

2、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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