证券简称: 新华锦 证券代码:600735 公告编号:2015—011
关于公司2014年度日常关联交易及
2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 :
交易内容 :根据本公司经营和业务发展的需要,公司(包括公司下属企业)预计可
能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称“鲁锦集团”)及其关
联企业于2015年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。
关联人回避事宜 :本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关
于物流业务、结汇购汇等关联交易协议将延续至2015年。在2015年3月30日的第十届
董事会第十二次会议上表决上述《关于公司2014年度日常关联交易及 2015年度日常
关联交易预计情况的议案》时,董事张建华、王小苗先生回避表决。
对上市公司的影响:本公告涉及的2015年预计关联交易计划是公司日常关联交易,
均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、2014 年度主要日常关联交易情况 单位:人民币元
往来方与上市
关联交易 2014 年度实
资金往来方名称 公司的关联关 关联交易内容
类型 际发生额
系
新华锦集团山东海锦国 母公司的母公
销售商品 包装物销售 330,949.87
际贸易有限公司 司控制的法人
新华锦集团山东海润工 母公司的母公
销售商品 包装物销售 9,223.97
艺品进出口有限公司 司控制的法人
山东永盛国际货运有限 母公司的母公
接受劳务 货运代理 637,619.23
公司 司控制的法人
山东工艺品进出口集团 母公司的母公
其他流出 房屋租赁 500,000.00
发制品厂 司控制的法人
新华锦集团有限公司 间接控股股东 其他流入 接受担保 33,178,500.00
结汇购汇关联方
新华锦集团有限公司 间接控股股东 其它流入 218,386.62
返还业务优惠
1、销售商品 单位:人民币元
2014 年度 2013 年度
关联方名称
金额 比例(%) 金额 比例(%)
新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 330,949.87 0.01 550,274.66 0.04新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公
9,223.97 7,594.40司
2、接受劳务
本公司及本公司的控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协
议,由山东永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服
务,2014 年度共发生货运费用 637,619.23 元。
3、场地租赁
(1)2007 年,海诚公司与山东海川集团控股有限公司(以下简称“海川集团”)
签订了《房屋无偿使用协议》。
协议规定:海川集团租赁给海诚公司的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7
层房屋由海诚公司无偿使用。
(2)2011 年 12 月,本公司子公司锦盛公司与山东海川集团控股有限公司签订
了《房屋无偿使用协议》。协议规定:锦盛公司使用的青岛市香港中路 20 号黄金广
场北楼 10 层的 760 平方米房屋由锦盛公司无偿使用。
(3)2014 年,本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋无
偿使用协议》。协议规定:新华锦国际高尔夫公寓有限公司位于青岛市崂山区松岭路
127 号新华锦爱丁堡 11 号楼 2 层房屋由本公司用于办公无偿使用。
(4)本公司子公司锦盛公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协
议,租赁山东工艺品进出口集团发制品厂房屋用于生产及办公,2014 年度的租赁费
用为 500,000.00 元。
4、结汇购汇
本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限
公司外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团
通过规模优势取得了银行方面的业务优惠,该部分优惠将由新华锦集团按照每月的
结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2014 年度结汇购
汇金额及收益如下:
公司名称 2014 年结汇金额 2014 年收益金额
海诚公司 17,851,410.79 178,514.11
锦盛发制品公司 3,487,251.43 34,872.51
青岛材料科技公司 500,000.00 5,000.00
合计 21,838,662.22 218,386.62
二、2015 年度日常关联交易预计情况 单位:万元
关联交易 预计 2015 年
关联交易方 关联关系 关联交易内容
类型 交易金额
新华锦集团山东海锦国 母公司的母公
销售商品 包装物销售 45.00
际贸易有限公司 司控制的法人
新华锦集团山东海润工 母公司的母公
销售商品 包装物销售 1.50
艺品进出口有限公司 司控制的法人
山东永盛国际货运有限 母公司控制的
接受劳务 货运代理 150.00
公司 法人
山东工艺品进出口集团 母公司的母公
其他流出 房屋租赁 50.00
发制品厂 司控制的法人
新华锦集团有限公司 间接控股股东 其他流入 接受担保 6500.00
结汇购汇关联方
新华锦集团有限公司 间接控股股东 其它流入 30.00
返还业务优惠1、预计关联交易的主要内容(1)由于本公司控股股东-鲁锦集团的子公司山东永盛国际货运有限(永盛公司)公司在部分远洋航线上具有价格优势,所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议,约定:“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则,自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务;永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用,保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2015年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为150万元。(2)由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠,该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计,通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司在2015年内将获得不超过30万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过,目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据:购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》(汇复2008 116号文)的要求,新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算,新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费;手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。2、主要关联方与关联关系(1)新华锦集团有限公司,注册地:青岛市市南区香港中路20 号;主要办公地点:青岛市市南区彰化路4 号;法定代表人: 张建华;注册资本:人民币8亿元;营业执照编号:370000018076852;经营范围:对外投资、管理与经营(以上不含国家法律法规限制的范围);服装的加工、销售;五金、百货、建筑材料的销售;计算机软件的开发及咨询服务;物业管理;许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外)。(2)山东永盛国际货运有限公司,注册地址: 青岛市市南区香港中路20号,法定代表人:王风亭;注册资本:人民币500万元;经营范围:在青岛口岸从事国际船舶代理业务;承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务,火车票代售业务。(3)关联关系
新华锦集团为本公司控股股东鲁锦集团的唯一股东,山东永盛国际货运有限公司是鲁锦集团的控股子公司。故此上述逐项交易构成关联交易。三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2015年预计关联交易计划均是公司日常关联交易,均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。四、独立董事意见
本公司独立董事徐胜锐、吴刚、宋焱就本次关联交易事项出具了书面意见,主要内容为:上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定,公平合理,未损害中小股东的利益,同意提交公司2014年度股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
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