证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:2015—009
株洲冶炼集团股份有限公司
2014 年度董事会(第五届第八次会议)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)公司于 2015 年 3 月 19 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
(三)召开董事会会议的时间:2015 年 3 月 30 日
召开董事会会议的地点:湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店
召开董事会会议的方式:现场表决方式
(四)本次董事会会议应出席董事 14 人,实际出席会议的董事14 人。
(五)本次董事会会议的主持人:曹修运先生
列席人员:公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门
二、董事会会议审议情况
1、 公司 2014 年度总经理工作报告。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
2、 公司 2014 年度董事会工作报告。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、 公司 2014 年年度报告及摘要。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
公司2014年年度报告及摘要将刊登在2015年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、 公司 2014 年度财务决算报告。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、 公司 2014 年度利润分配预案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
鉴于公司 2014 年度可分配利润为负数,公司拟决定 2014 年度不进行利润分配。
6、 公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易情况报告。
5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈华强先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。
公司全体独立董事对该议案事前认可,同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见:独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
详见公司《日常关联交易公告》编号:2015-011。
本议案需提交股东大会审议。
7、 公司 2014 年度内部控制评价报告。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
详见 2015 年 4 月 1 日刊登在上海证券交易所网站的《公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构,为本公司提供 2015 年度财务报告审计业务。
董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构,为本公司提供内部控制审计业务。
本议案需提交股东大会审议。
9、 关于接受委托贷款的提案。
6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
公司拟接受四家委托方总金额不超过人民币叁拾陆亿元整的委托贷款(包括中期票据、统借统还等),其中湖南有色金属控股集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司合计不超过人民币叁拾伍亿元整。湖南有色株冶资产经营有限公司不超过人民币伍仟万元整。株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币伍仟万元整。委托贷款额度可在上述四公司间相互调剂使用。授权董事长签署相关借款协议等文书。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
10、 关于为三家全资子公司提供担保的提案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
详见《关于为三家全资子公司提供担保的公告》编号:2015-012
公司独立董事对该议案发表了独立意见,并同意该议案。
本议案需提交股东大会审议。
11、 关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的提案。
6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。
我公司(含湖南株冶火炬金属进出口有限公司)拟向湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司(含湖南株冶火炬金属进出口有限公司)提供不超过 22 亿元人民币(含外币折算)的最高担保额度,其中:株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度 15 亿元;湖南株冶火炬金属进出口有限公司申请担保额度 7 亿元(含外币折算),在总额范围内二家公司可相互调节使用,申请时限至 2015 年年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
12、 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
公司拟接受和使用中国银行株洲分行等十多家银行最高综合授信额度合计人民币 476,000 万元(含外币折算),公司将在各银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过 476,000 万元,如公司发生对外投资、项目投资等,经董事会批准,可据实际情况增加使用银行授信额度,在计划融资上限 476,000 万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书,授权办理融资手续有效期至召开 2015 年度股东大会当日止,融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司使用,额度及期限依据具体情况确定。
本议案需提交股东大会审议。
13、 独立董事述职报告。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
详见 2015 年 4 月 1 日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
14、 关于修改《公司章程》的提案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
根据公司当前生产经营的需要以及工商管理的要求,公司拟将《公司章程》中第十四条经营范围修改为:
国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工业硫酸、硝酸银;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售。(以工商行政管理局最后核准的经营范围为准)
本议案需提交股东大会审议。
15、 董事会审计委员会履职情况暨 2014 年度审计工作总结报告。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
详见 2015 年 4 月 1 日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨 2014 年度审计工作总结报告》。
本议案需提交股东大会审议。
16、 关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的提案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
17、 关于改选、补选公司董事的提案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
董事会同意陈志新先生因工作需要不再担任本公司董事职务,并推荐邵凯旋先生和张红信先生作为公司董事候选人。
本议案需提交股东大会审议。
18、 关于召开公司 2014 年度股东大会的议案。
14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,通过了该议案。
详见《关于召开株洲冶炼集团股份有限公司 2014 年度股东大会的通知》编号:2015-013。
三、上网公告附件
1、独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见。
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 31 日
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