国浩律师(上海)事务所
关于山西省国新能源股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书致:山西省国新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规及规范性文件的规定,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2015 年 3 月 6 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通
过《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》,决定于 2015 年 3 月
30 日召开本次股东大会。
公司董事会于 2015 年 3 月 10 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了本次股东大会通知,并于
2015 年 3 月 21 日在前述媒体刊载了关于 2014 年年度股东大会增加临时提
案公告。会议通知及增加临时提案的公告载明了会议的基本情况、股权登
记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、
股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
公司董事会于 2015 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上刊载了本次股东大会资料。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
本次会议以上海证券交易所交易系统和互联网投票作为网络投票的技术
平台。网络投票具体时间为:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票
时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
现场会议于 2015 年 3 月 30 日 14:00 在山西省太原市高新开发区中心街 6
号山西天然气有限公司五层会议室召开,召开时间、地点与本次股东大会
通知内容一致。会议由公司董事长刘军先生主持。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2015 年 3 月 19 日(A 股)、3 月 24 日(B
股)。截至该日,公司有表决权的股份总数为 593,037,466 股。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2015 年 3 月
19 日(A 股)、3 月 24 日(B 股)收市后的股东名册,并经查验出席会
议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书,本所律师确认,出席
现场会议的股东(或股东代理人)共计 20 人,代表有表决权的股份
397,167,434 股,占有表决权股份总数的 66.9717%。其中,A 股股东(或
股东代理人)6 人,代表有表决权的股份 396,643,566 股;B 股股东(或
股东代理人)14 人,代表有表决权的股份 523,868 股;上述人员出席会议
的资格均合法有效。
2.3 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网
络投票的股东 37 人,代表股份 14,380,465 股,占公司有表决权股份总数
的 2.4249%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东,由上海证券交易所信息网络有
限公司验证其股东资格。
通过网络方式投票的股东,视为出席本次股东大会。
2.4 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并数据,出席本次股东大
会的股东共计 57 人,代表有表决权股份 411,547,899 股,占公司有表决权
股份总数的 69.40%。其中,A 股股份数 411,024,031 股;B 股股份数 523,868
股。三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案:
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》;
2、《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》;
3、《关于调整公司 2014 年度日常关联交易的议案》;
3.01 《关于 2014 年度与临汾市城燃天然气有限公司发生日常关联交
易的议案》;
3.02 《关于 2014 年度与山西三晋新能源发展有限公司发生日常关联》;
3.03 《关于 2014 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生日常关
联交易的议案》;
3.04 《关于 2014 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司发生日
常关联交易的议案》;
3.05 《关于 2014 年度与山西国新正泰新能源有限公司发生日常关联交
易的议案》;
3.06 《关于 2014 年度与山西远东实业有限公司发生日常关联交易的议
案》;4、《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》;5、《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》;6、《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》;7、《关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案》;8、《关于 2014 年度财务决算报告的议案》;9、《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》;10、《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》;11、《关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案》;12、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》;13、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》;
13.01 《关于 2015 年度与朔州京朔天然气管道有限公司发生的关联交
易计划的议案》;
13.02 《关于 2015 年度与临汾城燃天然气有限公司发生的关联交易计
划的议案》;
13.03 《关于 2015 年度与山西中油压缩天然气有限公司发生的关联交
易计划的议案》;
13.04 《关于 2015 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司发生的关
联交易计划的议案》
13.05 《关于 2015 年度与山西三晋新能源发展有限公司发生的关联交
易计划的议案》;
13.06 《关于 2015 年度与太原燃气集团有限公司发生的关联交易计划
的议案》;
13.07 《关于 2015 年度与阳泉华润燃气有限公司发生关联交易计划的
议案》;
13.08 《关于 2015 年度与山西国际电力天然气有限公司发生关联交易
计划的议案》;
13.09 《关于 2015 年度与大同华润燃气有限公司发生关联交易计划的
议案》;
13.10 《关于 2015 年度与霍州华润燃气有限公司发生关联交易计划的
议案》;
13.11 《关于 2015 年度与平遥远东燃气有限公司发生的关联交易计划
的议案》;
13.12 《关于 2015 年度与山西中发煤炭运销有限公司发生的关联交易
计划的议案》;
13.13 《关于 2015 年度与山西国新正泰新能源有限公司发生的关联交
易计划的议案》;
13.14 《关于 2015 年度与孝义市天然气有限公司发生的关联交易计划
的议案》;
13.15 《关于 2015 年度与阳曲华润燃气有限公司发生的关联交易计划
的议案》;
13.16 《关于 2015 年度与洪洞华润恒富燃气有限公司发生的关联交易
计划的议案》;
13.17 《关于 2015 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司发生的关
联交易计划的议案》;
13.18 《关于 2015 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司发生的关
联交易计划的议案》;
13.19 《关于 2015 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司发生的关
联交易计划的议案》;
13.20 《关于 2015 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司发生的关
联交易计划的议案》;
13.21 《关于 2015 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生的关
联交易计划的议案》;14、《关于公司 2015 年度对子公司提供担保额度的议案》;
15、《关于山西天然气有限公司拟发行 10 亿元短期融资券的议案》;
16、《关于公司向关联方提供担保的议案》;
16.01 《关于山西天然气有限公司为山西煤层气(天然气)集输有限公
司 3 亿元融资租赁贷款向控股股东提供反担保的议案》;
16.02 《关于山西天然气为参股公司山西三晋新能源发展有限公司 1.5
亿元贷款提供担保的议案》;
16.03 《关于山西天然气有限公司为山西三晋新能源发展有限公司 1.7
亿元贷款提供担保的议案》;
16.04 《关于山西天然气有限公司向太原燃气集团有限公司 1 亿元项目
贷款提供担保的议案》;
16.05 《关于山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司不超过
5,000 万元的融资租赁贷款提供担保的议案》;
16.06 《关于山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司不超过
7,000 万元的融资租赁贷款提供担保的议案》;
16.07 《关于山西天然气有限公司向山西国际电力天然气有限公司
3,700 万元贷款提供担保的议案》;
17、《关于拟推荐丁宝山先生为公司独立董事候选人的议案》。
经本所律师核验,上述议案与本次股东大会通知及增加临时提案公告所列
的议案一致,不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行
表决的情形。议案 3 中 3.02、3.05、3.06;议案 13 中 13.04、13.11、13.12、
13.13、13.14、13.15;议案 16 中 16.01 所涉事项构成涉及关联股东回避表
决的关联交易。议案 1、议案 10 为特别决议事项。四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前,股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票,并由该两位
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络投票于 2015 年 3 月 30 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 经核验表决结果,本次股东大会各项议案均获通过。其中对前述涉及关联
股东回避表决的关联交易议案进行表决时,关联股东山西省国新能源发展
集团有限公司依法进行了回避。
本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定,表决结果合法有效。五、 结论意见
综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司章程的规定;本次股东大会的决议合法有效。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)(此页无正文,为《关于山西省国新能源股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇一五年三月三十日。
本法律意见书正本三份。
国浩律师(上海)事务所 经办律师:
负责人:黄宁宁 唐银锋
_______________ _________________
鄯 颖
__________________
首页
微信公众号
证券之星APP
