南京栖霞建设股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
二○一五年四月
2014 年度股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2014 年度股东大会
议程及相关事项一、会议召集人:公司董事会二、会议召开时间:2015 年 4 月 8 日上午 9:30三、现场会议地点:南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室四、会议审议事项
1、2014 年度董事会工作报告
2、2014 年度监事会工作报告
3、2014 年度财务决算报告
4、2014 年度利润分配预案
5、支付 2014 年度会计师事务所报酬及 2015 年度续聘的议案
6、2014 年年度报告及年度报告摘要
7、关于 2015 年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
9、修订《公司章程》的议案五、现场会议议程
(1)主持人致欢迎辞,并介绍会议有关事项;
(2)宣读会议议案;
(3)宣读会议表决办法,投票表决;
(4)在计票的同时回答股东的提问;
(5)宣布议案现场表决结果和通过情况。六、会议联系方式
联系地址:南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部(210037)
联系电话:025-85600533
传 真:025-85502482
联 系 人: 高千雅 闻捷
2014 年度股东大会会议资料议案一
2014 年度董事会工作报告
(见年度报告第四节)议案二
2014 年度监事会工作报告议案三
2014 年度财务决算报告
(见年度报告第十一节)议案四
2014 年度利润分配预案
2014 年度,公司(母公司)实现净利润 128,197,912.56 元,提取 10%的法定盈余公积 12,819,791.26 元,加上年初未分配利润 785,989,603.68 元,扣除本期派 发 现 金 股 利 105,000,000.00 元 , 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为796,367,724.98 元。公司决定以 2014 年末股份总额 105,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派发现金 52,500,000.00 元。议案五
支付 2014 年度会计师事务所报酬及 2015 年度续聘的议案
公司(含控股子公司)支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度的财务审计费用 60 万元,内部控制审计费用 15 万元。续聘该所为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。议案六
2014 年年度报告及年度报告摘要
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(见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
议案七
关于 2015 年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种:人民币 单位:万元
本年年初至披露日 2014 年 占同类
关联交 按产品或劳务 预计 2015 占同类交
关联人 与关联人累计已发 实际发 交易的
易类别 等进一步划分 年的金额 易的比例
生的交易金额 生金额 比例
铝合金门窗、塑 南京星叶门
2500 40% 465 2197 60.76%
钢门窗等 窗有限公司
南京住宅产
采购原 业产品展销
涂料、保温材
材料 中心、南京栖
料、墙地砖、装 2500 8% 194 2431 6.37%
霞建设集团
修等建筑材料
建材实业有
限公司
南京东方建
工程监理 设监理有限 800 60% 0 597 58.69%
接受关 公司
联人提 南京星叶房
供的劳 地产营销有
务 营销代理 限公司、南京 800 35% 0 637 36.12%
栖云置业顾
问有限公司
合计 6600 659 5862 --
2、关联方介绍和关联关系
(1)关联关系及关联方基本情况
与本公司的 注册资 法人
关联方名称 注册地址 主营业务
关系 本 代表
南京栖霞建设 受本公司控 南京市栖霞区 5000 万 何 勇 建筑材料销售;门窗及其他
集团建材实业 股股东控制 马群街道马群 元 人 民 智 住宅部分配件销售、安装、
有限公司 科技园内 币 售后服务;经济信息咨询。
南京星叶门窗 受本公司控 南京市栖霞区 300 万元 何 勇 建筑门窗、遮阳门窗及住宅
有限公司 股股东控制 马群街道马群 人民币 智 部配件的生产、销售、安装
科技园内 服务;建筑材料销售。
南京住宅产业 受本公司控 南京市栖霞区 1000 万 范 业 展示和销售国家 2000 年小
产品展销中心 股股东控制 和燕路 251 号 元 人 民 铭 康城乡住宅科技产业工程
币 和国家级示范工程推荐使
用的住宅产品及国内外先
进优质、高科技新型建材和
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住宅配套产品、涂料。
南京东方建设 受本公司控 南京市栖霞区 500 万元 王 小 一般工业与民用建筑工程
监理有限公司 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 青 的建设监理。
南京星叶房地 受本公司控 南京市栖霞区 51 万 元 张冰 房地产经纪代理、服务、商
产营销有限公 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 品房销售;企业形象设计、
司 策划;投资咨询代理。
南京栖云置业 受本公司控 南京市栖霞区 50 万 元 张冰 房地产经纪代理、服务;企
顾问有限公司 股股东控制 马群街道马群 人民币 业形象设计、策划;投资咨
科技园内 询。
(2)关联关系
本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“栖霞集团”),
持有公司股份 360,420,600 股,占公司总股本的 34.33%。
关联方名称 与本公司的关系 备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其 100%的股权
栖霞集团全资子公司南京住宅产业产品
南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制
展销中心持有其 90%的股权
南京住宅产业产品展销中心 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 90%的股权
南京星叶房地产营销有限公司持有其
南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制
100%股权
(3)关联方履约能力
以上关联方财务状况良好,将能够履行与公司达成的各项协议,公司基本
不存在履约风险。
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项
目开发进度及建设需要确定购买量,分期签订购货协议。
南京星叶门窗有限公司 定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。
结算方式为根据购货协议约定预付部分价款,根据建设需
要分期送货,货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。
公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量,分
南京住宅产业产品展销
期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品
中心、南京栖霞建设集团
的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
建材实业有限公司
价款,根据建设需要分期送货,货送现场后根据实际送货
量结算货款。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项
南京东方建设监理有限 目投标获取监理项目,中标后与本公司签订监理合同,为
公司 本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收
费,并根据实际工程进度结算监理费。
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该公司与本公司签订营销代理服务协议,服务内容为房地南京星叶房地产营销有
产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询限公司、南京栖云置业顾
服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务
问有限公司
费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系,能够保证所供应南京星叶门窗有限公司 的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量,并且供货及时,
售后服务便捷。南京住宅产业产品展销 该公司与本公司建立了良好的合作关系,能够保证所供应中心、南京栖霞建设集团 的涂料等建材的质量,并且供货及时,售后服务便捷。
建材实业有限公司
该公司拥有高素质的工程技术人才,能够为本公司的工程南京东方建设监理有限
建设质量、工期控制提供优质、高效的服务,该公司可以
公司
通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
该公司拥有高素质营销技术人才,能按照公司长期发展规南京星叶房地产营销有
划,提供优质咨询服务,保证公司品牌建设。该公司长期限公司、南京栖云置业顾
贮备优质客源,搭建公司资源平台,并结合细分市场分析,
问有限公司
为前期定位、决策提供参考依据。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司的利益,
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市
公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第三十二次会议审
议。会议应到董事 7 名,实到董事 7 名,关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范
业铭先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
意见为:此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利
益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。
议案八
在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要,本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融
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机构申请借款,并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营,本公司授权董
事长,在不超过以下授权范围内,可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或
办理其他有关手续,超出授权额度范围外的担保,本公司将根据有关规定另行履
行决策程序。本次授权截止日为 2016 年 6 月 30 日。
具体授权担保额度如下:
本公司持股比 2015 年 1 月 31 日本
控股子公司名称 授权担保额度
例 公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司 100% 不超过 2 亿元 0
无锡栖霞建设有限公司 70% 不超过 3 亿元 2.5 亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司 94.595% 不超过 8 亿元 3.523359 亿元
无锡卓辰置业有限公司 94.595% 不超过 5 亿元 0
合计 - 不超过 18 亿元 6.023359 亿元
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司的对外担保累计金额为 1,222,335,884.97
元人民币,占公司最近经审计净资产的 32.64%。
2015 年 2 月 12 日,公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《在授权
范围内为子公司提供借款担保的议案》,表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃
权。
2、被担保人基本情况及财务状况
(1)基本情况
单位:元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有权益(%) 主要开发项目及服务
无锡栖霞 房地产开发 商品房 200,000,000 70 无锡瑜憬湾、无锡栖园
无锡锡山 房地产开发 商品房 200,000,000 94.595 无锡东方天郡
苏州卓辰 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭
无锡卓辰 房地产开发 商品房 80,000,000 94.595 XDG-2012-80 号地块
本公司和国联信托股份有限公司分别持有无锡栖霞 70%、30%的股份,国联
信托的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展(集团)有限公司。
本公司和南京中栖天郡投资中心(有限合伙)分别持有无锡锡山 94.595%和
5.405%的股权。中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为南京中城栖霞资
产管理有限公司,对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限
公司和本公司分别持有南京中城栖霞资产管理有限公司 51%和 49%的股权。
无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司,本公司间接持有无锡卓辰 94.595%的股
权。
(2)最近一年又一期的财务状况
①2014 年前三季度的财务状况(未经审计)
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单位:元 币种:人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
无锡栖霞 1,484,807,730.12 298,127,387.95 79.92% 18,377,086.66 -14,022,727.00
无锡锡山 2,214,190,450.98 170,127,490.75 92.32% 152,532,119.00 -13,341,234.02
苏州卓辰 708,116,911.10 310,988,473.76 56.08% 669,394,114.43 21,006,098.70
无锡卓辰 622,061,305.71 79,565,605.11 87.21% —— -406,721.32
②2014 年度的财务状况(经审计)
单位:元 币种:人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
无锡栖霞 1,531,500,551.62 287,980,436.03 81.20% 95,212,098.64 -24,169,678.92
无锡锡山 2,116,532,708.24 216,110,234.91 89.79% 414,630,917.00 -117,358,489.86
苏州卓辰 662,396,905.11 308,257,367.16 53.46% 749,264,093.32 18,274,992.10
无锡卓辰 654,345,032.32 78,662,417.78 87.98% - -1,309,908.65
注:被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2014 年年度报告(www.sse.com.cn)。
无锡卓辰开发建设的无锡栖庭项目(XDG-2012-80 号地块)尚未开工建设。
由于无锡房地产市场没有明显回暖,2014 年度商品房库存量去化慢,导致无锡
栖霞和无锡锡山在本报告期尚未实现盈利。
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长,在不超过上述授权范围内,可以签署为控股子公司提供
借款担保的协议或办理其他有关手续,超出授权额度范围外的担保,本公司将根
据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2016 年 6 月 30 日。同时,公
司控股子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次担保事项向本公司提供等额的反担
保。
四、董事会意见
董事会认为,此项担保均为对控股子公司向银行等金融机构申请项目建设所
需借款提供担保,且被担保方的资产质量较好,土地成本较低,经营情况正常,
信用良好,预计随着其所开发建设的项目的持续销售,未来现金流入具备偿还债
务的能力,因此,在担保期内,本公司能够对其经营管理的风险实施有效控制,
提高其开发经营能力,符合公司和全体股东的利益。同时,无锡栖霞和无锡锡山
就此次担保事项向本公司提供等额的反担保,体现了公平、对等的原则,不存在
损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至 2014 年 12 月 31 日,本公司的对外担保累计金额为 1,222,335,884.97元人民币,占公司最近经审计净资产的 32.64%,其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保 270,000,000.00 元,为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保 150,000,000.00 元和 200,000,000.00 元,为控股子公司提供的担保为 602,335,884.97 元,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。议案九
修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》(上证公字【2013】1 号)等相关规定,为进一步规范和完善公司利润分配的相关制度,增强利润分配的透明度,维护投资者合法权益,公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。具体内容如下:
原《公司章程》第一百五十四条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制:
(一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配方案;制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求,独立董事应当发表明确意见。报告期盈利,但董事会未制定年度现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(二)董事会制定的利润分配方案和现金分红预案,应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当为中小股东参加现场股东大会提供便利,主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,保持信息沟通渠道的畅通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。
(四)根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时,应从保护股东权益出
2014 年度股东大会会议资料发,经董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。
(五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
(六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
(七)公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有机会充分表达意见和诉求,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
年度报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在年度定期报告中披露原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策
(一) 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正值,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三) 分配周期:公司可按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。
(四) 分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
(五) 现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
2014 年度股东大会会议资料
(六) 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。
(七) 可分配利润:公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
(八) 现金分红下限:公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
(九) 保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东应获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(十)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;
2、 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;
3、 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
现拟对前述条款修订如下:
第一百五十四条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制:
(一)公司利润分配预案应由董事会在审慎研究、充分论证的基础上提出,审议利润分配预案时,须经全体董事过半数通过,独立董事应就利润分配预案出具独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后,提交股东大会审议,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(二)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(三)报告期盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正值时,公司未提出
2014 年度股东大会会议资料年度现金分红预案的,公司在召开股东大会时,除现场会议外,应同时向股东提供网络投票方式。
(四)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。
(五)如公司外部环境变化或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。董事会审议时,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意;提交股东大会审议时,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
(六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策
(一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配,优先采用现金分红的分配方式。公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围
(二)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本条款下现金分红条件和比例的其它规定处理。
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(四)公司现金分红的具体条件为:年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润)为正值(按母公司报表口径),且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
(五)公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,根据盈利情况和现金流状况,合理调整股本规模和股权结构,满足股本扩张的需要。
(六)在综合考虑公司盈利状况和资金需求情况的基础上,公司可按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。
(七)公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东应获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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