海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司 2014 年
度之持续督导报告书
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容1、督导上市公司及其董事、 (1)法规培训
监事、高级管理人员遵守法 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员律、法规,并切实履行其所 进行了持续培训,培训内容包括公司治理、关联交易、对外
做出的各项承诺 担保信息披露以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为
规范等,以确保上市公司董事、监事、高级管理人员能够遵
守相关法律法规的要求。
(2)董事、监事、高级管理人员履行承诺情况(无)
2、督导建立健全并有效执行 (1)公司治理制度
相关制度 督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况及时完善
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总
经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则,并有
效执行,目前公司治理状况良好。
(2)内部控制制度
督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则,目前公司内部控制制度有效,执行状况良好。
(3)信息披露制度
督导公司不断完善信息披露制度,及时审阅公司的信息
披露文件。目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股股 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
东、实际控制人、董事、监 员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易
事、高级管理人员受到中国 所出具监管关注函的情况。证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况
4、、关注上市公司及控股股 (1)避免同业竞争承诺
东、实际控制人等履行承诺 2012 年 12 月 3 日,公司第一大股东贵州钢绳(集团)有
的情况 限责任公司(以下简称“集团公司”)出具《避免同业竞争承
诺函》,内容如下:
1、本公司保证不利用对股份公司的控股关系损害股份公司及
股份公司其他股东的利益。不以任何方式(包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司及股份公司控股子公司构成竞争的业务活动。2、本公司确认并声明,本公司在签署承诺书时是代表公司本身和控股子公司签署的,本公司将根据法定程序采取一切必要措施保证本公司之控股子公司履行本承诺。3、本公司确认本承诺书旨在保障股份公司全体股东之权益而作出,股份公司及股份公司其他股东均有权监督本公司实际履行上述承诺的情况。若本公司违反上述承诺,股份公司及股份公司其他股东均有权要求本公司停止违反上述承诺的行为,并有权要求本公司因违反上述承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。4、本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
履行情况:2012 年 6 月 20 日,经公司 2012 年第一次临时股东大会批准,公司按评估价,以现金方式购买了集团公司及其子公司贵州钢联金属制品有限公司与金属制品业务相关的资产。集团公司此次出售与金属制品业务相关资产后,将实施战略转型,不再从事与金属制品相关的业务,与金属制品相关的主营业务已全部为本公司所拥有。2012 年 9 月 30日,关联方签署了《资产交接确认书》,上述资产移交完毕,从而彻底解决了本公司在发展中需要规避的同业竞争问题。截止目前,集团公司信守承诺,未发生与本公司同业竞争行为。该承诺得到了切实的履行。
(2)搬迁补偿问题的承诺
承诺方:贵州钢绳(集团)有限责任公司
承诺内容:
根据遵义市城市规划,贵州钢绳(集团)有限责任公司及子公司与生产金属制品相关的经营实体必须“退城进园”进入工业园区,因此,贵绳股份需进行异地整体搬迁。为保证贵绳股份在 2012 年向我司及贵州钢联金属制品有限公司购买的固定资产不会因搬迁造成价值减少,我司已于 2013 年6 月出具承诺函:“假如发行人本次购买的固定资产在搬迁后出现减值,我司承诺将根据搬迁完成后的年度审计确认金额予以补偿。”为保护贵绳股份及相关股东利益,支持贵绳股份的整体搬迁,我司承诺:
对于贵绳股份因整体搬迁造成的房屋建筑物、机器设备等固定资产的损失、搬迁费用以及根据法律法规、政府规定需要补偿的其他损失,我司将予以补偿。我司将与贵绳股份签订搬迁补偿协议,并在贵绳股份股东大会审议通过后实施。具体补偿金额根据贵绳股份聘请的会计师事务所或其他专业机构出具的专业报告确认。
履行情况:公司正聘请专业机构对搬迁具体补偿金额进行评估,将依据专业机构出具的专业报告,根据遵义市人民
政府文件遵府发[2008]37 号《市人民政府关于推进中心城区
重点企业节能减排异地技改工作的意见》等文件规定,按程
序与集团公司签订搬迁补偿协议并进行公告。目前,公司尚
未实施整体搬迁,承诺履行的条件尚未达到。
5、关注公共传媒关于上市公 公共传媒上未出现引起公司股价大幅波动的市场传闻。司的报道,及时针对市场传闻进行核查
6、现场检查情况 (1)定期现场检查
针对本次现场检查,海通证券组成以保荐代表人桑继春、
程从云为现场负责人,成员柴三的持续督导现场检查小组。
现场检查小组根据公司具体情况,制定出详细现场检查计划,
确定本次现场检查需要关注的事项范围,制定出本次现场检
查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于 2014 年 12 月 9 日抵达遵义,按照
计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通;
查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料;现场抽查公
司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程;查看公司生
产经营场所等手段,获取了充分和恰当的现场检查资料和证
据。
经核查,公司 2014 年度运作规范,业务经营没有重大变
化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金保存及
使用程序合规,没有违法违规事件发生。
于 2014 年 12 月 9 日至 10 日对发行人进行了现场检查,并按
规定出具了《现场检查报告》。
(2)其他专项现场检查(如有)
7、督导公司建立募集资金专 1、督导发行人严格遵守《关于进一步规范上市公司募集资金
户存储制度情况以及查询募 使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
集资金专户情况 规定的程序使用募集资金;
2、督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金,每
月查询募集资金专户情况;
8、保荐机构发表独立意见情 (1)《海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司使
况 用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》
(2)《海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
(3)《海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司对
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
(4)《海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司继
续使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》
(5)《海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司非
公开发行限售股上市流通事项的核查意见》
(6)《海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
序 公告日期 公告内容 审阅方式 审阅结果 是否发
号 表独立
意见
1 2014 年 1 月 16 日 1、 关于募集资金临时补充流动资金的 事前审阅 真实、准 是
公告; 确、完整
2、 公司章程;
3、 2014 年第一次临时股东大会公告。
2 2014 年 2 月 14 日 公司关于承诺及履行情况的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
3 2014 年 3 月 28 日 1、 公司 2013 年度报告及摘要; 事前审阅 真实、准 是
2、 内部控制评价报告和审计报告、独 确、完整
立董事和审计委员会履职报告;
3、 日常关联交易公告;
4、 履行社会责任的报告;
5、 募集资金存放与实际使用情况的专
项报告。
4 2014 年 4 月 29 日 1、2014 年第一季度报告; 事后审阅 真实、准 否
2、2013 年度股东大会决议公告。 确、完整
5 2014 年 5 月 28 日 关于独立董事辞职的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
6 2014 年 6 月 12 日 关于获得修订《通用钢丝绳技术条件》 事后审阅 真实、准 否
国际标准 立项的公告 确、完整
7 2014 年 7 月 05 日 关于副总经理辞职的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
8 2014 年 8 月 27 日 1、 公司 2014 年半年度报告及摘要; 事前审阅 真实、准 是
2、 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 确、完整
告;
3、 2014 年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告;
4、 关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的公告;
5、 《募集资金管理办法》。
9 2014 年 9 月 17 日 1、2014 年第二次临时股东大会公告; 事后审阅 真实、准 否
2、第五届董事会第十次会议决议公告。 确、完整
10 2014 年 9 月 24 日 关于获得国家补助资金的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
11 2014 年 10 月 14 日 关于获得政府补助的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
12 2014 年 10 月 28 日 公司 2014 年第三季度报告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
13 2014 年 11 月 14 日 财务负责人辞职公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
14 2014 年 12 月 10 日 非公开发行限售股上市流通公告 事前审阅 真实、准 是
确、完整
15 2014 年 12 月 30 日 1、 关于募集资金临时补充流动资金归 事后审阅 真实、准 否
还的公告; 确、完整
2、 职工代表监事辞职公告;
3、 关于获得政府补助款的公告。
16 2015 年 1 月 6 日 募集资金临时补充流动资金公告 事前审阅 真实、准 是
确、完整
17 2015 年 1 月 8 日 1、 关于对部分闲置募集资金进行现金 事后审阅 真实、准 否
管理的进展公告; 确、完整
2、 选举职工代表监事的公告。
18 2015 年 2 月 4 日 关于对部分闲置募集资金进行现金管理 事后审阅 真实、准 否
的进展公告 确、完整
19 2015 年 3 月 13 日 1、 关于股东权益变动的提示公告; 事后审阅 真实、准 否
2、 简式权益变动报告书、 确、完整
20 2015 年 3 月 17 日 关于股东权益变动的提示公告及更正公 事后审阅 真实、准 否
告 确、完整
21 2015 年 3 月 18 日 关于股东权益变动的更正公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
22 2015 年 3 月 21 日 1、关于股东权益变动的提示公告; 事后审阅 真实、准 否
2、华安基金管理有限公司关于减持贵州 确、完整
钢绳股份有限公司股份的简式权益变动
报告书;
3、关于对部分闲置募集资金进行现金管
理的进展公告。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项
公司不存在应向中国证监会和交易所报告的其他事项。6
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