证券代码:600724 证券简称:宁波富达 公告编号:临 2015-003
宁波富达股份有限公司
八届五次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2015 年 3 月 27 日在公司会议室召开,本次会议的通知于 2015 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事 7 人,实际出席 7 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主持,经与会董事认真审议,表决通过了以下议案:
一、公司 2014 年度董事会工作报告
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司总裁关于 2014 年经营情况及 2015 年经营目标的报告
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、公司 2014 年《年度报告》及《年报摘要》
2014 年度公司共完成营业收入 52.87 亿元,利润总额 6.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元,分别比上年增长 4.81%、-8.48%、-72.49%。实现每股收益 0.0774 元,加权平均净资产收益率 2.97%。期末股东权益合计 44.95 亿元。与会全体董事认为:公司 2014 年《年度报告》及《年报摘要》中,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司 2014 年度的经营情况。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、公司 2014 年度财务决算报告
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司 2014 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 111,847,922.66 元,母公司实现净利润 279,126,163.55 元,减提取法定盈余公积 27,912,616.36 元,加上年初未分配利润余额 594,754,525.24元,减去实施上年度分红应付普通股股利 173,428,928.52 元,年末母公司合计可供股东分配的利润 672,539,143.91 元。公司拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本1,445,241,071 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),分配金额为 144,524,107.10 元,余额 528,015,036.81 元结转下期。本年度不进行资本公积金转增。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、关于公司 2015 年度对外担保计划的议案
2015 年度,公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 18.50 亿元,单个担保对象的担保总额(余额)不超过人民币 15.00 亿元,单笔担保金额不超过人民币 10.00 亿元。具体担保对象为:宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司,以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。
上述担保额度自报经 2014 年度股东大会表决通过后生效,有效期到 2015 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后,由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。
公司董事会认为:上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保,因此同意上述担保事项。本担保计划详见上证所网站 http://www.sse.com.cn
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
七、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案
为满足公司业务发展对资金的需求,公司拟向控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股子公司拆借资金,借入资金用于补充公司流动资金。
自 2014 年年度股东大会通过之日至 2015 年年度股东大会召开日止,资金拆借金额累计发生额不超过 60 亿元,借款最高余额不超过 45 亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据,但年利率最高不超过银行同期贷款利率的 110%。
2014 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日,城投公司及其控股子公司向公司(含控股子公司)累计提供拆借资金发生额 17.30 亿元,期末余额 29.60 亿元。
本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权有效期至 2015 年年度股东大会召开日为止。
详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达股份有限公司关于拟向控股股东拆借资金(关联交易)的公告》。
表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避(关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案
为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过 50亿元的土地投标或竞买事项的决策权。
本议案如获股东大会审议通过后,董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经 2014 年年度股东大会审议通过后生效,有效期到 2015 年年度股东大会通过新的授权止。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
九、关于公司计提存货跌价准备的议案
为真实反映企业的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定,2014 年末通过对各项资产进行清查,公司决定对存货计提跌价准备,具体情况如下:
存货跌价准备期年初余额为392,941,124.50元,本年计提存货跌价准备526,571,463.08元,年末余额为919,512,587.58元。本年度计提存货跌价的对象为开发成本,其中“依云郡项目”计提399,851,721.24元,“宁海桃源路项目”计提126,719,741.84元。
因计提存货跌价准备,影响本期利润总额526,571,463.08元,影响归属于上市公司母公司的净利润494,726,791.96元。
董事会认为:本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司关于计提存货跌价准备的公告详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、公司 2014 年度内部控制评价报告
公司 2014 年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、公司董事会审计委员会 2014 年度工作报告
详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、公司董事会审计委员会关于公司 2014 年度财务会计报表的决议意见
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度公司审计工作的总结报告
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、关于蒙自瀛洲水泥有限责任公司工业废渣粉磨技改项目的议案
为提升蒙自瀛洲水泥有限责任公司工业废渣粉磨能力,经宁波科环新型建材股份有限公司董事会决议,公司拟同意蒙自瀛洲水泥有限责任公司工业废渣粉磨技改项目,项目主要情况如下:
(一)项目名称:工业废渣粉磨技改项目
(二)建设范围:熟料、混合材储存及输送;水泥配料;水泥粉磨及输送。配一套由辊压机、管磨和选粉机组成的联合水泥粉磨系统,辊压机规格为Φ 1400×800mm , 磨 机 规 格 为 Φ 3.2 × 13 m 开 流 磨 , 设 计 粉 磨 系 统 能 力 约90--100t/h(P.O.42.5)。
(三)、建设地点:蒙自瀛洲水泥有限责任公司公司内;
(四)投资估算: 1485.85 万元;
(五)建设时间: 7 个月。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、关于经营者经济责任制考核办法
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十六、关于聘任公司 2015 年度财务审计单位的议案
经公司董事会审计委员会审议,公司董事会拟续聘立信中联会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计单位,年度审计费为 80 万元人民币。本议案需报请股东大会审议批准。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十七、关于聘任公司 2015 年度内控审计单位的议案
根据中国证监会的相关要求,公司已从 2012 年全面开始实施内部控制审计,公司拟续聘立信中联会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计单位,年度审计费用为 25 万元人民币。本议案需报请股东大会审议批准。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十八、关于召开 2014 年年度股东大会的议案
公司决定在 2015 年 4 月 30 日(周五)召开 2014 年年度股东大会,会议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议下午 1:00 召开。会议地点:宁波太平洋大酒店(余姚市南滨江路 168 号)
会议议题:
(一)审议公司 2014 年度董事会工作报告
(二)审议公司 2014 年度监事会工作报告
(三)审议公司 2014 年《年度报告》及《年报摘要》
(四)审议公司 2014 年度财务决算报告
(五)审议公司 2014 年度利润分配预案
(六)审议关于公司 2014 年度对外担保计划的议案
(七)审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案
(八)审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案
(九)审议关于聘任 2015 年财务审计单位的议案
(十)审议关于聘任 2015 年内控审计单位的议案
(十)审议公司八届董事会董事、独立董事候选人的议案
(十一) 审议公司独立董事报酬的议案(十二)审议补选八届监事会监事人选的议案会议还将听取公司独立董事 2014 年度述职报告2014 年年度股东大会股权登记日:2015 年 4 月 24 日(上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站:http://www.sse.com.cn)表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。特此公告。
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2015 年 3 月 27 日
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