中海油田服务股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港上市规则《企业管治守则》、本公司适用的法律法规、本公司章程,以及良好公司治理对独立董事的内在要求,2014 年度本公司独立董事谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职,积极发挥作用,维护本公司和股东尤其是中小股东的合法权益,促进发展战略规划的不断推进实施,为本公司的发展做出了积极的贡献,现将本年度履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
本公司现有独立董事 3 名,人数为全体董事的七分之三,符合相关法律法规和本公司章程关于独立董事人数的相关规定。本公司独立董事在本公司及本公司子公司不拥有任何业务或财务利益,也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证,符合有关监管要求。独立董事的基本情况详见公司网站公司介绍(网址:http://www.cosl.com.cn)。
二、 出席会议及履职情况
2014 年度,独立董事做到了及时了解公司经营情况,持续关注公司发展状况,认真履行职责,按时出席股东大会、董事会及任职的专业委员会议并审议各项议案。依法行使表决权,对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断,并发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司及全体股东的合法利益。2014 年度,本公司以现场会议方式召开了 5 次董事会,通过传真表决的议案有 14 次,独立董事平均出席率达 100%,出席情况列示如下:
董事 实际出席会议次数/任 出席率
期内召开的会议次数
徐耀华 5/5 100%
方和 5/5 100%
陈全生 2/2 100%
罗康平 3/3 100%注:
1. 独立非执行董事陈全生先生根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求提出辞去本公司独立非执
行董事职务,于 2014 年召开的年度股东大会上辞任,股东大会选举罗康平先生成为公司新的独立董事。
2014 年度本公司共召开 6 次专业委员会会议,独立董事平均出席率达 100%。出席情况(实际出席会议次数/任期内召开的会议次数)列示如下:
董事 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核 出席率
委员会
徐耀华 4/4 不适用 1/1 100%
方和 4/4 1/1 1/1 100%
陈全生 2/2 1/1 1/1 100%
罗康平 2/2 0 0 100%
除上述会议外,独立董事积极参加了本公司董事会与管理层就董事会议案及本公司经营管理情况进行的专项沟通会,保持与审计师事务所的独立联系,关注和追踪重大事项的进展情况。此外,独立董事还赴香港廉政公署、上海证券交易所、公司总部进行培训学习,对董事履责和公司的业务有了更深入的了解。
独立董事认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件,保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、公司独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、独立董事对 2014 年日常的关联交易进行了确认,认为这些交易是本公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业务过程中按照一般商业条款订立的,条款对于独立股东整体而言公平合理,这些关联交易的年度总值不超过独立股东就每类关联交易协定的有关年度限额。
2、独立董事对 2014 年 5 月公司与中海石油财务有限责任公司签订为期三年的《存款及结算服务协议》进行了审查,认为该项关联交易的条款符合正常商业条款,遵循了公平、合理的原则。该交易符合本公司及股东的整体利益,同意该项关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
独立董事本着实事求是的原则,对公司对外担保情况进行了认真的核查,认为:
1、没有发现在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司向所属全资子公司及公司拥有实际控制权的非全资子公司提供担保的议案符合相关审批程序,有利于公司长期发展。
3、公司对外担保按规定履行审批程序,累计和当期对外担保情况属实。
(三)高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会由非执行董事曾泉及独立董事徐耀华、方和和罗康平(于 2014 年 5 月 23 日接替独立董事陈全生)组成,主席由方和担任。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,并对 2014 年公司高级管理人员年度业绩指标提出了建议。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年度,公司董事会审计委员会建议聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行作为公司 2014 度独立审计师。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定,我们对公司年度利润分配预案事前进行了审核和讨论,我们认为公司年度利润的分配方式和比例符合公司的股息政策和《公司章程》的规定,符合中小股东的利益并维护其合法权益,建议股东大会审议通过该项分配预案。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控股人曾做出的承诺做了认真梳理,并以临时公告的方式向社会公开披露,在本报告期内公司及公司股东和关联方承诺履行情况良好,没有发生违反承诺履行的情况。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作,同时完成了公司各类临时公告。我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,并履行了必要的审批,报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内部控制的执行情况
我们对公司内部控制制度进行了认真核查,并审阅了公司内部控制自我评价报告,认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,未发现重大缺陷。此外我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争情况和风险水平相适应,并随着情况的变化及时加以调整。我们认为公司的内部控制是有效的。
(九)董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设了三个委员会,分别是:薪酬与考核、审计、提名。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2014 年内,共召开 4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会和 1 次提名委员会。各专业委员会运作符合公司章程及各委员会的议事规则。
四、综合评价
独立董事认为在 2014 年度履行了作为独立董事的义务。
徐耀华
方和
罗康平
2015 年 3 月 30 日
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