证券简称:中海油服 证券代码:601808 公告编号:临2015-001
中海油田服务股份有限公司
2015 年董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
董事李飞龙对本次董事会第二项议案投反对票,董事罗康平对本次董事会第二项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
中海油田服务股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年董事会第一次会议于 2015年 3 月 30 日在深圳召开。会议通知于 2015 年 3 月 16 日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人。会议由刘健董事长主持。公司监事张兆善、李智、王志乐列席会议。董事会秘书杨海江出席会议并组织会议纪录。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况(一)审议通过公司经审计的 2014 年度财务报告。
参会董事以7 票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。(二)审议通过 2014 年度利润分配预案。
公司2014年度归属于母公司股东的净利润人民币7,492,057,527元,公司拟按2014年12月31日总股本(4,771,592,000股)为基数,每股派发现金红利人民币0.48元(含税),共分配现金红利人民币2,290,364,160元。未分配利润余额结转至以后年度分配。
根据公司法及本公司章程的规定,本公司2013年度法定公积金累计额已超过本公司注册资本的50%,本年度不再提取。
公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》的要求。按照《公司章程》中对公司现金分红的规定,“在保证公司正常经营和持续发展,当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年度派息水平应不低于该年度净利润总额的20%”,上述利润分配预案现金分红金额占2014年合并报表归属于上市公司股东净利润的31%,满足相关规定的要求。
参会董事以 5 票同意,1 票反对,1 票弃权通过此项议案。
李飞龙董事反对理由:考虑市场环境变化及公司未来现金流需求,本次现金分红水平有些偏高。
罗康平董事表示与李飞龙董事的意见基本一致,但其本人选择弃权。(三)审议通过公司 2014 年度业绩披露的议案。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(四)审议通过公司 2014 年度董事会报告及 2014 年度企业管治报告。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(五)审议通过提请股东大会授权董事会可增发不超过公司已发行 H 股股份总数 20%的 H 股的议案,本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(六)审议通过续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行为本公司境内及境外核数师及授权董事会批准其报酬的议案。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(七)审议通过《公司 2014 年度内控自我评价报告》。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(八)审议通过《公司 2014 年度可持续发展报告》。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(九)审议通过管理层 2014 年度绩效考核结果的议案。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(十)审议通过关于提议召开 2014 年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会的议案。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(十一)审议通过提名方中为独立非执行董事候选人的议案。
由于公司独立非执行董事徐耀华先生将于公司 2014 年度股东大会上任期届满,并不再担任公司独立非执行董事,根据《公司章程》,董事会提名方中先生为公司独立非执行董事候选人,相关简历请见本公告附件。
如股东大会审议通过上述提名,方中先生将接替徐耀华先生担任其在董事会中的一切职务。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(十二)审议通过追加 COSL (Labuan)Company Limited 进入公司 2015 年度银行授信名单及提供担保的议案。
有关公司为此承担的相应担保事项的详情,请见 2015 年 3 月 31 日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.cosl.com.cn)发布的《中海油服为所属公司提供担保的公告》。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(十三)审议通过提请股东大会授权董事会 10%A 股和 10%H 股股票回购权的议案。
董事会提请 2014 年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下:(1)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司不超过于该决议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行 A 股 10%的 A 股股份。根据中国境内相关法律、法规,如果回购 A 股,即使公司董事会获得上述一般授权,仍需再次就每次回购 A 股的具体事项提请股东大会审议批准,但无需 A 股股东或 H 股股东类别股东大会审议批准。(2)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司不超过于该决议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行 H 股 10%的 H 股股份。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。(十四)审议通过提请股东大会审议批准公司就发行不超过(含)35 亿美元等值的中期票据在有关授权期间做一般性授权的议案。
参会董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过此项议案。
上述第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)项议案涉及的有关事项,尚需股东大会审议批准,本公司召开 2014 年度股东大会和2015 年类别股东大会的通知将另行公告。三、附件独立非执行董事候选人方中简历特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 31 日附件
独立非执行董事候选人方中简历方中先生,现年 63 岁,曾为香港会计师公会的前任会长,从事会计行业三十载,为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员,现为中石化冠德控股有限公司、新华人寿保险股份有限公司、澳门励骏创建有限公司(三家皆为香港联合交易所上市公司)的独立非执行董事、Worldsec Limited(于伦敦交易所上市)的非执行董事。方中先生长期从事会计师行业(1977 年到 2014 年先后在多家香港本地及国际会计师事务所任职,曾担任过合伙人及首席合伙人),2014 年 1 月其从 GrantThornton International Ltd.会计师行退休。
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