公司简称:飞乐股份 股票代码:600654
中安消股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 公司董事出席董事会会议情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 于东 因公出差 涂国身
董事 邱忠成 因公出差 涂国身三、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人吴巧民及会计机构负责人(会计主管人员)李正杰
声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润190,983,314.38元,按中安消技术净利润的10%提取法定盈余公积金4,398,829.74元,2014年末未分配利润为448,000,312.61元。
公司2014年度利润分配预案为:拟以公司总股本1,283,020,992股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计派发现金红利128,302,099.20元,现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为67.18%。剩余未分配利润319,698,213.41元转入下一年度。
公司2014年度不进行资本公积转增股本。六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 38
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 54
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 57
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 62
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 165
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第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义
中安消股份、飞乐股份、公司、 指 中安消股份有限公司(原上海飞乐股
本公司、上市公司 份有限公司)
中安消技术 指 中安消技术有限公司
中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司
仪电控股 指 上海仪电控股(集团)公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子(集团)有限公司
置入资产 指 中安消技术有限公司 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
指飞乐股份按照证监会核准批复文
重大资产重组 指 件进行的重大资产出售、发行股份购
买资产并募集配套资金
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2014 年度注:本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的主要风险,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介一、 公司信息
公司的中文名称 中安消股份有限公司
公司的中文简称 中安消
公司的外文名称 China Security & Fire Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 CSF
公司的法定代表人 涂国身二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 付欣 刘小榕
联系地址 上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9 上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9
号楼二楼 号楼二楼
电话 021-60730327 021-60730327
传真 021-60730335 021-60730335
电子信箱 xin.fu@zhonganxiao.com xiaorong.liu@zhonganxiao.com三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼
公司注册地址的邮政编码 201206
公司办公地址 上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9号楼二楼
公司办公地址的邮政编码 200072
电子信箱 zqtzb@zhonganxiao.com四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 飞乐股份 600654 G飞乐六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况
注册登记日期 1991 年 12 月 31 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 310000000008012
税务登记号码 沪字 310115132201349
组织机构代码 13220134-9(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告中的公司基本情况
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况
1987 年,公司成立,是新中国最早的上市公司之一,主要从事电声元器件的制造和销售,主要产品为扬声器、成套音响设备等。
1993 年-1998 年,公司实施多元化战略,扩大对外投资规模,主营业务新增有、无线通信设备和信息网络、汽车继电器等电子元件。
1999 年-2003 年,通过多次收购兼并和产业结构调整,公司主营业务逐步转向新型电子元件的研发和制造,主导产品涉及汽车电子、线束、电子材料、通信设备及系统等。
2004 年,公司收购上海精密科学仪器有限公司 100%股权,主营业务增加科学仪器的制造和销售。
2009 年,根据自身发展需求,公司确定"聚焦汽车电子产业"的发展战略,加快科学仪器等非主营产业的退出,集中优势资源,重点发展汽车电子产业。
2011 年-2012 年,公司相继收购上海德科电子仪表有限公司 97.5%、上海日精仪器有限公司20%股权,以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的主业格局初具规模。
2014 年 12 月,公司重大资产重组购买中安消技术 100%的股权完成股权过户及工商变更,公司主营业务由汽车电子产品的研发、生产和销售变更为安防系统集成及运营服务、产品制造。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
第一次控股股东变更:2012 年 3 月 21 日,公司原控股股东仪电控股与其全资子公司仪电电子集团签署国有股权无偿划转协议,仪电控股将其所持有的本公司 17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团。该股权转让于 2012 年 11 月获国务院国有资产监督管理委员会批准,于 2012 年 12月在中登公司上海分公司办理过户手续,公司控股股东变更为仪电电子集团。
第二次控股股东变更:2014 年 12 月 30 日,公司重大资产重组向中恒汇志购买资产发行的395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续,公司控股股东变更为中恒汇志,公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。本次重大资产重组于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过,并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监会核准批复文件。七、 其他有关资料
名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号
务所(境内) 楼中海地产广场西塔 3-9 层
签字会计师姓名 钟平、刘霄
名称 招商证券股份有限公司
报告期内履行持续督 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼
导职责的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 陈轩壁、俞新平
持续督导的期间 2014 年 12 月 24 日-2017 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位:元币种:人民币
2013年 本期比上年 2012年
主要会计数据 2014年
同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 1,155,598,595.24 812,090,794.73 2,103,789,679 42.30 533,266,249.54 2,019,670,053.56归属于上市公司
190,983,314.38 139,730,120.89 119,378,228.93 36.68 64,789,726.41 104,875,640.76所有者的净利润归属于上市公司所有者的扣除非
184,284,757.19 133,149,588.94 77,645,316.19 38.40 42,801,090.44 85,626,730.48经常性损益的净
利润经营活动产生的
-78,218,296.46 112,009,805.40 -9,630,003.49 -169.83 -5,394,541.27 41,965,067.20
现金流量净额
本期末比上
2013年末 年同期末增 2012年末
2014年末 减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前归属于上市公司
2,630,243,596.21 337,525,784.69 1,486,862,031.75 679.27 192,746,706.31 1,399,114,305.23所有者的净资产
总资产 4,216,166,519.39 968,702,924.97 2,166,940,052.96 335.24 782,002,156.92 2,165,087,505.11
主要会计数据说明:
1、主要会计数据和财务指标以合并财务报表数据填列或计算。
2、上市公司 2014 年度合并报表的编制
报告期内,上市公司进行了重大资产出售和发行股份购买资产,本次交易构成反向购买,上
市公司合并财务报表的编制遵循反向购买的会计处理原则,编制方法及说明如下:
(1)2014 年度合并利润表和合并现金流量表为置入资产中安消技术数据,2014 年度的合并
资产负债表以置入资产中安消技术 2014 年度合并资产负债表及上市公司母公司留存资产在购买
日的公允价值为基础编制合并报表。2013 年度、2012 年度调整后会计数据为置入资产中安消同期
会计数据,调整前会计数据为上市公司原已披露的同期会计数据。
(2)上市公司置出资产出售实现的损益在合并报表层面不确认损益,而是直接增加归属上市
公司股东的净资产。2014 年度,公司置出资产出售实现的损益为 3.54 亿元。
(3)上市公司剩余资产不构成业务,经营成果在合并报表层面不确认收益,公允价值与账面
价值差额即评估增值相应增加归属上市公司股东的净资产。
3、上市公司 2014 年度母公司报表的编制
母公司按照“法人主体延续”原则,编制方法及说明如下:
(1)母公司资产负债表应反映重大资产重组完成时点上的财务状况,其中剩余资产以原账面
价值列示,取得的对中安消的长期股权投资按公允价值列示。母公司利润表、母公司现金流量表
反映本次重组前母公司原有业务和资产的经营成果和现金流量情况;
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(2)上市公司置出资产出售实现的投资收益计入母公司实现的净利润。2014 年度,上市公
司母公司报表层面实现净利润 3.65 亿元,利润主要来源于置出资产出售获得的投资收益。
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年 2012年
主要财务指标 2014年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益(元/股) 0.48 0.35 0.16 37.14 0.16 0.14
稀释每股收益(元/股) 0.48 0.35 0.16 37.14 0.16 0.14
扣除非经常性损益后的基本每 0.47 0.34 0.10 38.24 0.11 0.11股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 44.13 52.70 8.29 减少71.75个 24.75 7.80
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 42.92 50.85 5.39 减少72.13个 35.33 6.37
均净资产收益率(%) 百分点
主要财务指标的说明:
1、主要会计数据和财务指标以合并财务报表数据填列或计算。
2、2014 年度每股收益和 2013 年度、2012 年度调整后每股收益按 2014 年末上市公司购买资
产发行的股份 395,983,379 股数计算。
3、2014 年度净资产收益率较去年同期下降主要原因是出售资产产生净利润导致净资产增加,
摊薄所致。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明:
不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
附注(如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用)
非流动资产处置损益 -23,210.62 263,663.03 -1,326.94
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税
1,977,935.51
收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 41,493.00 2,579,278.13 250,808.84
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
4,858,172.73 4,627,945.21
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
21,710,698.94并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,089,477.21 270,913.17 80,554.83其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额
所得税影响额 -1,245,310.64 -1,161,267.59 -52,099.70
合计 6,698,557.19 6,580,531.95 21,988,635.97非经常性损益项目和金额说明:上述数据为置入资产中安消技术 2014 年度发生数。四、 采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售的金融资产 32,484,619.04 32,484,619.04
投资性房地产 601,231,879.82 601,231,879.82
固定资产 13,564,412.49 12,925,476.78 -638,935.71 -638,935.71
在建工程 248,238,900.00 248,238,900.00
无形资产 44,204,083.19 44,204,083.19
合计 939,723,894.54 939,084,958.83 -638,935.71 -638,935.71采用公允价值计量的项目说明:
公司以上海银信资产评估有限公司于 2015 年 3 月 20 日出具《上海飞乐股份有限公司拟确定其资产减负债的公允价值所涉及的上海飞乐股份有限公司的资产及负债的公允价值评估报告》 银信评报字【2015】沪第 0206 号)为基础确定资产的公允价值。主要资产的评估方法:投资性房地产采用成本法和市场法进行评估、固定资产房屋建筑物采用市场法、机器设备及运输设备采用成本法、在建工程及无形资产采用市场法进行评估。
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本公司以深圳银信资产评估有限公司于 2013 年 9 月 10 日出具《西安旭龙电子技术有限公司拟进行追溯评估涉及的基准日账面各项资产及负债的市场价值评估报告》(银信评报字【2013】鹏第 116-1 号)为基础确定购买日取得的可辨认净资产的公允价值。
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第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是公司进行战略转型的一年,公司在认真研究上海国资改革发展意见的基础上,配合仪电电子集团做好重大资产重组工作,同时坚持以平台实体化为重心,在市场、技术、采购和运营监控四个方面深化产业联动和实体化建设,不断提升公司运营监管能力。在完成置出资产的股权交割及置入资产的工商变更登记后,公司成功实现了由传统的汽车电子零部件生产企业向安防整体解决方案供应商的战略转型。
1、汽车电子业务经营指标下降,相关业务资产完成置出。
2014 年,公司汽车电子相关业务生产经营总体保持平稳,完成了汽车中央接线盒、汽车线束、模塑车间、技术中心等多个扩大产能和技术升级的技术改造项目建设和验收,但主要经营指标较去年同期有所下降。
根据公司重大资产重组方案,公司与仪电电子集团在 2014 年 12 月 30 日签署产权交易合同,上海元一电子有限公司、上海沪工汽车电器有限公司等 12 家长期股权投资相关公司出售给仪电电子集团,即公司完成了汽车电子相关的业务及资产的出售。股权交割完成之后,公司不再从事汽车电子相关业务,转型从事安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。
2、购买资产中安消技术资产完成置入,公司控股股东、实际控制人发生变更
2013 年 4 月 8 日,公司股票停牌启动重大重组。2014 年 11 月 20 日,公司重大资产重组事项获中国证监会上市公司并购重组委员会 2014 年第 62 次工作会议审核通过。2014 年 12 月 24 日,中国证监会核准本公司重大资产重组及向中恒汇志发行股份购买资产并募集配套资金。2014 年 12月 26 日,重组拟购买资产中安消技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记完成。2014 年 12月 30 日,公司向中恒汇志购买资产发行的 395,983,379 股股份完成登记。公司完成重大资产重组发行股份购买资产事宜,中恒汇志成为公司的控股股东,公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。
3、公司规模、实力进一步增强,公司财务状况得到提升
公司本次重大资产重组完成后,公司股权结构和主营业务发生重大变化,公司控股股东变更为深圳市中恒汇志投资有限公司。公司主营业务由汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务;截止 2014 年底,公司总资产4,216,166,519.39 元,归属于上市公司股东的净资产 2,630,243,596.21 元,资产负债率 37.62%,资产质量趋于稳定。公司注入优质的安防资产,剥离原有资产、负债、业务、人员(除约定外)后,扩大了上市公司的资产规模,增强了上市公司的盈利能力,提高了上市公司的核心竞争力。公司经营业务竞争力增强,风险抵御能力进一步提升。
4、安防业务经营业绩良好,整体盈利能力增强
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公司秉承“结构调整、加强管理、发展创新、开拓市场和上市重组”的工作思路,充分整合资源,带动公司安防产业共同发展;通过强化区域管理,降低管理成本;增强投资性大项目业务模式,发展平安城市项目、教育信息化项目和商业地产项目;加大全国范围内市场开拓力度,加强战略盟友合作,确保业绩稳步提升。报告期内,中安消技术的主营业务收入增长迅速,2014 年营业收入 1,155,598,595.24 元,较上年同期增长 42.30%,全年实现归属上市公司股东的净利润为 190,983,314.38 元,较上年同期增长 36.68%。随着重组配套资金的募集工作完成,中安消技术的收入规模、利润总额还将保持较快的增长速度。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,155,598,595.24 812,090,794.73 42.30
营业成本 750,965,412.06 508,946,204.18 47.55
销售费用 24,611,032.00 28,859,361.23 -14.72
管理费用 86,312,416.05 77,150,377.00 11.88
财务费用 22,912,812.53 5,944,948.13 285.42
经营活动产生的现金流量净额 -78,218,296.46 112,009,805.40 -169.83
投资活动产生的现金流量净额 66,676,285.23 67,537,626.68 -1.28
筹资活动产生的现金流量净额 243,766,200.58 111,535,516.05 118.55
研发支出 43,575,651.71 31,128,913.31 39.98利润表及现金流量表相关科目变动分析:
1、上表数据反映了置入资产中安消技术的经营情况和现金流情况;
2、营业收入较上年同期增长 42.30%,主要因为华东、华中地区安防系统集成业务进行了积极开拓,天津地区港口、医院学校等安防项目业务大幅增加。
3、营业成本较上年同期增长 47.55%,主要因为随着业务规模的扩大,营业成本相应有所增加。
4、财务费用较上年同期增长 285.42%,主要因为 2014 年公司短期借款较上年同期大幅增加,利息费用相应有所增加。
5、经营活动产生的现金流为负,主要是公司业务量增大导致经营性现金流出增大而新增业务确认的应收款未到收款期所致。
6、融资活动产生的现金流较上年同期增长 118.55%,主要因为 2014 年公司短期借款较上年同期大幅增加。
7、研发支出较上年同期增长 39.9%,主要因为加大技术研发投入所致。
2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年,公司实施重大资产重组,上市公司原有汽车电子业务相关的经营性资产出售给仪电电子集团,上市公司不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报和销售;公司发行股份购买资产中安消技术完成过户,上市公司业务收入来源变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务,详见下表:
2014 年主营业务 占总收入比例 2013 年度主营业
项目 占总收入比例(%)
收入 (%) 务收入
安防系统集成 979,969,818.03 84.80 639,311,635.13 78.72
产品制造板块 158,163,844.86 13.69 165,289,171.63 20.35
合计 1,138,133,662.89 98.49 804,600,806.76 99.08驱动业务收入变化的因素分析说明:
本表数据指置入资产中安消技术 2013 年、2014 年主营业务收入构成,不包括上市公司母公司及置出资产实现的收入。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析不适用(3) 订单分析不适用(4) 新产品及新服务的影响分析不适用(5) 主要销售客户的情况
应收款前五名客户名称 期末余额(单位:元) 占应收账款总额比例(%)
第一名 51,669,285.23 5.04
第二名 50,350,392.86 4.91
第三名 41,868,323.67 4.09
第四名 39,306,526.36 3.84
第五名 23,351,200.00 2.28
合计 206,545,728.12 20.16主要销售客户情况说明:本表数据指置入资产中安消技术 2014 年度数据。
3 成本(1) 成本分析表
单位:元
主营业务成本分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
安防 750,595,145.46 80.21 508,886,556.22 77.94 47.50
分产品情况
成本构 本期占 上年同 本期金 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 总成本 期占总 额较上 说明
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
安防系统 654,432,770.36 69.94 402,675,245.23 61.67 62.52集成
产品制造 96,162,375.10 10.28 106,211,310.99 16.27 -9.46板块成本分析表情况说明:
本表数据中本期金额及上年同期金额数据均指置入资产中安消技术主营业务成本发生数,安防系统集成业务成本增加原因主要为本期收入配比增加。(2) 主要供应商情况
应付款前五名供应商名称 期末余额 占应付账款总额比例(%)
第一名 17,209,495.52
3.75
第二名 15,020,000.00
3.27
第三名 13,809,600.00
3.01
第四名 12,998,340.00
2.83
第五名 8,629,704.70
1.88
合计 67,667,140.22
14.75主要供应商情况说明:
本表数据中应付第五名供应商款项为 2014 年母公司应付款项,其他为指置入资产中安消技术2014 年年度数据。
4 费用
报表项目 本期发生额(元) 上期金额(单位:元) 增减变动(%)
销售费用 24,611,032.00 28,859,361.23 -14.72
管理费用 86,312,416.05 77,150,377.00 11.88
财务费用 22,912,812.53 5,944,948.13 285.42费用项目和金额说明:
上表三大费用数据均为置入资产中安消技术本年发生数及其占比,财务费用同比增加285.42%,主要原因为报告期内公司业务扩张,融资需求增大导致利息支出增加。
5 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 43,575,651.71本期资本化研发支出
研发支出合计 43,575,651.71
研发支出总额占净资产比例(%) 1.66
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.77(2) 情况说明
本表数据为置入资产中安消技术本期发生数。研发支出主要用于楼宇智能化平台、校园安全防范云数据智能化平台的研发及应用、新产品开发的前期调研、专家咨询等,上市公司未来还将保持在研发上的积极投入。
6 现金流
单位:元
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -78,218,296.46 112,009,805.40 -169.83
投资活动产生的现金流量净额 66,676,285.23 67,537,626.68 -1.28
筹资活动产生的现金流量净额 243,766,200.58 111,535,516.05 118.55现金流说明:
本表数据指置入资产中安消技术同期发生数。
本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是公司业务量增大导致经营性现金流出增加而新增业务确认的应收款未到收款期所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本期新增银行融资。
7 其他(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
详见本报告第四节董事会工作报告之驱动业务收入变化的因素分析。(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年公司重点推进重大资产重组工作,完成重大资产出售,及购买资产的工商变更登记等重大资产重组相关事项。
2014 年 12 月 24 日,公司收到中国证监会核准批复文件。2014 年 12 月 26 日,中安消技术100%的股权过户至上市公司名下,本次重大资产重组的置入资产完成交割。2014 年 12 月 30 日,上市公司向中恒汇志购买资产发行的 395,983,379 股在中登公司上海分公司完成新增股份登记。中恒汇志成为公司的控股股东,公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。
详见公司于 2014 年 12 月 30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《飞乐股份关于重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》(公告编号:临 2014-043)及 2015 年 1 月 1 日披露的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
截至本报告披露日,公司重大资产重组配套融资工作已经完成,公司非公开发行股份131,994,459 股,募集资金净额为 933,939,994.10 元人民币。经公司第九届董事会第一次会议审议通过,以募集资金净额 933,939,994.10 元对公司子公司中安消技术有限公司增资,增资完成后,公司持有中安消技术 100%的股权,中安消技术增资后的注册资本为 993,989,994.10 元。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
详见公司于 2015 年 1 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《飞乐股份募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》及 2015 年 2 月 12 日披露的《飞乐股份第九届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2015-012)。(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内,公司对未来发展战略、重点目标、行动计划进行了修订,提出了发展汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束和培育车用传感器产业的"3+1"发展战略。同时,公司在认真研究上海国资改革发展意见的基础上,配合仪电电子集团做好重大资产重组。
1、公司重大资产重组获批并实施,汽车电子等业务资产出售完成
2014 年,公司汽车电子相关业务生产经营总体保持平稳,公司完成了汽车中央接线盒、汽车线束、模塑车间、技术中心等多个扩大产能和技术升级的技术改造项目建设和验收,但主要经营指标较去年同期有所下降。根据公司重大资产重组实施情况,购买资产中安消技术已完成工商变更登记,成为上市公司全资子公司;上海元一电子有限公司、上海沪工汽车电器有限公司等 12家汽车电子业务相关的公司已出售给仪电电子集团,公司汽车电子相关业务经营性资产完成出售。公司转型从事安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。
2、公司业务创新实现了新突破,技术快速产业化能力优势进一步巩固。
报告期内,公司自主研发的校园安保解决方案、机场集成报警解决方案、公安实战解决方案、安防系统集成平台成功应用于北京、杭州、昆明、呼和浩特等城市的大型项目,豪恩 iHORN 系统安全健康云平台正式推出,产品覆盖全面拓展至智能小区、联网报警以及民用化市场等多个市场。
3、公司大力推行技术创新,新增多项发明专利。
2014 年全年,公司新增发明专利申请 26 项,发明专利授权 3 项,实用新型专利授权 6 项,新增软件著作权登记 26 项,至 2014 年底,公司可使用发明专利 14 项。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务毛
分行业 主营业务收入 主营业务成本 务毛利 入比上年增 本比上年增 利率比上年
率(%) 减(%) 减(%) 增减(%)
减少 2.70 个
安防 1,138,133,662.89 750,595,145.46 34.05 41.45 47.50
百分点
主营业务分产品情况
主营业 主营业务收入 主营业务成 主营业务毛
分产品 主营业务收入 主营业务成本 务毛利 比上年增减 本比上年增 利率比上年
率(%) (%) 减(%) 增减(%)
减少 3.79
安防系统集成 979,969,818.03 654,432,770.36 33.22 53.29 62.52
个百分点
增加 3.46 个
产品制造板块 158,163,844.86 96,162,375.10 39.20 -4.31 -9.46
百分点
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报主营业务分行业和分产品情况的说明:本表数据指置入资产中安消技术同期主营业务收入发生数。安防系统集成收入增加原因为开拓西南、华中地区新业务,天津港口、医院、学校项目较往年有大幅度增加。2、 主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
华北 583,895,958.83 28.25
西北 175,154,121.77 56.92
华东 148,817,180.87 51.79
华中 89,697,968.34 145.24
华南 48,471,296.31 20.68
西南 41,641,623.25 449.89
东北 5,574,700.24 -12.21
南美洲 22,725,722.57 15.71
亚洲 11,447,889.76 -36.53
欧洲 8,949,671.80 0.44
非洲 1,757,529.16 -26.71主营业务分地区情况的说明:
本表数据均为置入资产中安消主营业务收入本期发生数。
西南地区营业收入增长主要为城市级安全系统工程建设业务的增加;
华中地区主营业务收入增长主要为开拓新业务。(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例 说明
比例(%) 比例(%)
(%)
应收票据 9,072,143.86 0.22 4,550,000.00 0.47 99.39
应收账款 972,500,434.25 23.07 433,210,147.72 44.72 124.49
应收股利 1,050,000.00 0.02 - 100.00
其他应收款 1,451,210,784.82 34.42 29,592,104.49 3.05 4,804.05划分为持有待售
77,715,873.55 1.84 - 100.00
的资产
其他流动资产 1,708,321.99 0.04 629,757.70 0.07 171.27
长期股权投资 6,640,252.69 0.16 - 100.00
投资性房地产 601,231,879.82 14.26 - 100.00
固定资产 25,197,387.51 0.60 15,987,199.82 1.65 57.61
在建工程 248,536,223.66 5.89 231,848.87 0.02 107,097.51
无形资产 46,162,747.00 1.09 3,040,965.65 0.31 1,418.03
递延所得税资产 16,948,919.00 0.40 4,886,436.02 0.50 246.86
短期借款 560,500,000.00 13.29 158,400,000.00 16.35 253.85
应付票据 25,549,891.90 0.61 6,551,928.81 0.68 289.96
应付账款 458,783,717.66 10.88 235,724,560.68 24.33 94.63
应交税费 148,704,664.92 3.53 31,957,818.25 3.30 365.32
递延所得税负债 176,527,553.34 4.19 - 100.00
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
资产负债情况分析表说明:
本表数据为置入资产中安消技术与上市公司本部的合并数。
1、应收票据大幅增加,主要因为 2014 年客户结算使用银行承兑汇票结算大幅增加。
2、应收账款大幅增加,主要因为 2014 年度公司营业收入较上年增长 42.30%,同时中安消主要从事的安防系统集成工程项目,合同施工及结算周期较长,因此年末应收账款余额较高。
3、应收股利 105 万元为应收被投资公司吴江飞乐电子元件有限公司的股利。
4、其他应收款主要为上市公司应收仪电电子置出资产转让价款 14.13 亿元。
5、划分为持有待售的资产主要为准备出售的上海银行股权 3,248.46 万元和上海雷迪埃股权4,373.29 万元。
6、其他流动资产大幅增加,主要因为待抵扣的增值税款较去年同期有所增加。
7、长期股权投资 664.03 万元为公司对合营企业上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权投资。
8、投资性房地产 60,123.19 万元,系留在上市公司的物业经评估确认的公允价值。
9、固定资产大幅增加,主要因为本次企业合并增加所致。
10、在建工程大幅增加,主要因为公司新建及厂房改造工程较去年同期增加 24,823.89 万元。
11、无形资产大幅增加,主要因为本次企业合并增加所致。
12、递延所得税资产大幅增加,主要因为计提的资产减值准备有所增加。
13、短期借款大幅增加,主要因为公司安防系统集成工程项目开工较多,资金需求相应有所增加。
14、应付票据和应付账款大幅增加,主要因为公司安防系统集成工程项目开工较多,应付材料款和应付工程款相应有所增加。
15、应缴税费大幅增加,主要因为应缴置出资产的企业所得税有所增加。
16、递延所得税负债大幅增加,主要因为留存资产评估增值产生的递延所得税款有所增加。
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司以上海银信资产评估有限公司于 2015 年 3 月 20 日出具《上海飞乐股份有限公司拟确定其资产减负债的公允价值所涉及的上海飞乐股份有限公司的资产及负债的公允价值评估报告》 银信评报字【2015】沪第 0206 号)为基础确定资产的公允价值。主要资产的评估方法:投资性房地产采用成本法和市场法进行评估、固定资产房屋建筑物采用市场法、机器设备及运输设备采用成本法、在建工程及无形资产采用市场法进行评估。
本公司以深圳银信资产评估有限公司于 2013 年 9 月 10 日出具《西安旭龙电子技术有限公司拟进行追溯评估涉及的基准日账面各项资产及负债的市场价值评估报告》(银信评报字【2013】鹏第 116-1 号)为基础确定购买日取得的可辨认净资产的公允价值。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(四) 核心竞争力分析
公司已形成了包括核心基础技术研究、业务应用技术快速产业化及综合运营服务支撑平台化的技术创新体系。在该体系的高效实施下,形成了安防行业全产业链的解决方案优势、系统集成优势及软硬件产品研发制造优势,以及为开展安防保安综合运营服务进行全面技术支撑的转变先发优势。公司已经形成了良好的技术创新的企业文化和氛围。
(一)公司通过与院士专家团队的核心基础技术研究形成的在视频监控及视频应用的智能信息化领域的核心竞争力,将持续支撑公司相关业务快速发展。
公司与院士专家团队合作的开展的面向安防监控的智能视频技术研究项目顺利结项,并成功参与国家 973 课题项目“图像视频结构分析与表达”以及数字音视频编解码技术标准工作组“监控视频内容描述需求”的讨论编制。通过这些前瞻性的核心基础技术合作,公司在平安城市、智能交通、教育信息化等多个领域形成了从掌握应用技术到掌握核心技术、基础技术的核心技术竞争力。面对云计算、视频监控和视频处理的高清化与智能化的融合需求,这些行业都需要智能信息化,解决海量视音频数据、信息的大数据挖掘,向有效情报的处理转化,在这样的发展趋势背景下,公司在这一领域的核心竞争力,将持续支撑公司相关业务快速发展。
(二)公司安保综合运营服务平台在技术架构上取得突破,解决传统安保运营服务和联网报警服务的小规模、难以跨地域的管理和服务模式问题,支撑多级互联的平台化、各地区分支机构总部集约化的管理,为用户提供全新的安保综合业务成为可能。
(三)跨区域集成网络的布局
目前公司已拥有华北、西北、华东跨区域的集成网络布局,同时公司已开始拓展东北、华南、华中、西南区域,形成覆盖全国的七大区域中心。
(四)跨行业布局
公司计划在业务中心上进行跨行业布局,在原有的金融安全中心、商业地产中心、教育信息化中心、平安城市中心的布局基础上,成立智能交通中心、医疗信息化中心、轨道交通中心等进行布局,以拓展行业市场,提高行业占有率。(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 股
所持 报告期 报告期股东 会计
最初投资金 持有数量 司股权 期末账面价 份
对象 损益 权益变动 核算
额(元) (股) 比例 值(元) 来
名称 (元) (元) 科目
(%) 源
上海 持有 合
银行 5,055,272.14 2,950,368 0.07 32,484,619.04 - 20,572,010.18 待售 并
股份 资产 增
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
有限 加公司
合计 5,055,272.14 2,950,368 0.07 32,484,619.04 - 20,572,010.18 / /持有非上市金融企业股权情况的说明
2015 年 2 月 13 日,公司持有的上海银行股份有限公司 2,950,368 股股份在上海联合产权交易所挂牌竞价,竞买人上海启润实业有限公司的报价人民币 3,313.370000 万元为最高报价,成为该部分股权的受让人。
公司按交易价格扣减 2014 年分红后定为公允价值,并于 2014 年 12 月 31 日将该项股权划分为持有待售的资产。2、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报3、 主要子公司、参股公司分析
业务
公司名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 总资产(元) 净资产(元) 净利润(元)
性质
提供安防产品、技
术、软件、集成工
工程 中安消股份有
中安消技术有限公司 程、运营服务于一 6,005 万元 1,742,382,166.23
安装 限公司(100%) 527,959,280.22 190,983,314.38
体的综合运营服
务解决方案
持股 中安消技术有限
香港中安消技术有限公司 股权投资 10,000 港币 374,809,583.77
公司 公司(100%) 101,076,849.92 31,924,838.62
从事建筑智能化
系统、数字化城市
系统、平安城市系
统、节能减排系统 工程 中安消技术有限
西安旭龙电子技术有限公司 3,000 万元 285,917,535.61
等工程项目的规 安装 公司(100%) 100,963,637.42 32,837,664.97
划、设计、设备供
应、工程实施、投
资及服务业务
从事智能化弱电
系统、机电安装等
天津市同方科技工程有限公 工程 中安消技术有限
配套设计、供货、 500 万元 209,436,800.65 80,489,274.61 45,181,999.75
司 安装 公司(100%)
施工、调试、服务
业务
从事安防与建筑
智能系统的解决
工程 中安消技术有限
北京达明平安科技有限公司 方案提供、设计安 1,000 万元 250,498,006.09 77,995,104.95 37,050,513.61
安装 公司(100%)
装、系统集成、维
修服务业务
深圳市豪恩安全科技有限公 提供防盗报警、视 制造 2,000.00 万 圣安有限公司 268,238,717.38 157,668,152.24 29,620,504.26
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
司 频监控、智能家 元 (100%)
居、安防配件等全
系安防产品的研
发、制造和销售
代理国际国内知
锐鹰(香港)有
北京冠林神州科技有限公司 名安防监控类产 贸易 300 万元 66,357,364.02 20,145,378.39 947,036.57
限公司(100%)
品
主要从事“城市级
祥兴科技有限公
安全产品与解决 软件
杭州天视智能系统有限公司 1,300 万元 司 39,673,204.78 37,915,798.53 1,589,944.04
方案”研究、开发 销售
(100%)
和销售业务
安全技术防范系 深圳市豪恩安全深圳市豪恩安全防范技术有
统的设计、施工与 劳务 100.00 万元 科技有限公司 1,584,460.16 1,049,355.60 505,283.65限公司
维护 (100%)
SincereOnLimited 持股 香港中安消技术
股权投资 10,000 港币 268,762,663.13 177,907,054.16 29,427,308.42
(圣安有限公司) 公司 有限公司(100%)
SharpEagle(HK)Limited( 锐 鹰 ( 香 持股 香港中安消技术
股权投资 10,000 港币 66,364,179.47 20,152,193.84 925,859.36
港)有限公司) 公司 有限公司(100%)
OceanPacificTechnologyLimited(祥 持股 香港中安消技术
股权投资 10,000 港币 39,673,204.78 37,915,798.53 1,573,681.13
兴科技有限公司) 公司 有限公司(100%)
21/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报4、 非募集资金项目情况□适用 √不适用(六) 公司控制的特殊目的主体情况报告期内公司不存在控制的特殊目的主体。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年,中国安防行业依旧保持较高的景气度,全年安防行业总产值超过 4300 亿元,预计到 2015 年年底,中国安防行业全年总产值将超过“十二五”规划行业总产值达 5000 亿元的规划目标。随着《国家新型城镇化规划》的推进实施,智慧城市建设的开展,运营服务商主导的产业链模式将成主流,安防行业步入网络高清智能时代,行业加速向 IPC 网络存储解决方案趋势演化,一些安防龙头企业凭借强大研发实力和充沛现金进行产业链垂直整合,并向以运营服务商主导的产业链模式转型。当前安防制造业垄断基本已形成,利润率增长呈下降趋势,产业升级导致利润流向产业链后端,如系统集成与运营服务。这种行业格局,必然会将安防推向新热点。(二) 公司发展战略
2014 年,公司通过重大资产重组完成原有汽车电子相关经营性资产的出售,不再从事汽车电子相关业务,上市公司通过置入优质安防资产,转型从事安防行业。
2015 年,将是公司战略转型后重新扬帆启程之年,公司将充分利用上市平台,加强产业链整合,采取积极的并购战略,整合行业相关资源,吸收优质资产,进一步提升公司的盈利能力。公司还将研究国家的“一带一路”战略,尝试国际化安保公司并购与国际化业务扩张,具体发展战略如下:
1、升级安防系统集成业务
“十二五”规划以来,公安部开展新一轮平安城市建设,原有平安城市将产生升级需求,同时将有一批尚未开展平安城市建设的地区产生新建平安城市项目的需求。公司将抓住第二轮平安城市建设的机遇,以公司系统集成平台软件系统高兼容性的优势,大力开展城市级安防项目。拓展新领域,专注个性化细分行业市场并针对不同领域开发新的平台与软件。
2、大安防产业链并购
公司凭借自身优势,对大安防产业资源进行整合,尝试国际化并购。公司在业务转型之后,利用上市平台,对安防行业内的优质资源进行整合,并购优良的安防资产,尤其是并购国内外优质的安保服务企业。同时公司将在消防、信息网络安全、生命财产安全等领域积极寻找合适的并购对象。
3、适时并购托管企业
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
目前有 9 家企业托管在公司全资子公司中安消,其经营范围涉及到视频监控、门禁、智能化建筑、生物识别产品、人力保安服务、防盗报警、安防系统运营维护等领域。公司将适时并购部分托管企业。
4、大力发展安防运营服务业务
根据发达国家安防行业的发展经验,在成熟的安防市场中,安防运营服务将成为重点业务。随着我国人民收入的提升和安防意识的提高,我国安防市场对安防运营服务的需求也将增加。公司将通过并购国内外安防运营服务企业、与国内房地产商合作等方式逐渐开展并扩大安防运营服务业务,具体包括安防系统维护,人力保安服务,现金押运及贵重品押运、联网报警运营服务等。
5、推行 PPP 模式
2014 年 9 月,国家财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76 号),提出要尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式(PPP)发展的制度体系。在国家政策的支持下,公司将尝试推行 PPP 模式。通过 PPP 模式,公司可与政府形成长期互利的合作,以最有效的成本为公众提供高质量的服务。结合 PPP 模式,公司可凭借其在系统集成方面丰富的运营经验和技术优势,锁定更多订单,提高公司扩张速度,提升在系统集成方面的市场份额。(三) 经营计划
2015 年,公司的主营业务已成功转型为安防产品制造、安防系统集成、安防运营服务。公司将进行资源整合,加强全产业链优势。
1、经营管理方面,调整完善公司重组后的各项制度及人员配置。
2、技术研发方面,强化研发效率,快速推出新产品,完善产品线,进一步加强在安保运营服务平台、智能分析、大数据等核心技术上的投入;
3、投资方面,采取积极的并购战略,整合行业相关资源,吸收优质资产,扩大市场占有率,进一步提升公司的盈利能力。
4、业务方面,公司计划在集团层面原有的行业安全中心、商业地产中心、教育信息化中心、平安城市中心的基础上,成立智能交通中心、医疗信息化中心、轨道交通中心,拓展行业市场,提高行业占有率。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
中安消将系统集成及运营服务作为重点发展方向,随着公司业务规模的不断扩大,对资金的需求也将增加。公司将积极拓展融资渠道,确保资金来源畅通,同时将进一步改善融资结构,降低财务成本。(五) 可能面对的风险
1、政策风险
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
公司经重组已转型为安防行业,作为关系到国计民生行业,我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策,极大地促进、刺激了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化,可能会对经营业绩产生影响。
2、业务整合风险
重组前,公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束;目前,公司的主营业务已变更为安防系统集成及运营服务、产品制造,业务性质发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别,公司经营管理制度、管理模式和管理团队需要作出调整和完善。
3、技术风险
安防行业竞争激烈,产品更新换代速度快,如果公司不能及时更新产品,可能导致公司的市场占有率下滑。公司需要加大技术研发的投入,壮大研发团队,紧跟市场的节奏,对市场的变化进行迅速的调整。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元币种:人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并报
每 10 股送 中归属于上
分红 派息数 每 10 股转 现金分红的数额 表中归属于上市
红股数 市公司股东
年度 (元)(含 增数(股) (含税) 公司股东的净利
(股) 的净利润的
税) 润
比率(%)
2014 年 1.00 128,302,099.20 190,983,314.38 67.18
2013 年 0.48 36,242,071.39 119,378,228.9 30.36
2012 年 0.42 31,711,812.43 104,875,640.76 30.242014 年度利润分配方案说明:
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 190,983,314.38 元,按中安消技术净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,398,829.74 元,2014 年末未分配利润为 448,000,312.61 元。
公司 2014 年度利润分配预案为:拟以公司总股本 1,283,020,992 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 1.00 元(含税),共计派发现金红利 128,302,099.20 元,现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为 67.18%。剩余未分配利润 319,698,213.41 元转入下一年度。
公司 2014 年度不进行资本公积转增股本。五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况
安全方面:公司制定了严格的施工现场安全管理规定,并建立安全责任制,从制度规范和责任界定两方面保证安全施工。对于施工现场人员,公司积极开展安全施工教育,增强员工的安全意识。
员工权益方面:公司与员工签订并履行劳动合同,遵循按劳分配、同工同酬的原则,建立科学的员工薪酬制度和激励机制,未发生无故拖欠员工薪酬的现象。公司为员工及时办理员工社会保险,足额缴纳社会保险费,保障员工依法享受社会保险待。公司定期组织员工进行健康检查,对员工的健康进行监护。公司遵守国家劳动时间和休假制度的规定,保证员工的休息权利。
能源节约方面:公司奉行厉行节约的原则,定期进行资源节约宣传和检查,对公司的用电、用水等进行规范,不断提高员工的资源节约意识。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明本公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。六、其他披露事项
2015 年 1 月 25 日,公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》及《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。详见公司于 2015年 1 月 27 日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《飞乐股份第八届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2015-003)。
同日召开的公司第八届监事会第十次会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》,详见公司于 2015 年 1 月 27 日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《飞乐股份第八届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:2015-004)。
2015 年 2 月 11 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》,选举涂国身、周侠、吴巧民、吴志明、于东、邱忠成为公司第九届董事会董事,选举杨金才、郝军、秦永军为公司第九届董事会独立董事;选举王蕾、谭影、肖敏为公司
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报监事。详见公司于 2015 年 2 月 12 日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《飞乐股份 2015 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-004)。
2015 年 2 月 11 日,公司召开第九届董事会第一次会议,审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》,选举涂国身先生为公司第九届董事会董事长,并担任公司法定代表人,任期三年,自本次董事会审议通过之日起算;选举周侠先生为副董事长,任期三年,自本次董事会审议通过之日起算。审议通过《关于修改董事会专门委员会议事规则的议案》、《关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司技术负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、审议通过《关于修改公司名称、经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》、《关于签订募集资金四方监管协议的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等十七个议案,详见公司于 2015 年 2 月 12 日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《飞乐股份 2015 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-012)。
2015年3月2日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于独立董事津贴的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》,详见公司于2015年3月3日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《飞乐股份2015年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-022)。
2015 年 3 月 2 日,公司召开第九届董事会第二次会议,讨论签订《上海飞乐股份有限公司收购卫安有限公司、卫安国际香港有限公司及运转香港(文件交汇中心)有限公司 100%股权的意向书》事宜。
2015 年 3 月 24 日,经上海市工商行政管理局核准,公司办理完成公司名称、注册资本变更的相关工商变更登记手续,并领取了新的营业执照。本次工商变更登记完成后,公司注册名称由“上海 飞 乐 股 份 有 限 公 司 ” 变 更 为 “ 中 安 消 股 份 有 限 公 司 ” ; 注 册 资 本 由 755,043,154 元 变 更 为1,283,020,992 元;经营范围变更为:计算机系统集成,计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,数据处理,企业管理咨询,物业管理,机电安装建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,销售机械设备、五金交电、电子产品。其他工商登记事项不变。详见公司于 2015 年 3 月 26 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《飞乐股份关于公司完成工商变更的公告》(公告编号:2015-032)。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项√适用 □不适用(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
有媒体对飞乐股份重大资产重组有关事宜进行了报 详见 2014 年 9 月 22 日刊登于《上海证券报》
道,公司于 2014 年 9 月 22 日刊登了澄清公告。 及上海证券交易所网站的《飞乐股份澄清公
告》(公告编号:临 2014-034)
27/165二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项√适用□不适用
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
公司重大资产重组事项于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会 详见公司在 2014 年 12 月 27 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞乐股份
上市公司并购重组委员会审核通过,并于 2014 年 12 月 24 关于公司重大资产重组事项获得证监会核准的公告》(公告编号:临 2014-041);2014 年
日获得中国证监会核准批复文件。2014 年 12 月 26 日,重组 12 月 30 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞乐股份关于重大资产出售、
拟购买资产中安消股权过户手续及相关工商登记已经完成。 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》(公告
北京市工商行政管理局海淀分局核准了中安消的股东变更 编号:临 2014-043);2015 年 1 月 1 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞
登记,并签发了新的《营业执照》12 月 30 日,购买资产发 乐股份非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:临 2014-044)。行的 395,983,379 股在中登公司上海分公司完成登记。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况1、 出售资产情况
单位:元币种:人民币
本年初起至 所涉及 所涉及 资产出售为
是 否
出售日该资 的资产 的债权 上市公司贡
出售产生的损 为 关 关 联
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产为上市公 资产出售定价原则 产权是 债务是 献的净利润
益 联 交 关系
司贡献的净 否已全 否已全 占利润总额
易
利润 部过户 部转移 的比例(%)
仪电电子 上海元一电子 2014 年 12 71,338,624.60 0 15,614,504.60 是 以经有权国有资产监督管理 是 是 控 股
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
集团 有限公司 月 31 日 机构备案确认的资产评估价 股东
值为基础,由各方协商确定。
若分红、除权除息,则交易
价格做相应调整。
仪电电子 上海沪工汽车 2014 年 12 控 股
186,161,677.05 0 136,426,722.05 是 同上 是 是
集团 电器有限公司 月 31 日 股东
上海飞乐汽车
仪电电子 2014 年 12 控 股
控制系统有限 37,250,645.13 0 7,250,645.13 是 同上 是 是
集团 月 31 日 股东
公司
仪电电子 上海德科电子 2014 年 12 控 股
187,699,779.58 0 -12,092,818.94 是 同上 是 是
集团 仪表有限公司 月 31 日 股东
仪电电子 珠海乐星电子 2014 年 12 控 股
32,737,055.42 0 19,792,704.42 是 同上 是 是
集团 有限公司 月 31 日 股东
仪电电子 吴江飞乐电子 2014 年 12 控 股
41,091,138.32 0 32,550,638.32 是 同上 是 是
集团 元件有限公司 月 31 日 股东
仪电电子 上海三联汽车 2014 年 12 控 股
427,755,982.52 0 128,099,869.94 是 同上 是 是
集团 线束有限公司 月 31 日 股东
仪电电子 上海日精仪器 2014 年 12 控 股
81,894,157.66 0 -3,957,854.85 是 同上 是 是
集团 有限公司 月 31 日 股东
仪电电子 上海住矿电子 2014 年 12 控 股
49,860,813.58 0 -3,440,676.97 是 同上 是 是
集团 浆料有限公司 月 31 日 股东
仪电电子 上海安普泰科 2014 年 12 控 股
33,926,357.60 0 21,516,357.60 是 同上 是 是
集团 电子有限公司 月 31 日 股东
西安思安科技
仪电电子 2014 年 12 控 股
信息股份有限 16,653,504.56 0 1,054,905.10 是 同上 是 是
集团 月 31 日 股东
公司
仪电电子 上海金雅拓智 2014 年 12 16,383,762.93 0 10,258,762.93 是 同上 是 是 控 股
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
集团 能卡技术有限 月 31 日 股东
公司RADIAL
LSA(法国 采用在上海联合产权交易所
上海雷迪埃电 2014 年 12
雷迪埃股 43,732,927.80 0 否 公开挂牌或者拍卖方式转 是 是 其他
子有限公司 月 31 日
份有限公 让。司)
上海启润 采用在上海联合产权交易所
上海银行股份 2014 年 12
实业有限 32,484,619.04 0 否 公开挂牌或者拍卖方式转 是 是 其他
有限公司 月 31 日
公司 让。
出售资产情况说明
有关后续实施进展情况,详见公司于 2015 年 3 月 12 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《飞乐股份关于重大资产出
售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施进展的公告》(公告编号:2015-028)。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报2、 企业合并情况不适用五、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用六、重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
上海飞乐股份有限公司日 详见公司于 2014 年 3 月 12 日在《上海证券报》及上海证券交易所
常关联交易公告 网站刊登的《飞乐股份日常关联交易公告》(公告编号:临 2014-016)2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项不适用
(二) 资产收购、出售发生的关联交易详见本报告第五节重要事项第四部分资产交易、企业合并事项内容。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报七、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项√适用 □不适用(1) 托管情况
单位:元币种:人民币
托管 托管收益确定依 托管收益对公 是否关联 关联
委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管起始日 托管终止日
收益 据 司影响 交易 关系
广东响石数码科 中安消技术有 潮州响石数码技术有限 2015.01.01 2017.01.01 0 合同约定的固定 是 其他
技有限公司 限公司 公司100%股权 托管费用
常州市明景电子 中安消技术有 常州明景智能科技有限 2015.01.01 2017.01.01 0 合同约定的固定 是 其他
有限公司 限公司 公司100%股权 托管费用
深圳市中恒志投 中安消技术有 深圳市迪特安防技术有 2015.01.01 2017.01.01 0 合同约定的固定 是 其他
资有限公司 限公司 限公司100%股权 托管费用
深圳市中恒志投 中安消技术有 深圳市创冠智能网络技 2015.01.01 2017.01.01 0 合同约定的固定 是 其他
资有限公司 限公司 术有限公司100%股权 托管费用
深圳市中恒汇志 中安消技术有 上海智慧保安服务有限 2015.01.01 2017.01.01 0 合同约定的固定 是 其他
投资有限公司 限公司 公司100%股权 托管费用
深圳市科松电子 中安消技术有 深圳科松电子技术有限 2015.01.01 2017.01.01 0 合同约定的固定 是 其他
有限公司 限公司 公司100%股权 托管费用托管情况说明
为更好的解决潜在同业竞争情形,中安消已与上述各企业的控股股东签订股权托管协议及补充协议,托管期限自 2015 年 1 月 1 日即开始执行,在托管期限内,双方需及时采取充分措施,消除被托管公司与受托方之间的同业竞争情形。上市公司每年向上述企业收取固定托管费用,并于托管起始日后每年 1 月份确认相关托管收益。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(2) 租赁情况
单位:元币种:人民币
租赁资产情 租赁收益对公司 是否关联交
出租方名称 租赁方名称 租赁收益 租赁收益确定依据 关联关系
况 影响 易
本公司 上海华鑫物业管理顾 房产 5,938,720.00 市场价格 5,938,720.00 是 其他关联人
问有限公司
本公司 上海仪电分析仪器有 房产 3,065,952.00 市场价格 3,065,952.00 是 其他关联人
限公司
本公司 上海仪电物理光学仪 房产 1,263,972.00 市场价格 1,263,972.00 是 其他关联人
器有限公司
本公司 上海沧鑫投资管理咨 房产 1,013,586.78 市场价格 1,013,586.78 是 其他关联人
询有限公司
2 担保情况□适用 √不适用八、承诺事项履行情况√适用 □不适用
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
是否有 是否及 如未能及时履行 如未能及时
承诺 承诺 承诺时间及
承诺背景 承诺方 履行期 时严格 应说明未完成履 履行应说明
类型 内容 期限
限 履行 行的具体原因 下一步计划
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
若拟置入资产在补偿期间内每个会
2014 年 2 月
与重大资产重组相 盈利预测及 深圳市中恒汇志 计年度实现的实际利润未能达到拟
14 日 -2016 是 是
关的承诺 补偿 投资有限公司 置入资产当年的利润预测数,中恒
年 12 月 31 日
汇志应进行补偿。
2014 年 6 月
在本次重大资产重组完成后的两年
10 日至不再
深圳市中恒汇志 内,在保障飞乐股份利益且符合法
与重大资产重组相 解决同业竞 作为上市公
投资有限公司、 律法规、法定程序的前提下,通过 是 是
关的承诺 争 司实际控制
涂国身 股权并购、资产重组、业务重组或
人/控股股东
放弃控制权等方式避免同业竞争。
之日
将尽量避免和减少与飞乐股份(包
括其控股子公司)之间的关联交易,
2014 年 6 月
对于无法避免或有合理理由存在的
10 日至不再
深圳市中恒汇志 关联交易,将与飞乐股份依法签订
与重大资产重组相 解决关联交 作为上市公
投资有限公司、 规范的关联交易协议,严格遵循飞 是 是
关的承诺 易 司实际控制
涂国身 乐股份的公司章程及其关联交易决
人/控股股东
策制度的规定,按照飞乐股份公司
之日
章程及关联交易确定的决策程序、
权限进行相应决策。
承诺本次以资产认购的股份及配套
募集资金中以现金认购的股份自本
深圳市中恒汇志 次发行结束之日起三十六个月内不 自本次交易与重大资产重组相
股份限售 投资有限公司、 转让或委托他人管理所持有的飞乐 结束之日起 是 是关的承诺
涂国身 股份的股票,也不由飞乐股份回购 36 个月内
所有持的股份(实施盈利预测补偿
方案的除外)。
与重大资产重组相 避免资金占 深圳市中恒汇志 本人/本公司将严格遵守相关法律、 2014 年 10 月 是 是
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
关的承诺 用 投资有限公司、 法规及中 安 消和飞乐股 份相关规 20 日至不再
涂国身 定,不占用中安消或飞乐股份资金。 作为上市公
本人/本公司将忠实履行承诺,并承 司实际控制
担相应的法律责任。如果违反上述 人/控股股东
承诺,本人/本公司将承担由此引发 之日
的一切法律责任。
2014 年 6 月
中恒汇志及涂国身已出具《关于保
10 日至不再
深圳市中恒汇志 持飞乐股份独立性的承诺函》,保
与重大资产重组相 作为上市公
保持独立性 投资有限公司、 证本次重大资产重组完成后飞乐股 是 是
关的承诺 司实际控制
涂国身 份在人员、资产、财务、机构、业
人/控股股东
务等方面的独立性。
之日
2014 年 10 月
如中安消及其下属控股子公司因租
与重大资产重组相 深圳市中恒汇志 20 日至结束
租赁物业 赁物业的 瑕 疵事项受到 经济损失 是 是
关的承诺 投资有限公司 租赁关系为
的,中恒汇志承诺对此予以赔偿。
止
(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目
否达到原盈利预测及其原因作出说明
主要原因为中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟,年末按完工百分比进行的收入确认相应有所减少,从而导致营业收入实现数有所降
低。具体而言,一是受经济下行压力较大的影响,重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率明显不足,导致公司安项目防施工进度有所放缓;
二是政府事业单位对城市级安防系统集成项目的投资审批趋于谨慎,导致项目开工进度有所放缓,项目工期相应有所延迟。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元币种:人民币
是否改聘会计师事务所: 是
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬 753,300 750,000
境内会计师事务所审计年限 22 1
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 220,000
财务顾问、保荐人 招商证券股份有限公司 -聘任、解聘会计师事务所的情况说明
公司于 2014 年末完成了重大资产重组,资产及业务发生了重大变化。鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)系公司重大资产重组事项的审计服务机构,在审计服务的过程中,严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务。为保持审计工作的连续性,根据董事会审计委员会的决议及提名,同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务审计机构,聘期为一年,年度审计费用为人民币 75 万元。
公司独立董事已就改聘会计师事务所事宜发表独立意见,公司第九届董事会第一次会议已审议通过,并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未收中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划不适用十二、可转换公司债券情况□适用 √不适用十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响不适用十四、其他重大事项的说明□适用 √不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 截至 2014 年 12 月 31 日股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 395,983,379 395,983,379 395,983,379 34.41、国家持股2、国有法人持股
3、其他内资持股 395,983,379 395,983,379 395,983,379 34.4
其中:境内非国有法人持股 395,983,379 395,983,379 395,983,379 34.4境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 755,043,154 100 755,043,154 65.6
1、人民币普通股 755,043,154 100 755,043,154 65.62、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他
三、股份总数 755,043,154 100 395,983,379 395,983,379 1,151,026,533 100
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报2、 股份变动情况说明
2014 年 11 月 20 日,中国证监会并购重组委审核通过公司重大资产重组事宜。
2014 年 12 月 24 日,飞乐股份获得中国证监会“证监许可[2014]1393”号《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
2014 年 12 月 30 日,飞乐股份购买资产向中恒汇志发行 395,983,379 股人民币普通股(A 股),并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014 年 12 月 31 日,本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
报告期内,上市公司以发行股份购买资产实现中安消技术间接上市,本次交易构成反向购买。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》,计算报告期每股收益时,报告期普通股加权平均数为 395,983,379 股,而不是原有股份755,043,154 股。因此每股收益和每股净资产较股份变动前有所增加,本次股份变动未摊薄每股收益和每股净资产。4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
2015年1月21日,公司重大资产重组配套融资非公开发行的131,994,459股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料,并于2015年1月23日完成新增的股份登记,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司总股本变更为1,283,020,992股。
(二) 限售股份变动情况
单位:股
年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
股数 限售股数 售股数 数 期深圳市中
非公开发恒汇志投
0 0 395,983,379 395,983,379 行股份购 2017.12.30资有限公
买资产司
合计 395,983,379 395,983,379 / /二、 证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
单位:股币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 (或利率) 交易数量 日期普通股股票类
2014 年 12
人民币普通股(A 股) 7.22 元 395,983,379
月 30 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明:
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
2014 年 12 月 30 日,公司发行股份购买资产总计发行的 395,983,379 股股份完成证券登记手续,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2015 年 1 月 23 日,公司重大资产重组配套融资发行 131,994,459 股在中登公司上海分公司完成证券登记,公司总股份数由 1,151,026,533 股增加至 1,283,020,992 股。(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
公司因重大资产重组购买资产向中恒汇志发行股份 395,983,379 股,公司总股份数由755,043,154 股增加至 1,151,026,533 股。股份发行完成后,公司资产负债情况发生重大变化,其中总资产由 96,870.29 万元增加至 421,616.65 万元,负债总额由 63,117.71 万元增加至158,592.29 万元。三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 54,156
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 52,133
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻
持有有限售
报告期内增 期末持股数 结情况 股东
股东名称 比例(%) 条件股份数
减 量 股份 数 性质
量
状态 量深圳市中恒
境内非国有
汇志投资有 395,983,379 395,983,379 34.40% 395,983,379 无
法人限公司上海仪电电
子(集团)有 134,534,437 11.69% 无 国有法人限公司
陆敏 12,899,246 1.12% 无 境内自然人
张奕彬 4,722,392 0.41% 无 境内自然人
叶战弟 3,569,499 0.31% 无 境内自然人
楼光荣 3,353,000 0.29% 无 境内自然人
李福昌 3,343,120 0.29% 无 境内自然人
杨义 3,342,400 0.29% 无 境内自然人
边学平 3,178,077 0.28% 无 境内自然人
周厚有 3,121,270 0.27% 无 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件 股份种类及数量
股东名称
流通股的数量 种类 数量
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
上海仪电电子(集团)有限公司 134,534,437 人民币普通股 134,534,437
陆敏 12,899,246 人民币普通股 12,899,246
张奕彬 4,722,392 人民币普通股 4,722,392
叶战弟 3,569,499 人民币普通股 3,569,499
楼光荣 3,353,000 人民币普通股 3,353,000
李福昌 3,343,120 人民币普通股 3,343,120
杨义 3,342,400 人民币普通股 3,342,400
边学平 3,178,077 人民币普通股 3,178,077
周厚有 3,121,270 人民币普通股 3,121,270
葛家骏 2,643,200 人民币普通股 2,643,200
上述股东关联关系或一致行动的说明 无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可
序 持有的有限售 上市交易情况
有限售条件股东名称 限售条件
号 条件股份数量 可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
自本次交易结
1 深圳市中恒汇志投资有限公司 395,983,379 束之日起 36 个
月内不卖出。上述股东关联关系或一致行动的说明
四、 控股股东及实际控制人变更情况
(一) 控股股东情况
1 法人
单位:万元币种:人民币
名称 深圳市中恒汇志投资有限公司
单位负责人或法定代表人 涂国身
成立日期 2009 年 6 月 5 日
组织机构代码 68944074-2
注册资本 12,200
主要经营业务 股权投资;投资咨询
报告期内控股和参股的其他境内外 无
上市公司的股权情况
2 报告期内控股股东变更情况索引及日期
详见公司于 2015 年 1 月 1 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞乐股份非公
开发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:临 044)及《飞乐股份重大资产出售、发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(二) 实际控制人情况
1 自然人
姓名 涂国身
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近 5 年内的职业及职务 1994 年至 2002 年期间,任江西九鼎企业集团有限公司
董事长;2002 年至 2005 年,任九鼎企业集团(深圳)
有限公司董事长;2005 年起至今,任中国安防技术有
限公司董事局主席兼首席执行官,2014 年 1 月 13 日至
今,任中安消董事长。2015 年 2 月 11 日起担任中安消
股份有限公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 CSR 安防科技
2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
详见公司于 2015 年 1 月 1 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞乐股份非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:临 044)及《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
3 截至 2014 年 12 月 31 日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
2015 年 1 月 23 日,公司向中恒汇志非公开发行 131,994,459 股完成新增的股份登记,公司股份总数由报告期末的 1,151,026,533 股增加为 1,283,020,992 股。控股股东中恒汇志的持股比例由报告期末的 34.40%变更为 41.15%。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元币种:人民币
单位负
法人股东 责人或 组织机 注册资
成立日期 主要经营业务或管理活动等情况
名称 法定代 构代码 本
表人
上海仪电 黄峰 2011 年 9 月 29 日 260,000 照明器具、电子产品、汽车零部件
电子(集 及配件(除蓄电池)、仪器仪表、
团)有限 电子元器件、通信设备(除卫星电
公司 视广播地面接收设施)、船用配套
设备、家用电器的研发、设计、销
售及技术咨询,计算机集成及网络
的设计、安装、维修,实业投资,
从事货物进出口技术进出口业务。
(涉及行政许可的,凭许可证经
营)。情况说明
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
年度内 报告期内从公 报告期在
年初 年末
股份增 增减变 司领取的应付 其股东单
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股
减变动 动原因 报酬总额(万 位领薪情
数 数
量 元)(税前) 况
黄峰 董事长 男 57 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 92.87
刘家雄 副董事长 男 55 2012 年 12 月 29 日 2015 年 2 月 11 日 6.13 61.64
项敏 董事 女 47 2012 年 12 月 30 日 2015 年 2 月 11 日
邱忠成 总经理 男 53 2013 年 4 月 1 日 2015 年 2 月 11 日 69.25
朱晓东 董事、财务总监 男 44 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 40.91
殷承良 独立董事 男 49 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 5
蒋志伟 独立董事 男 66 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 2.13
常清 独立董事 男 49 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 4.59
李军 监事会主席 男 49 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 72.61
唐祎峻 监事 男 43 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 28.78
童伟芳 职工代表监事 女 53 2012 年 12 月 28 日 2015 年 2 月 11 日 45.68
薛敏 职工代表监事 男 57 2012 年 12 月 12 日 2015 年 2 月 11 日 42.81
丁康祥 副总经理 男 59 2011 年 8 月 25 日 2015 年 2 月 11 日 52.28
陈勇 副总经理 男 55 2012 年 8 月 27 日 2015 年 2 月 11 日 25.83
环翾 总工程师 男 35 2012 年 8 月 27 日 2015 年 2 月 11 日 45.78
张杏兴 董事会秘书 男 47 2012 年 8 月 27 日 2015 年 2 月 11 日 37.78
涂国身 董事长 男 49 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0
周侠 副董事长、总经理 男 36 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 70
董事、副总经理、
吴巧民 男 38 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 50
财务总监
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
吴志明 董事、副总经理 男 41 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 50
邱忠成 董事 男 53 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 2,696 2,696 0
于东 董事 男 54 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 60.24
杨金才 独立董事 男 55 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0
郝军 独立董事 男 42 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0
秦永军 独立董事 男 43 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0
高振江 副总经理 男 45 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 40
董事会秘书、副总
付欣 男 32 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 30
经理
龚灼 技术负责人 男 43 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 37.5
王蕾 监事会主席 女 32 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0
谭影 监事 女 28 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0
肖敏 监事 女 38 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 39.06
王一科 职工监事 男 35 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 45
陈亚南 职工监事 女 26 2015 年 2 月 11 日 2018 年 2 月 11 日 0 10
合计 / / / / / 2,696 2,696 / 710.67 /
姓名 最近 5 年的主要工作经历
黄峰 曾任上海广电(集团)有限公司战略发展部经理,上海广电电子股份有限公司总经理、党委副书记,上海仪电控股(集团)公司总裁助理,上
海飞乐股份有限公司董事长。现任上海仪电控股(集团)公司副总裁,上海仪电电子(集团)有限公司总经理、党委书记,上海仪电电子股份
有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司董事长。
刘家雄 曾任上海飞乐股份有限公司总经理、董事、党委书记,上海飞乐股份有限公司副董事长。现任上海仪电电子(集团)有限公司党委副书记、纪
委书记、工会主席,上海仪电电子股份有限公司董事,上海飞乐音响股份有限公司董事。
项敏 曾任上海精密科学仪器有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会负责人,上海仪电电子(集团)有限公司综合管理部部长、工会副主
席,上海飞乐股份有限公司董事。现任上海飞乐音响股份有限公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
朱晓东 曾任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部副总经理。曾任上海飞乐股份有限公司董事、财务总监。
殷承良 最近五年一直任上海交通大学汽车研究院副院长、汽车电子国家实验室副主任,曾任上海飞乐股份有限公司独立董事。
蒋志伟 最近五年曾任上海市交通电子行业协会会长,曾任辽源均胜电子股份有限公司独立董事、上海飞乐股份有限公司独立董事。
常清 曾任上海天源(集团)公司财务总监、上海飞乐股份有限公司独立董事。现任上海华谊(集团)公司财务总监。
李军 曾任华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长,上海飞乐股份有限公司监事会主席。现任上海仪电电子(集
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
团)有限公司副总经理兼财务总监,上海仪电电子股份有限公司监事会主席,上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。
唐祎峻 曾任上海仪电控股(集团)公司财务部高级经理,上海广电电子股份有限公司财务部经理,上海飞乐股份有限公司监事。现任上海仪电电子(集
团)有限公司审计部副部长,上海仪电电子股份有限公司监事。
童伟芳 曾任上海仪电商社有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席,上海有色金属(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席,上海广电
资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记,上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工监事。
薛敏 曾任上海有色金属(集团)有限公司综合管理办公室主任、工会副主席,上海铁合金厂厂长,上海申佳铁合金有限公司总经理,上海国际节能环保
发展有限公司总经理、董事长,上海飞乐股份有限公司工会主席、职工监事。
涂国身 2005 年起至今,任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官,2014 年 1 月 13 日至今,任中安消技术董事长;现任中安消股份有限公司
董事长
周侠 2005 年-2011 年在北京冠林盈科智能系统集成有限公司任副总经理;2011 年-2012 年在北京冠林盈科智能系统集成有限公司任总经理;2012
年-至今在中安消技术有限公司任总经理;现任中安消股份有限公司副董事长、总经理。
吴巧民 2006 年-2011 年在安防制造(中国)有限公司任财务总监;2011 年-2013 年在上海南晓消防工程设备有限公司任常务副总裁;2013-至今在
中安消技术有限公司任副经理兼财务总监;现任中安消股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
吴志明 2007 年至今在深圳市豪恩安全科技有限公司任总经理;2013 至今在中安消技术有限公司任副经理;现任中安消股份有限公司董事、副总经理。
邱忠成 曾任上海沪工汽车电器有限公司总经理,上海飞乐股份有限公司副总经理、常务副总经理。曾任上海飞乐股份有限公司总经理、党委书记;现
任中安消股份有限公司董事。
于东 曾任上海广电(集团)有限公司战略发展部副经理,上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子(集团)有限公司战略投资
总监,上海仪电电子股份有限公司董事,上海飞乐音响股份有限公司董事,中安消股份有限公司董事。
杨金才 2007 年至今在深圳市安防协会任会长、党委书记,主持全面工作;2009 年—至今在深圳市中安传媒股份有限公司任董事长,主持全面工作;2011
年至今在深圳市中安防投资控股有限公司任董事长,主持全面工作;现任中安消股份有限公司独立董事。
郝军 2008 年 5 月-2012 年 2 月在深圳万润科技股份有限公司任董事、财务总监、董事会秘书;2012 年 3 月-至今在深圳万润科技股份有限公司任董
事、副总裁、董事会秘书。2014 年 4 月-至今在深圳市联得自动化装备股份有限公司任独立董事;现任中安消股份有限公司独立董事。
秦永军 2001 年 6 月-2012 年 2 月在中国联通有限公司深圳市分公司国际业务中心任副主任;2012 年 2 月-至今在中国联通有限公司广东省分公司大客
户中心从事客户管理工作;2011 年 7 月至今在深圳市聚飞光电股份有限公司任独立董事;2014 年 2 月至今在广东猛狮电源科技股份有限公司任
独立董事;现任中安消股份有限公司独立董事。
高振江 1997 年-至今在西安旭龙电子技术有限责任公司任总经理;2014 年-至今在中安消技术有限公司任副经理;现任中安消股份有限公司副总经理。
付欣 2010 年-2012 在深圳市中科招商创业投资有限公司任投资副总监;2012 年-2013 年在安防投资(中国)有限公司任投资发展部总经理。2014
年-至今在中安消技术有限公司任副经理兼董事会秘书。现任中安消股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
龚灼 2008 年 12 月-2013 年 12 月在安科智慧城市技术(中国)有限公司任研究院院长;2014 年 1 月-至今在中安消技术有限公司任首席技术官。
现任中安消股份有限公司技术负责人。
46/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
王蕾 2010 年-2012 年在安防投资(中国)有限公司,任 CEO 助理兼总裁办主任兼 HR 总监;2013-至今在中国安防技术有限公司任副总裁。2013 年-
至今在深圳市中恒汇志投资有限公司任总经理。2014 年-至今在陕西吉安科技防范有限责任公司任执行董事。现任中安消股份有限公司监事会
主席。
谭影 2009 年 7 月进入中国安防技术有限公司,担任董事长秘书,2013 年 9 月至今担任 CEO 助理兼董事会办公室主任。现任中安消股份有限公司监事。
肖敏 曾任上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼财务部部长。现任上海仪电电子(集团)有限公司财务部部长,上海仪电电子股份有限公司
监事,上海飞乐音响股份有限公司监事,上海市国有资产监督管理委员会财务监督评价处挂职任处长处理,中安消股份有限公司监事。
王一科 曾在安防制造(中国)有限公司、安科智慧城市技术(中国)有限公司任职,现任中安消研究院常务副院长,中安消股份有限公司职工监事。
陈亚南 2011 年-至今在中安消技术有限公司任秘书;现任中安消股份有限公司职工监事。其它情况说明:
2015 年 2 月 11 日,飞乐股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》。选举涂国身、周侠、吴志明、吴巧民、于东、邱忠成 6 人为公司第九届董事会非独立董事,杨金才、郝军、秦永军 3 人为公司第九届董事会独立董事;选举王蕾、谭影、肖敏等 3 人为公司第九届监事会股东代表监事。(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
黄峰 上海仪电控股(集团)公司 副总裁
黄峰 上海仪电电子(集团)有限公司 总经理、党委书记
刘家雄 上海仪电电子(集团)有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席
于东 上海仪电电子(集团)有限公司 战略投资总监
李军 上海仪电电子(集团)有限公司 副总经理兼财务总监
肖敏 上海仪电电子(集团)有限公司 财务部部长
唐祎峻 上海仪电电子(集团)有限公司 审计部副部长
涂国身 深圳市中恒汇志投资有限公司 执行董事
王蕾 深圳市中恒汇志投资有限公司 总经理
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报在股东单位任职情况的说明(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
黄峰 上海仪电电子股份有限公司 董事长 2011 年 4 月 25 日 2014 年 4 月 25 日
黄峰 上海飞乐音响股份有限公司 董事长 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 19 日
于东 上海飞乐音响股份有限公司 董事 2013 年 5 月 23 日 2014 年 4 月 25 日
于东 上海仪电电子股份有限公司 董事 2013 年 5 月 24 日 2015 年 7 月 19 日
项敏 上海飞乐音响股份有限公司 职工监事 2013 年 4 月 22 日 2015 年 7 月 19 日
李军 上海飞乐音响股份有限公司 监事会主席 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 19 日
李军 上海仪电电子股份有限公司 监事会主席 2013 年 5 月 24 日 2014 年 4 月 25 日
肖敏 上海飞乐音响股份有限公司 监事 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 19 日
肖敏 上海仪电电子股份有限公司 监事 2013 年 5 月 24 日 2014 年 4 月 25 日
唐祎峻 上海仪电电子股份有限公司 监事 2013 年 5 月 24 日 2014 年 4 月 25 日
殷承良 上海交通大学汽车工程研究院 副院长
蒋志伟 辽源均胜电子股份有限公司 独立董事
常清 上海华谊(集团)公司 财务总监
涂国身 中国安防技术有限公司 董事局主席兼首席执行官
涂国身 中安消技术有限公司 董事长
周侠 中安消技术有限公司 总经理
吴巧民 中安消技术有限公司 财务总监
吴志明 中安消技术有限公司 副总经理
高振江 中安消技术有限公司 副总经理
付欣 中安消技术有限公司 董事会秘书
龚灼 中安消技术有限公司 研究院院长
王蕾 中国安防技术有限公司 副总裁
王蕾 陕西吉安科技防范有限责任公司 执行董事
谭影 中国安防技术有限公司 CEO 助理兼董事会办公室主任
王一科 中安消技术有限公司 研究员常务副院长
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
陈亚南 中安消技术有限公司 秘书
杨金才 深圳市安防行业协会 会长、党委书记
杨金才 深圳市中安传媒股份有限公司 董事长
杨金才 深圳市中安防投资控股有限公司 董事长
杨金才 深圳市联嘉祥科技股份有限公司 独立董事
郝军 深圳万润科技股份有限公司 董事、副总裁、董事会秘书
郝军 深圳市联得自动化装备股份有限公司 独立董事
秦永军 中国联通有限公司广东省分公司 客户管理
秦永军 深圳市聚飞光电股份有限公司 独立董事
秦永军 广东猛狮电源科技股份有限公司 独立董事三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司《关于高级管理人员薪酬绩效管理办法》的规定
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情 332.50 万元况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 332.50 万元获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
涂国身 董事长 选举 董事会选举
周侠 副董事长、总经理 聘任 董事会选举、聘任
吴巧民 董事、副总经理、财务总监 聘任 董事会选举、聘任
吴志明 董事、副总经理 聘任 董事会选举、聘任
邱忠成 董事 选举 董事会选举
于东 董事 选举 董事会选举
杨金才 独立董事 聘任 董事会聘任
郝军 独立董事 聘任 董事会聘任
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
秦永军 独立董事 聘任 董事会聘任
高振江 副总经理 聘任 公司聘任
付欣 董事会秘书、副总经理 聘任 公司聘任
龚灼 技术负责人 聘任 公司聘任
王蕾 监事会主席 选举 监事会选举
谭影 监事 选举 监事会选举
肖敏 监事 选举 监事会选举
王一科 职工监事 选举 职工代表大会选举
陈亚南 职工监事 选举 职工代表大会选举
黄峰 董事长 离任
刘家雄 副董事长 离任
项敏 董事 离任
邱忠成 总经理 离任
朱晓东 董事、财务总监 离任
殷承良 独立董事 离任
蒋志伟 独立董事 离任
常清 独立董事 离任
李军 监事会主席 离任
唐祎峻 监事 离任
童伟芳 职工代表监事 离任
薛敏 职工代表监事 离任
丁康祥 副总经理 离任
陈勇 副总经理 离任
环翾 总工程师 离任
张杏兴 董事会秘书 离任五、公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内,核心技术人员团队保持稳定,没有发生因核心技术人员辞职导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 59
主要子公司在职员工的数量 932在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 310
销售人员 150
技术人员 235
财务人员 49
行政人员 188
合计 932
教育程度
教育程度类别 数量(人)
高中 402
专科 295
本科 224
硕士 11
合计 932注:根据重大资产出售协议,母公司在职员工在约定交割日 2014 年 12 月 31 日之后,由仪电电子集团或其指定第三方负责接收安置。上表员工情况中专业构成、教育程度统计均不包含母公司在职员工。(二) 薪酬政策
为促进公司实现发展战略目标,不断提升核心团队竞争优势,根据高目标、高回报、打造积极创新、敢于超越、勤奋敬业的精英团队的原则,根据国家劳动法的有关制度,公司制定薪资管理原则如下。
(一)公平原则:确保各部门、各岗位之间的薪酬分配具有较强的合理性,与员工做出的贡献成正比。
(二)激励原则:采用薪随岗变,即上升和下降的动态管理,区分劳动差别、绩效差别,充分调动员工的积极性和责任心。
(三)价值原则:根据岗位的相对价值和岗位任职者的人岗匹配情况确定薪酬,体现以岗定薪、以责定薪。
(四)竞争原则:参照外部市场薪酬水平,保持公司的薪酬水平在行业内富有竞争力。(三) 培训计划
公司采用年度培训和计划外培训相结合的培训方式
(一)年度培训计划
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1、年度培训计划是公司全年实施培训的主要依据;采取员工个人及部门申报,人力资源部审核,公司主管领导审批的形式制定;
2、年度培训计划制定流程:
(1)每年 12 月份,个人根据全年度工作的实际情况和未来工作的方向,制定个人培训计划,提交主管领导;
(2)主管领导根据审核个人培训计划,提出培训建议,并形成《部门年度培训计划》,提交人力资源部;
(3)人力资源部汇总、整理各部门制定的培训需求,形成公司年度培训计划。
(二)计划外培训
1、年度培训计划中没有包括的培训内容,均属于计划外培训;
2、计划内培训优先于计划外培训实施。(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数 0
劳务外包支付的报酬总额 0
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
第八节 公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
(一)公司治理
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求,开展公司治理工作,不断完善公司法人治理结构,建立健全内控制度,规范公司运作,加强信息披露和投资者关系管理。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、规范运作,切实维护了公司和股东的利益。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
(二)公司治理专项活动开展情况
报告期内,公司认真贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》和上海证券交易所关于公司治理的要求,积极开展公司治理专项活动,不断完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续健康发展。
(三)内幕知情人登记管理
报告期内,公司严格按照《内幕知情人登记管理制度》的要求规范公司内幕信息管理行为,严格控制内幕信息的传播途径和范围,确保信息披露的公平、公正、公开。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。二、股东大会情况简介
决议刊登的指 决议刊
会议 召开 决议
会议议案名称 定网站的查询 登的披
届次 日期 情况
索引 露日期
1、公司 2013 年度董事会工作报告; 详见 2014 年 5
2、公司 2013 年度总经理工作报告; 月 15 日刊登
3、公司 2013 年度财务决算报告; 于《上海证券
4、公司 2013 年度利润分配预案; 审议 报》及上海证
2013 2014
5、公司 2013 年年度报告及摘要; 通过 券交易所网站 2014
年度 年 5
6、公司 2013 年度内部控制自我评价报告; 全部 的《飞乐股份 年5月
股东 月 14
7、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案; 议 2013 年 度 股 15 日
大会 日
8、关于公司日常关联交易的议案; 案; 东大会决议公
9、关于转让宜兴市飞乐天和电子材料有限公司 80% 告》(公告编
股权的议案; 号 : 临
10、关于注销上海红灯通信设备厂有限公司的议案; 2014-022)
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规 详见 2014 年 6
2014 规定的议案; 月 27 日刊登
年第 2014 2、关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案; 审议 于《上海证券
2014
一次 年 6 3、关于公司重大资产出售的议案; 通过 报》及上海证
年6月
临时 月 26 4、关于公司发行股份购买资产的议案; 全部 券交易所网站
27 日
股东 日 5、关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案; 议案 的《飞乐股份
大会 6、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案; 2014 年 第 一
7、公司与上海仪电电子(集团)有限公司签订的附 次临时股东大
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生效条件的相关重大资产出售协议的议案; 会决议公告》
8、公司与上海仪电电子(集团)有限公司签订的附 (公告编号:
生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议 临:2014-028)
案;
9、公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购
买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案;
10、公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份
购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协
议>的议案;
11、公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置
入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>
的议案;
12、公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置
入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议
之补充协议>的议案;
13、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案;
14、关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案;
15、关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收
购的议案;
16、关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士
全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作,并
根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调
整的议案;
17、关于修订募集资金管理办法的议案。股东大会情况说明三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
黄峰 否 7 5 2 0 0 否 2
刘家雄 否 7 5 2 0 0 否 2
于东 否 7 4 2 1 0 否 1
项敏 否 7 5 2 0 0 否 2
邱忠成 否 7 5 2 0 0 否 2
朱晓东 否 7 5 2 0 0 否 2
殷承良 是 7 4 2 1 0 否 2
蒋志伟 是 7 5 2 0 0 否 1
常清 是 7 3 2 2 0 否 2连续两次未亲自出席董事会会议的说明无
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年内召开董事会会议次数 7
其中:现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0报告期内,公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内,董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作规则》等规范性文件的相关规定,认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
(1)审计委员会在公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金、聘任会计师事务所等过程中实施了有效监督,并保持与内外部审计机构的有效沟通;
(2)薪酬与考核委员会审议通过了公司 2013 年度高级管理人员薪酬绩效考核。五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。六、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况
公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬方案的制订与实施。公司对高级管理人员实行年度绩效考核与任期绩效考核相结合的绩效考核机制,将绩效考核分为年度绩效薪和任期绩效薪。年度绩效薪根据年初制订的各项经济指标和重点工作任务完成情况进行考核发放,任期绩效薪根据任期综合业绩考核发放。
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第九节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
(一)重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
(二)内部控制制度建设情况
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定,建立了规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的决策机构,按照《公司章程》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责,按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决
策权。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构,按照董事会各专门委员会实施细则履行职责,为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由 5 名监事组成,其中包括2 名职工代表监事。董事会办公室组织实施股东会及董事会决议,拟定公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划,对阶段性工作进行总结和部署。总经理办公会主要负责讨论公司经营、管理、发展的重大事项,组织研究和落实公司中长期发展战略规划和年度经营计划。
公司职能部门在设置上科学制衡,在运作上高效透明,各部门职责分工和权限明确。
为更好的推进公司内部控制体系建设,公司设立内控中心,为内部控制建设和实施的专门机构,由具有专业知识的人员组成。内控中心在董事会领导下,组织建立内部控制体系,并根据公司经营环境的变化持续评价内部控制设计和运行的有效性,持续更新和改进。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
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2、发展战略
2015 年,公司将紧紧围绕平安城市和智慧城市建设为主线,紧跟国家发展战略,制定了详细的发展规划,公司着重加强以下几个方面的建设:升级安防系统集成服务、扩大市场范围、开拓安防运营服务、加强技术开发、积极进行人才培养,公司未来将打造成安防系统集成的旗舰型企业,保证公司持续发展。
3、人力资源
为配合业务发展需要,公司对人力资源管理体系进行了完善,并进行人才引进和培养工作,降低人才流失率;构建企业文化,培育员工爱岗、敬业、遵章守法,与公司共创、共赢、共享的企业核心文化理念;针对不同岗位的人员,定期开展培训,采取外委院校深造和专业课程讲座等方法加强员工的教育与培训,进一步完善激励机制和约束机制,建立健全科学的人力资源管理体系。
4、社会责任
安全方面:公司制定了严格的施工现场安全管理规定,并建立安全责任制,从制度规范和责任界定两方面保证安全施工。对于施工现场人员,公司积极开展安全施工教育,增强员工的安全意识。
员工权益方面:公司与员工签订并履行劳动合同,遵循按劳分配、同工同酬的原则,建立科学的员工薪酬制度和激励机制,未发生无故拖欠员工薪酬的现象。公司为员工及时办理员工社会保险,足额缴纳社会保险费,保障员工依法享受社会保险待遇。公司定期组织员工进行健康检查,对员工的健康进行监护。公司遵守国家劳动时间和休假制度的规定,保证员工的休息权利。
能源节约方面:公司奉行厉行节约的原则,定期进行资源节约宣传和检查,对公司的用电、用水等进行规范,不断提高员工的资源节约意识。
5、企业文化
企业文化始于价值观的培育,公司已建立责任、诚信、精进、包容、共赢的核心价值观。公司还积极培育员工文化,逐渐在公司形成阳光文化、信任文化、服务文化、责任文化、感恩文化,打造公司的软实力,形成积极向上的企业氛围。
6、资金管理
2014 年公司重点对《资金管理流程》、《费用管理流程》、《其他应收应付流程》等管理流程进行了完善,明确公司资金管理和结算要求,加强资金业务管理和控制,保证资金安全。公司重新修订了《财务管理手册》,对公司会计核算和资金支付进行了规范和严格控制,保障了会计记账的统一性和标准性。
在融资管理方面,公司每年进行年度银行授信额度总体规划工作,公司依据公司需求及现有额度编制年度额度规划,经各级权责主管审批确认后执行。公司会对资金计划完成情况进行跟踪,通过现场调研方式、贷后报告等方式严格进行贷后风险管理。
7、采购业务
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
2014 年公司《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《存货管理制度》、《采购与付款流程》进行了修订和完善,对采购各环节的职责和审批权限进行了规范,规范供应商准入和评价机制,有效防范采购风险。除此外,公司定期展开采购稽核工作,防止舞弊行为,保证采购业务的经济和高效开展。
8、资产管理
2014 年公司修订了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》和《长期资产流程》,对长期资产的申购、询价、验收、固定资产日常管理、处置等工作进行规范,明确了长期资产控制的关键点,有效防止资产损坏和流失,保证账实相符。
固定资产管理方面,公司实行严格固定资产盘点机制,每月由固定资产管理部门和财务进行定期盘点。
9、销售业务
2014 年公司修订了《销售管理制度》、《客户信用及应收账款管理制度》、《售后服务管理制度》、《工程项目管理流程》和《销售与收款流程》,有效防范和化解经营风险,促进销售目标实现。
客户信用方面。公司建立了信用评级标准,授信控制和应收账款管理政策,建立客户信用分析和追踪管理制度,定期评定客户的授信执行情况,对违反公司信用制度的客户,及时采取积极措施处理,有效保障公司合法权益。
10、研究与开发
技术研发是产业发展的持续动力,公司将持续加大安防系统集成的技术研发、软件创新投入,通过技术创新、新平台的研发、拓展新兴领域。打造面向智慧城市安防共性平台,结合设备产品、平台解决方案、运营服务业务的安防综合云服务的一站式、城市级整体解决方案内容。为保证公司研究与开发的高效和应用,公司对研发的立项、过程控制、成果验收进行严格规范,并注重研发费用的控制。另一方面,公司注重研发成果的应用,加快研发成果的市场开拓和应用,促进研发成果转换为效益。
11、业务外包
在外包商选择管理方面,公司建立业务外包准入机制。根据业务需求,公司对外包商的资质进行严格评估,按公司流程经权限主管申批后最终确认合格的外包商,并添加到《合格外包商名录》中。在外包商过程管理方面,公司成立评估小组定期对外包商进行评价,并加强业务外包的过程管理。
12、财务报告
在财务政策方面,首先公司依据国家会计准则及相关法律法规,结合公司实际情况制定了《财务管理手册》等财务管理相关制度,明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程,明确规范职责分工、权限范围和审批程序,并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范,确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。在财务报告编制方面,公司财务报告编制格式符
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报合法规要求,当期发生的业务均完整地反映在财务报告中,合并范围准确界定,合并抵消完整准确,确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。在财务报告分析方面,公司建立了财务报告分析机制,对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析,以及时、准确掌握公司生产经营信息,为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
13、全面预算
在预算编制方面,公司制定了《预算管理制度》,对预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批与执行流程等内容进行了明确规定;预算指标体系设计合理,导向性强,能有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。在预算执行和过程管理方面,公司对预算执行情况及差异及时分析,实现对预算的有效动态监控,及时制止公司不符合预算目标的经济行为,促进公司全面预算目标的实现。在预算考核方面,公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩,预算考核依据客观,程序规范,结果公正。
14、合同管理
公司通过《采购与付款流程》、《销售与收款流程》等强化对合同签署和执行的内部控制,防范和降低了公司法律风险,切实维护公司的合法权益。根据授权管理要求,公司对合同的审批权限进行分批管理。在合同签订方面,通过资质调查,确保合同对方当事人具备相应的法律资质和履约能力;严格合同审批,保证合同文本内容完整,没有重大疏漏及法律风险;规范合同盖章流程,确保仅经过授权审核的合同才能进行盖章。在合同履行管理方面,完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制,对合同履行情况实施有效监控,及时提示风险,确保合同全面有效履行,维护企业的合法利益。
15、内部信息传递
在信息沟通传递方面,对内公司制定了内部信息报告的流程和规范要求,明确公司重大事项的范围和内容、沟通方式和时限等,同时还建立董事会办公室和业务部门的信息提报流程,保证了公司内部信息沟通的有效畅通。对外公司制定了《信息披露管理办法》,对信息披露工作的有关内容要求、处理流程、权力责任进行了详细规定,建立了完善的信息披露内部责任制。在内幕信息管理方面,公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》,严格规范公司内幕信息管理行为,在信息未公开披露前不得以任何方式对外界透露相关内容。在反舞弊方面,公司鼓励员工及公司利益相关方举报公司内部的违规违纪、舞弊或其他有损公司形象的行为。
16、信息系统
2014 年公司建立健全信息系统管理制度,对信息系统开发、计算机使用、网络使用、数据安全、应机处理等方面的管理内容作了明确规定。信息系统开发方面,规范开发流程,明确系统设计、编程、安装调试、验收、上线等全过程的管理要求,严格按照建设方案、开发流程和相关要求组织开发工作。公司在信息系统运行与维护方面,公司加强对信息系统运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、业务系统和运行维护人员的管理,确保信息系统能正常、安全、有效、可控运行。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报在信息系统安全管理方面,公司参照信息技术的相关规范要求,加强对用户和管理员的权限管理,数据库检查和备份、操作系统的权限、网络权限和防病毒的管理。
17、内部监督
在内部控制监督方面,中安消及其子公司采用日常监督和专项监督结合方式对公司内部控制情况进行经常性的检查和评估。日常监督方面,各公司内控人员参与主要业务流程的事前、事中、事后审核工作,将监督融入日常经营业务中,及时管控风险,发现问题并及时纠正。除日常监督外,2014 年中安消及其子公司重点对采购与付款、销售与收款、费用管理、其他应收应付、印章管理、工程项目管理、存货管理、人力资源管理进行了专项核查。根据日常监督和专项监督的结果,公司内控人员及时制定整改措施并监督执行,从而保证中安消及其子公司内部控制能够得到有效执行和合规要求。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明不适用是否披露内部控制审计报告:否三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司根据相关法律法和《公司章程》制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。报告期内该制度执行情况良好,年度报告没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
第十节 财务报告一、审计报告
审计报告
瑞华审字[2015]48340003 号中安消股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的上海飞乐股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2014 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是上海飞乐股份有限公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中安消股份有限公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国北京 中国注册会计师:
二〇一五年三月三十日
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报二、财务报表
合并资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位:中安消股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 六、1 635,064,287.05 338,505,644.74
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 六、2 9,072,143.86 4,550,000.00
应收账款 六、3 972,500,434.25 433,210,147.72
预付款项 六、4 9,653,058.37 6,369,411.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 六、5 1,050,000.00
其他应收款 六、6 1,451,210,784.82 29,592,104.49
买入返售金融资产
存货 六、7 30,405,943.30 39,154,175.26
划分为持有待售的资产 六、8 77,715,873.55
一年内到期的非流动资产 六、9 3,959,000.00
其他流动资产 六、10 1,708,321.99 629,757.70
流动资产合计 3,192,339,847.19 852,011,241.24非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 六、11 78,740,400.00 91,742,400.00
长期股权投资 六、12 6,640,252.69
投资性房地产 六、13 601,231,879.82
固定资产 六、14 25,197,387.51 15,987,199.82
在建工程 六、15 248,536,223.66 231,848.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 六、16 46,162,747.00 3,040,965.65
开发支出
商誉
长期待摊费用 六、17 368,862.52 802,833.37
递延所得税资产 六、18 16,948,919.00 4,886,436.02
其他非流动资产
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
非流动资产合计 1,023,826,672.20 116,691,683.73
资产总计 4,216,166,519.39 968,702,924.97流动负债:
短期借款 六、19 560,500,000.00 158,400,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 六、20 25,549,891.90 6,551,928.81
应付账款 六、21 458,783,717.66 235,724,560.68
预收款项 六、22 5,054,007.01 5,956,166.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 六、23 14,957,140.45 14,544,810.24
应交税费 六、24 148,704,664.92 31,957,818.25
应付利息 六、25 162,000.00 200,500.00
应付股利
其他应付款 六、26 195,683,947.90 177,841,355.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,409,395,369.84 631,177,140.28非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 六、18 176,527,553.34
其他非流动负债
非流动负债合计 176,527,553.34
负债合计 1,585,922,923.18 631,177,140.28股东权益
股本 六、27 1,151,026,533.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 六、28 1,011,307,782.99
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
减:库存股
其他综合收益 六、29 4,509,680.40 5,059,499.25
专项储备
盈余公积 六、30 15,399,287.21 11,000,457.47
一般风险准备
未分配利润 六、31 448,000,312.61 -74,517,551.03
归属于母公司股东权益合计 2,630,243,596.21 337,525,784.69
少数股东权益
股东权益合计 2,630,243,596.21 337,525,784.69
负债和股东权益总计 4,216,166,519.39 968,702,924.97
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
母公司资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位:中安消股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 56,254,670.47 53,418,177.17
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,438,500.00 8,943,304.71
应收账款 十六、1 196,111.01
预付款项 2,923,000.00
应收利息
应收股利 1,050,000.00
其他应收款 十六、2 1,414,858,428.47 94,555,254.33
存货
划分为持有待售的资产 50,286,526.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,306,117.63 355,177.57
流动资产合计 1,528,194,243.22 160,391,024.79非流动资产:
可供出售金融资产 39,188,871.60
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十六、3 2,865,640,252.69 906,054,083.22
投资性房地产 204,937,913.94 211,491,636.96
固定资产 6,343,498.48 8,536,400.10
在建工程 56,769,822.55 46,134,063.85
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
无形资产 1,319,198.80 1,354,852.82
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 8,114,153.34
其他非流动资产
非流动资产合计 3,143,124,839.80 1,212,759,908.55
资产总计 4,671,319,083.02 1,373,150,933.34流动负债:
短期借款 70,000,000.00 30,817,447.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 8,675,800.70 357,024.17
预收款项 66,840.50
应付职工薪酬 6,115.59
应交税费 96,237,544.38 250,060.42
应付利息
应付股利
其他应付款 20,059,138.75 38,722,456.29
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 194,972,483.83 70,219,943.97非流动负债:
长期借款 394,338.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 330,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 11,161,235.80
其他非流动负债
非流动负债合计 11,161,235.80 724,338.00
负债合计 206,133,719.63 70,944,281.97股东权益:
股本 1,151,026,533.00 755,043,154.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 2,809,931,719.75 371,939,871.63
减:库存股
其他综合收益
专项储备
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
盈余公积 102,430,751.34 65,906,195.71
未分配利润 401,796,359.30 109,317,430.03
股东权益合计 4,465,185,363.39 1,302,206,651.37
负债和股东权益总计 4,671,319,083.02 1,373,150,933.34
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
合并利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 六、32 1,155,598,595.24 812,090,794.73
其中:营业收入 六、32 1,155,598,595.24 812,090,794.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 935,752,617.33 652,904,402.23
其中:营业成本 六、32 750,965,412.06 508,946,204.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 六、33 23,920,365.58 21,565,054.94
销售费用 六、34 24,611,032.00 28,859,361.23
管理费用 六、35 86,312,416.05 77,150,377.00
财务费用 六、36 22,912,812.53 5,944,948.13
资产减值损失 六、37 27,030,579.11 10,438,456.75
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 219,845,977.91 159,186,392.50
加:营业外收入 六、38 4,099,579.46 4,292,776.16
其中:非流动资产处置利得 155,533.98 322,132.10
减:营业外支出 六、39 406,039.11 164,144.07
其中:非流动资产处置损失 178,744.60 58,469.07
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 223,539,518.26 163,315,024.59
减:所得税费用 六、40 32,556,203.88 23,584,903.70
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 190,983,314.38 139,730,120.89
归属于母公司所有者的净利润 190,983,314.38 139,730,120.89
少数股东损益
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
六、其他综合收益的税后净额 六、41 -549,818.85
归属母公司所有者的其他综合收益的税 -549,818.85后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合 -549,818.85收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -549,818.85
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 190,433,495.53 139,730,120.89
归属于母公司所有者的综合收益总额 190,433,495.53 139,730,120.89
归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.48 0.35
(二)稀释每股收益(元/股) 0.48 0.35本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
母公司利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十六、4 24,314,910.65 22,719,550.94
减:营业成本 十六、4 12,002,494.32 14,853,343.30
营业税金及附加 1,254,290.24 1,175,384.24
销售费用 1,561,754.85 2,060,994.80
管理费用 77,398,583.04 68,496,934.12
财务费用 9,599.70 -345,526.89
资产减值损失 -23,092,597.55 1,155,362.20
加:公允价值变动收益(损失以“-”号 249,115.48填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 十六、5 508,647,221.27 162,209,832.51
其中:对联营企业和合营企业的投资
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 463,828,007.32 97,782,007.16
加:营业外收入 82,410.67 17,455,619.24
其中:非流动资产处置利得 25,282.04 17,172,728.36
减:营业外支出 1,225,484.18 -3,200,945.93
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 462,684,933.81 118,438,572.33
减:所得税费用 97,439,377.51
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 365,245,556.30 118,438,572.33五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 365,245,556.30 118,438,572.33七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
合并现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 655,970,102.63 533,311,345.82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 613,710.21 2,278,017.42
收到其他与经营活动有关的现金 六、42 300,817,387.73 132,159,395.17
经营活动现金流入小计 957,401,200.57 667,748,758.41
购买商品、接受劳务支付的现金 554,408,749.28 388,569,957.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 85,052,614.68 73,732,207.27
支付的各项税费 63,702,375.53 46,266,901.66
支付其他与经营活动有关的现金 六、42 332,455,757.54 47,169,886.58
经营活动现金流出小计 1,035,619,497.03 555,738,953.01
经营活动产生的现金流量净额 -78,218,296.46 112,009,805.40二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 13,140,542.48 4,627,945.21
处置固定资产、无形资产和其他长
592,607.88 490,625.41期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
68,000,000.00现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 六、42 572,034,670.47 134,000,000.00
投资活动现金流入小计 585,767,820.83 207,118,570.62
购建固定资产、无形资产和其他长 3,311,535.60 5,580,943.94期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 六、42 515,780,000.00 134,000,000.00
投资活动现金流出小计 519,091,535.60 139,580,943.94
投资活动产生的现金流量净额 66,676,285.23 67,537,626.68三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 519,580,000.00 163,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 六、42 81,540.02 1,753,102.50
筹资活动现金流入小计 519,661,540.02 165,153,102.50
偿还债务支付的现金 187,480,000.00 47,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 23,999,535.44 5,393,057.51现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
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支付其他与筹资活动有关的现金 六、42 64,415,804.00 1,224,528.94
筹资活动现金流出小计 275,895,339.44 53,617,586.45
筹资活动产生的现金流量净额 243,766,200.58 111,535,516.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的 188.98 25,769.41影响
五、现金及现金等价物净增加额 六、43 232,224,378.33 291,108,717.54
加:期初现金及现金等价物余额 337,281,115.80 46,172,398.26
六、期末现金及现金等价物余额 六、43 569,505,494.13 337,281,115.80
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
母公司现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 27,368,227.03 31,008,146.71
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 990,379.71 983,617.70
经营活动现金流入小计 28,358,606.74 31,991,764.41
购买商品、接受劳务支付的现金 9,439,174.16 4,002,245.02
支付给职工以及为职工支付的现金 21,182,944.27 21,638,066.93
支付的各项税费 3,816,850.76 5,621,205.45
支付其他与经营活动有关的现金 73,125,477.12 43,268,207.32
经营活动现金流出小计 107,564,446.31 74,529,724.72
经营活动产生的现金流量净额 -79,205,839.57 -42,537,960.31二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 20,618,133.14
取得投资收益收到的现金 214,897,359.32 78,471,219.25
处置固定资产、无形资产和其他长 1,451,868.02 39,854,347.86期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,612,931.99 27,217,187.77
投资活动现金流入小计 220,962,159.33 166,160,888.02
购建固定资产、无形资产和其他长 2,016,458.00 7,004,925.51期资产支付的现金
投资支付的现金 2,228,220.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 128,462,734.13 87,056,647.71
投资活动现金流出小计 130,479,192.13 96,289,794.17
投资活动产生的现金流量净额 90,482,967.20 69,871,093.85三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 120,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 143,466.67
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筹资活动现金流入小计 120,143,466.67 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 80,000,000.00 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 40,084,154.73 33,567,662.43现金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,500,000.00 1,530,000.00
筹资活动现金流出小计 128,584,154.73 115,097,662.43
筹资活动产生的现金流量净额 -8,440,688.06 -65,097,662.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的 53.73 -458.68影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,836,493.30 -37,764,987.57
加:期初现金及现金等价物余额 53,418,177.17 91,183,164.74
六、期末现金及现金等价物余额 56,254,670.47 53,418,177.17
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
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合并股东权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
本期
归属于母公司股东权益 少
数
项目 其他权益 减
专 股
工具 : 一般 股东权益合计
项 东
股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 风险 未分配利润 权
其 储
先 续 存 准备 益
他 备
股 债 股
一、上年期末余额 395,983,379.00 5,059,499.25 11,000,457.47 -74,517,551.03 337,525,784.69加:会计政策变更
前期差错更正同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 395,983,379.00 5,059,499.25 11,000,457.47 -74,517,551.03 337,525,784.69
三、本期增减变动金额 755,043,154.00 1,011,307,782.99 -549,818.85 4,398,829.74 522,517,863.64 2,292,717,811.52(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 -549,818.85 190,983,314.38 190,433,495.53(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入股东权益的金额4.其他
(三)利润分配 4,398,829.74 -4,398,829.74
1.提取盈余公积 4,398,829.74 -4,398,829.742.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他
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(四)股东权益内部结 -335,933,379.00 335,933,379.00
转
1.资本公积转增资本
(或股本)
2.盈余公积转增资本
(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 -335,933,379.00 335,933,379.00
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他 755,043,154.00 1,347,241,161.99 2,102,284,315.99
四、本期期末余额 1,151,026,533.00 1,011,307,782.99 4,509,680.40 15,399,287.21 448,000,312.61 2,630,243,596.21
上期
归属于母公司股东权益
少
其他权益 一 数
项目 工具 减: 专 般 股
股东权益合计
库 项 风 东
股本 优 永 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
其 存 储 险 权
先 续
他 股 备 准 益
股 债
备
一、上年期末余额 395,983,379.00 10,541.76 5,440,886.69 -208,688,101.14 192,746,706.31加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 395,983,379.00 10,541.76 5,440,886.69 -208,688,101.14 192,746,706.31
三、本期增减变动金额 5,048,957.49 5,559,570.78 134,170,550.11 144,779,078.38(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 5,048,957.49 139,730,120.89 144,779,078.38
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入股东权益的金额4.其他
(三)利润分配 5,559,570.78 -5,559,570.78
1.提取盈余公积 5,559,570.78 -5,559,570.782.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)股东权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 395,983,379.00 5,059,499.25 11,000,457.47 -74,517,551.03 337,525,784.69
法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
母公司股东权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
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本期
其他权益工
具 其他
项目 减:库 专项
股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
其 存股 储备
先 续 收益
他
股 债
一、上年期末余额 755,043,154.00 371,939,871.63 65,906,195.71 109,317,430.03 1,302,206,651.37加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 755,043,154.00 371,939,871.63 65,906,195.71 109,317,430.03 1,302,206,651.37
三、本期增减变动金额(减 395,983,379.00 2,437,991,848.12 36,524,555.63 292,478,929.27 3,162,978,712.02少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 365,245,556.30 365,245,556.30
(二)所有者投入和减少资 395,983,379.00 2,438,016,621.00 2,834,000,000.00本
1.股东投入的普通股 395,983,379.00 2,438,016,621.00 2,834,000,000.002.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入股东权益的金额4.其他
(三)利润分配 36,524,555.63 -72,766,627.03 -36,242,071.40
1.提取盈余公积 36,524,555.63 -36,524,555.63
2.对所有者(或股东)的分 -36,242,071.40 -36,242,071.40配3.其他(四)股东权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报1.本期提取2.本期使用
(六)其他 -24,772.88 -24,772.88
四、本期期末余额 1,151,026,533.0 2,809,931,719.75 102,430,751.34 401,796,359.30 4,465,185,363.39
0
上期
其他权益工
具 其他
项目 减:库 专项
股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
其 存股 储备
先 续 收益
他
股 债
一、上年期末余额 755,043,154.00 381,028,189.89 54,062,338.48 34,434,527.36 1,224,568,209.73加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 755,043,154.00 381,028,189.89 54,062,338.48 34,434,527.36 1,224,568,209.73
三、本期增减变动金额(减 -9,088,318.26 11,843,857.23 74,882,902.67 77,638,441.64少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 -9,900,694.86 118,438,572.33 108,537,877.47(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入股东权益的金额4.其他
(三)利润分配 11,843,857.23 -43,555,669.66 -31,711,812.43
1.提取盈余公积 11,843,857.23 -11,843,857.23
2.对所有者(或股东)的分 -31,711,812.43 -31,711,812.43配3.其他(四)股东权益内部结转
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用
(六)其他 812,376.60 812,376.60
四、本期期末余额 755,043,154.00 371,939,871.63 65,906,195.71 109,317,430.03 1,302,206,651.3
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法定代表人:涂国身 主管会计工作负责人:吴巧民会计机构负责人:李正杰
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报三、公司基本情况
1. 公司概况
中安消股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 1987 年 6 月在上海注册成立,现总部位于上海市浦东新区新金桥路 1888 号 11 号楼。
公司经营范围包括:投资高新技术企业,实业投资,有、无线通信设备和信息网络,电子元器件,成套音响系统,电子材料及专用设备的制造,仪器仪表及工程安装,工程服务,经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承办"三来一补"(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
公司主要产品(或劳务)包括:汽车电子、线束、电子材料、无线电电力用电管理系统、无线通信设备、汽车仪表等。
重组完成后,公司的经营范围变更为:计算机系统集成,计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,数据处理,企业管理咨询,物业管理,机电安装建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,销售机械设备、五金交电、电子产品。
主要产品或提供的劳务为安防产品、系统集成及运营。
2. 合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
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2. 持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。五、重要会计政策及会计估计
本公司及各子公司从事安防产品、系统集成经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、25“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注四、30“重大会计判断和估计”。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2014 年 12 月31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2. 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
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合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
(2)非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见审计报告附注四、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及审计报告附注四、13“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
6. 合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
(2)合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、13、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、13(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
8. 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
(1)外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
(3)外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易当前的平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的交易当前的平均汇率折算折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10. 金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(2)金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
(3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
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若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
(5)金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
(6)金融负债的终止确认
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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(7)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
(8)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(9)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款
项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减
值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应
收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的
应收款项组合中进行减值测试。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
账龄分析法 应收款项的账龄按确定的比例计提
无风险组合 经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 3 3其中:1 年以内分项,可添加行
1-2 年 5 5
2-3 年 20 20
3 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的√适用 □不适用
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
无风险组合 0.00 0.00(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法不适用12. 存货
(1)存货的分类
存货主要包括原材料、在制品、库存商品、工程施工、委托加工商品等。
(2)存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度为永续盘存制。
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(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。13. 划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资产组,并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。14. 长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
(2)后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
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采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报15. 投资性房地产(1).如果采用成本计量模式的折旧或摊销方法:
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构)作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。16. 固定资产(1).确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。(2).折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-60 4.00、5.00 1.60-4.75 20-60
机器设备 5、10 4.00、5.00 9.50、19.00、19.20 5、10
运输设备 5 4.00、5.00 19.00 5
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电子设备 3、5 4.00、5.00 31.67、19.00、19.20 3、5(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。17. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。18. 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。19. 生物资产不适用20. 油气资产不适用21. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
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无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。(2). 内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。22. 长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。23. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。24. 职工薪酬(1).短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。(2).离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。(3).辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。(4).其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。25. 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(1)亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。
(2)重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。26. 股份支付
(1)股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。
当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时,在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日,按权益工具的内在价值计量,内在价值变动计入当期损益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:
①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。
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结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。27. 优先股、永续债等其他金融工具
(1)永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具,同时符合以下条件的,作为权益工具:
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外,本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
本公司发行的金融工具为复合金融工具的,按照负债成分的公允价值确认为一项负债,按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额,确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
(2)永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具,其相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,除符合资本化条件的借款费用(参见本附注四、17“借款费用”)以外,均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本公司作为权益的变动处理,相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。28. 收入(1)商品销售收入
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
公司收入确认具体会计政策和时点为:对于内销客户,公司收入确认时点为发货并经客户验收时;对于外销客户,公司收入确认的时点为货物装船并报关时。
(2)提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
(3)建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
在一个会计年度内完成的建造合同与金额小于 100 万元的小合同,在项目完成时确认合同收入和费用。
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(4)BT 合同业务收入确认方法
本公司 BT 工程(Build-Transfer 的简称,即“建造-转移”)的收入参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算:建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取对价的公允价值计量,同时确认长期应收款;长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入,实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
(5)利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。29. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;
政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;
若政府文件未明确规定补助对象,则以政府文件明确的补助所针对的特定项目的来界定,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将与资产相关的政府补助之外的其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。30. 递延所得税资产/递延所得税负债
(1)当期所得税
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资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度/期间/报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
(2)递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(3)所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
(4)所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
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当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法
(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法
(1)本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。32. 其他重要的会计政策和会计估计不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报33. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用
会计政策变更的内 受影响的报表
程序 影响日期 影响金额)
容和原因 科目名称
①因执行新企业会 2014 年 10 月 30 日召 母公司长期股 2013 年 12 月 31 日 -39,188,871.60
计准则导致的会计 开第八届董事会第 权投资
政策变更 十六次会议和第八
届监事会第九次会
议审议通过
①因执行新企业会 2014 年 10 月 30 日召 母公司可供出 2013 年 12 月 31 日 39,188,871.60
计准则导致的会计 开第八届董事会第 售金融资产
政策变更 十六次会议和第八
届监事会第九次会
议审议通过其他说明(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用34. 其他不适用六、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 按应税收入计算销项税,并按扣除当期 17%、6%。
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值
税。
营业税 按应税营业额计缴营业税。 3%、5%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴。 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴。 15%、25%
房产税 按租金收入计缴。 12%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴。 2%、3%
中安消技术有限公司及其所属子公司北京达明平安科技有限公司从事服务业务的收入,原先按 5%税率计缴营业税。《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37 号)等相关规定,其从事服务业务的收入自 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税,税率为 6%。
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中安消所属子公司天津市同方科技工程有限公司,原先按 5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)等相关规定,其从事服务业务的收入自 2014 年 1 月 1 日起改为征收增值税,税率为 6%。
中安消所属子公司西安旭龙电子技术有限责任公司从事服务业务的收入,原先按 5%税率计缴营业税。根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37 号)等相关规定,其从事服务业务的收入自 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税,税率为 6%。存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
中安消技术有限公司 15%
深圳市豪恩安全科技有限公司 15%
杭州天视智能系统有限公司 15%
天津市同方科技工程有限公司 15%
北京达明平安科技有限公司 15%
西安旭龙电子技术有限责任公司 15%
2. 税收优惠
(1)增值税
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)有关规定,中安消子公司杭州天视智能系统有限公司自行开发生产销售的软件产品享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退政策。
(2)所得税
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定,以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》(国科火字〔2011〕123 号)的有关要求,中安消及其部分子公司(深圳市豪恩安全科技有限公司、杭州天视智能系统有限公司、天津市同方科技工程有限公司、北京达明平安科技有限公司、西安旭龙电子技术有限责任公司)被认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定,企业所得税税率享受减免 10%的优惠政策。
3. 其他不适用七、合并财务报表项目注释1、 货币资金
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
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库存现金 467,994.65 313,739.62
银行存款 569,037,499.48 336,967,376.18
其他货币资金 65,558,792.92 1,224,528.94
合计 635,064,287.05 338,505,644.74
其中:存放在境外的款 53,123.71 56,826.92
项总额其他说明
(1)于 2014 年 12 月 31 日,本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币 55,000,000.00元(2013 年 12 月 31 日:人民币 0.00 元),系本公司以人民币 55,000,000.00 元银行定期存单为质押取得银行借款人民币 50,600,000.00 元,期限为 1 年。
(2)其他货币资金 65,558,792.92 元,系本公司向银行申请短期借款所质押的定期存单55,000,000.00 元,向银行申请开具保函保证金 1,142,988.92 元,向银行申请开具票据保证金9,415,804.00 元(2013 年 12 月 31 日,其他货币资金余额 1,224,528.94 元,系向银行申请开具保函保证金 1,142,988.92 元,其他保证金 81,540.02 元)。2、 应收票据(1). 应收票据分类列示
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 9,072,143.86 4,550,000.00商业承兑票据
合计 9,072,143.86 4,550,000.00(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
单位:元币种:人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 5,864,264.87商业承兑汇票
合计 5,864,264.87其他说明
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报3、 应收账款(1). 应收账款分类披露
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提 1,024,530,077. 100.00 52,029,642.80 5.08 972,500,434.25 459,812,911.08 100.00 26,602,763.36 5.79 433,210,147.72
坏账准备的应收账款 05单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
1,024,530,077. / 52,029,642.80 / 972,500,434.25 459,812,911.08 / 26,602,763.36 / 433,210,147.72
合计
05
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项
1 年以内 834,007,765.72 25,020,232.95 3
1 年以内小计 834,007,765.72 25,020,232.95
1至2年 143,522,045.57 7,176,102.30 5
2至3年 13,844,679.33 2,768,935.88 20
3 年以上 17,064,371.67 17,064,371.67 1003至4年4至5年5 年以上
合计 1,008,438,862.29 52,029,642.80确定该组合依据的说明:相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
年末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例
无风险组合 16,091,214.76(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 25,426,879.44 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3). 本期实际核销的应收账款情况本期实际核销的应收账款
单位:元币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款其中重要的应收账款核销情况
单位:元币种:人民币
应收账款性 款项是否由关联
单位名称 核销金额 核销原因 履行的核销程序
质 交易产生
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合计 / / / /应收账款核销说明:(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 206,545,728.12 元,占应收账款年末余额合计数的比例为 20.16%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 7,253,944.60 元。(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:本报告期内无因金融资产转移而终止确认的应收账款的情况。(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:本报告期内无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情况。其他说明:不适用4、 预付款项(1). 预付款项按账龄列示
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,948,624.94 71.98 5,789,211.72 90.89
1至2年 2,666,100.03 27.62 545,149.71 8.56
2至3年 38,333.40 0.40 33,049.90 0.52
3 年以上 2,000.00 0.03
合计 9,653,058.37 100.00 6,369,411.33 100.00账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 4,859,922.76 元,占预付账款年末余额合计数的比例为 50.35%。其他说明不适用5、 应收股利(1). 应收股利
单位:元币种:人民币
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项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
吴江飞乐电子元件有限公司 1,050,000.00
合计 1,050,000.00(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利:无账龄超过 1 年的应收股利。
单位:元币种:人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断
依据
- -- -
合计 / / /其他说明:无账龄超过 1 年的应收股利。
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6、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
单项金额重大并单独 1,413,430,793.95 95.37 1,413,430,793.95计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合 68,690,961.34 4.63 30,910,970.47 45.00 37,779,990.87 33,967,305.33 4,375,200.8 12.88 29,592,104.49
计提坏账准备的其他 4应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
1,482,121,755.29 / 30,910,970.47 2.09 1,451,210,784.82 33,967,305.33 / 4,375,200.8 / 29,592,104.49
合计
4
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单位:元币种:人民币
期末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
(按单位)
上海仪电电子(集 1,413,430,793.95 不存在收回风险团)有限公司
合计 1,413,430,793.95 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元币种:人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 26,361,281.44 790,838.45 3
1 年以内小计 26,361,281.44 790,838.45 3
1至2年 8,506,384.55 425,319.23 5
2至3年 5,160,603.21 1,032,120.65 20
3 年以上 28,662,692.14 28,662,692.14 100
合计 68,690,961.34 30,910,970.47确定该组合依据的说明:相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征。组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 26,535,769.63 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
单位:元币种:人民币
单位名称 转回或收回金额 收回方式
- - -
合计 /(3). 本期实际核销的其他应收款情况
单位:元币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 560,158.38其中重要的其他应收款核销情况:
单位:元币种:人民币
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其他应收款 履行的核销程 款项是否由关联
单位名称 核销金额 核销原因
性质 序 交易产生
- - - - -
合计 / / / /其他应收款核销说明:不适用(4). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
重大资产重组置出资产转让价款 1,413,430,793.95
备用金 5,027,104.19 3,565,163.38
保证金及押金 38,663,857.15 30,402,141.95
往来款项 25,000,000.00
合计 1,482,121,755.29 33,967,305.33(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
上海仪电电 重大资产重 1,413,430,793.95 1 年以内 95.37
子(集团)有 组置出资产
限公司 转让价款
上海金誉阿 往来款 25,000,000.00 3 年以上 1.69 25,000,000.00拉丁投资管理有限公司
咸阳市城市 保证金 6,288,411.26 1 年以内及 0.42 552,012.25
管理综合行 2-3 年政执法局
同方股份有 保证金 3,480,000.00 1 年以内及 0.23 230,000.00
限公司 1-3 年
安徽金九矿 保证金 2,020,000.00 1-2 年及 0.14 176,000.00
业集团有限 2-3 年公司
合计 / 1,450,219,205.21 / 97.85 25,958,012.25(6). 涉及政府补助的应收款项
单位:元币种:人民币
政府补助项
单位名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据
目名称
红桥区财政局 税收返还 907,648.32 1 年以内 根据红桥区税收返还政策,预计
于 2015 年度全额收款
合计 / 907,648.32 / /其他说明
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:不适用(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额:不适用其他说明:不适用7、 存货(1). 存货分类
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 7,136,061.50 414,818.40 6,721,243.10 8,383,808.05 358,402.22 8,025,405.83
在制品 1,615,082.32 61,194.19 1,553,888.13 2,518,828.68 41,566.73 2,477,261.95库存商 11,267,927.50 275,433.49 10,992,494.01 15,551,734.89 962,479.34 14,589,255.55品
工程施 10,964,139.30 10,964,139.30 13,879,693.54 13,879,693.54工
委托加 174,178.76 174,178.76 143,545.85 143,545.85工商品
发出商 39,012.54 39,012.54品
合计 31,157,389.38 751,446.08 30,405,943.30 40,516,623.55 1,362,448.29 39,154,175.26(2). 存货跌价准备
单位:元币种:人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 358,402.22 56,416.18 414,818.40
在制品 41,566.73 19,627.46 61,194.19
库存商品 962,479.34 66,967.88 754,013.73 275,433.49
合计 1,362,448.29 143,011.52 754,013.73 751,446.08(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明:不适用(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况:
单位:元币种:人民币
项目 余额
累计已发生成本 429,414,385.40
累计已确认毛利 251,960,469.83减:预计损失
已办理结算的金额 670,410,715.93
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
建造合同形成的已完工未结算资产 10,964,139.30其他说明不适用8、 划分为持有待售的资产
单位:元币种:人民币
预计处置费
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置时间
用持有待售非流动资产
其中:可供出售金融资产 32,484,619.04 32,484,619.04 2015 年 2 月 13 日*1
长期股权投资*2 43,732,927.80 43,732,927.80 2015 年 2 月 13 日
固定资产*3 1,498,326.71 1,536,781.11 2015 年
合计 77,715,873.55 77,754,327.95 /其他说明:
(1)上海银行股份有限公司的股权于 2014 年 12 月 31 日在上海联合产权交易所以 2,593.37万元挂牌价出售,2015 年 2 月 13 日交易价格确定为 3,313.37 万元,按交易价格扣减 2014 年分红后定为公允价值。
(2)上海雷迪埃电子有限公司的股权于 2014 年 12 月 31 日在上海联合产权交易所以挂牌价38,990,876.69 元出售,2015 年 2 月 13 日交易价格确定为 4,566 万元,按交易价格扣减 2014 年分红后定为公允价值。期末上海雷迪埃电子有限公司长期股权投资余额为 49,172,642.40 元,长期投资减值准备 5,439,714.60 元,净值为 43,732,927.80 元。
(3)公允价值以上海财瑞资产评估有限公司出具的并经相关国资部门备案资产评估报告(沪财瑞评报(2014)2008 号)中所确定的评估值为准,在评估值基础上扣减 2014 年的折旧。公允价值未考虑税金,由于公司尚未开具发票,无法确定出售固定资产涉及税金金额。公司在 2015 年将固定资产出售给上海仪电汽车电子系统有限公司。9、 一年内到期的非流动资产
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 3,959,000.00
合计 3,959,000.00
其他说明
详见附注六、1110、 其他流动资产
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
待抵扣的增值税 1,708,321.99 629,757.70
合计 1,708,321.99 629,757.70
其他说明
不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报11、 长期应收款(1) 长期应收款情况:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额 折
现
项目 坏账 坏账 率
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 区
间融资租赁款
其中:未实现融资收益分期收款销售商品分期收款提供劳务曲阜市
曲阜市数字化城 26,906,919.38 26,906,919.38 25,000,000.00 25,000,000.00管和城乡视频监控系统建设工程
咸阳市城市管理 8,690,400.00 8,690,400.00 20,192,400.00 20,192,400.00综合行政执法局
凤冈县城市报警 17,314,315.05 17,314,315.05 19,000,000.00 19,000,000.00与监控系统建设工程
务川县城市报警 17,723,876.81 17,723,876.81 18,905,000.00 18,905,000.00与监控系统建设工程
赤水市城市报警 8,104,888.76 8,104,888.76 8,645,000.00 8,645,000.00与监控系统建设工程
合计 78,740,400.00 78,740,400.00 91,742,400.00 91,742,400.00 /(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款不适用(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额不适用其他说明不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报12、 长期股权投资
单位:元币种:人民币
本期增减变动
期初 期末 减值准备
被投资单位 追加 权益法下确认的 其他综合 其他权 宣告发放现金股 计提减值准
余额 减少投资 其他 余额 期末余额
投资 投资损益 收益调整 益变动 利或利润 备一、合营企业
上海金誉阿拉丁 -1,011,836.70 7,652,089.39 6,640,252.69投资管理有限公司
小计 -1,011,836.70 7,652,089.39 6,640,252.69二、联营企业小计
合计 -1,011,836.70 7,652,089.39 6,640,252.69其他说明
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报13、 投资性房地产(1). 采用成本计量模式的投资性房地产√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额 158,809,590.29 522,902,008.20 681,711,598.49
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加 158,809,590.29 522,902,008.20 681,711,598.49
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 158,809,590.29 522,902,008.20 681,711,598.49二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额
2.本期增加金额 48,957,290.87 29,667,358.38 78,624,649.25
(1)计提或摊销 -
(2)企业合并增加 48,957,290.87 29,667,358.38 78,624,649.25
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 48,957,290.87 29,667,358.38 78,624,649.25三、减值准备
1.期初余额 -
2.本期增加金额 1,855,069.42 1,855,069.42
(1)计提
(2)企业合并增加 1,855,069.42 1,855,069.42
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 1,855,069.42 1,855,069.42四、账面价值
1.期末账面价值 107,997,230.00 493,234,649.82 601,231,879.82
2.期初账面价值其他说明无未办妥产权证书的投资性房地产情况。14、 固定资产(1). 固定资产情况
单位:元币种:人民币
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计一、账面原值:
1.期初余额 4,698,463.80 13,490,178.80 10,830,381.74 7,300,222.77 36,319,247.11
2.本期增加金额 8,068,144.12 14,765,797.88 2,952,198.12 2,134,038.10 27,920,178.22
(1)购置 782,149.58 1,656,837.61 1,018,186.35 3,457,173.54
(2)在建工程转入 209,546.13 209,546.13
(3)企业合并增加 8,068,144.12 13,774,102.17 1,295,360.51 1,115,851.75 24,253,458.55
3.本期减少金额 1,048,052.40 2,665,220.51 1,779,620.70 5,492,893.61
(1)处置或报废 930,526.12 1,369,860.00 752,284.33 3,052,670.45
(2)企业合并减少 117,526.28 1,295,360.51 1,027,336.37 2,440,223.16
4.期末余额 12,766,607.92 27,207,924.28 11,117,359.35 7,654,640.17 58,746,531.72二、累计折旧
1.期初余额 1,590,287.53 6,401,440.49 7,045,708.48 5,294,610.79 20,332,047.29
2.本期增加金额 1,975,765.21 11,653,164.00 1,548,704.23 1,331,464.04 16,509,097.48
(1)计提 345,825.09 1,301,202.04 1,082,889.05 842,291.30 3,572,207.48
(2)企业合并增加 1,629,940.12 10,351,961.96 465,815.18 489,172.74 12,936,890.00
3.本期减少金额 776,630.03 1,438,570.37 1,163,548.00 3,378,748.40
(1)处置或报废 733,622.77 972,755.19 730,473.99 2,436,851.95
(2)企业合并减少 43,007.26 465,815.18 433,074.01 941,896.45
4.期末余额 3,566,052.74 17,277,974.46 7,155,842.34 5,462,526.83 33,462,396.37三、减值准备1.期初余额
2.本期增加金额 86,747.84 86,747.84(1)计提
(2)企业合并减少 86,747.84 86,747.843.本期减少金额(1)处置或报废
4.期末余额 86,747.84 86,747.84四、账面价值
1.期末账面价值 9,200,555.18 9,843,201.98 3,961,517.01 2,192,113.34 25,197,387.51
2.期初账面价值 3,108,176.27 7,088,738.31 3,784,673.26 2,005,611.98 15,987,199.82其他说明:无暂时闲置的固定资产情况。无未办妥产权证书的固定资产情况。15、 在建工程(1). 在建工程情况
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 减值准
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值
备
新建及厂房改造 248,238,900.00 248,238,900.00
模具改造 297,323.66 297,323.66 231,848.87 231,848.87
合计 248,536,223.66 248,536,223.66 231,848.87 231,848.87
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
单位:元币种:人民币
本期 工程累 利息 本期
期 本期 工 其中:
预 转入 计投入 资本 利息
项目 初 其他 期末 程 本期利 资金
算 本期增加金额 固定 占预算 化累 资本
名称 余 减少 余额 进 息资本 来源
数 资产 比例 计金 化率
额 金额 度 化金额
金额 (%) 额 (%)
永和 247,073,082.63 247,073,082.63 其它
路三 来源期
合计 247,073,082.63 247,073,082.63 / / / /
其他说明
本年在建工程不存在减值情况
16、 无形资产
(1). 无形资产情况
单位:元币种:人民币
项目 土地使用权 软件 专利权 合计
一、账面原值
1.期初余额 11,782,264.27 4,305.00 11,786,569.27
2.本期增加金额 44,667,585.39 64,090.59 44,731,675.98
(1)购置 64,090.59 64,090.59
(2)内部研发
(3)企业合并增加 44,667,585.39 44,667,585.39
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 44,667,585.39 11,846,354.86 4,305.00 56,518,245.25
二、累计摊销
1.期初余额 8,742,968.70 2,634.92 8,745,603.62
2.本期增加金额 463,502.20 1,145,961.87 430.56 1,609,894.63
(1)计提 1,145,961.87 430.56 1,146,392.43
(2)企业合并增加 463,502.20 463,502.20
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 463,502.20 9,888,930.57 3,065.48 10,355,498.25
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报4.期末余额四、账面价值
1.期末账面价值 44,204,083.19 1,957,424.29 1,239.52 46,162,747.00
2.期初账面价值 3,039,295.57 1,670.08 3,040,965.65本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%其他说明:无未办妥产权证书的土地使用权情况。17、 长期待摊费用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 613,626.91 102,130.00 401,893.85 313,863.06
其他 189,206.46 105,253.60 239,460.60 54,999.46
合计 802,833.37 207,383.60 641,354.45 368,862.52其他说明:18、 递延所得税资产/递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 91,073,591.21 16,948,919.00 32,340,412.49 4,886,436.02
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
合计 91,073,591.21 16,948,919.00 32,340,412.49 4,886,436.02(2). 未经抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
异 负债 差异 负债
资产评估增值 661,465,270.14 165,366,317.54
转入持有代售股权的累 44,644,943.21 11,161,235.80计投资收益
合计 706,110,213.35 176,527,553.34(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债:
单位:元币种:人民币
递延所得税资 抵销后递延所得 递延所得税资 抵销后递延所
项目 产和负债期末 税资产或负债期 产和负债期初 得税资产或负
互抵金额 末余额 互抵金额 债期初余额
递延所得税资产 1,359,928.65 15,588,990.35
递延所得税负债 1,359,928.65 175,167,624.69
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报19、 短期借款(1). 短期借款分类
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款 71,100,000.00 12,000,000.00
抵押借款 5,000,000.00
保证借款 389,400,000.00 121,400,000.00
信用借款 100,000,000.00 20,000,000.00
合计 560,500,000.00 158,400,000.00短期借款分类的说明:抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、44。(2). 已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0 元其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:
单位:元币种:人民币
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
- - -- -
合计 / / /其他说明不适用20、 衍生金融负债□适用 √不适用21、 应付票据
单位:元币种:人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 16,134,087.90 6,551,928.81
银行承兑汇票 9,415,804.00
合计 25,549,891.90 6,551,928.81本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。22、 应付账款(1). 应付账款列示
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
工程业务应付款 424,188,936.12 195,381,723.40
制造业务应付款 25,965,076.84 40,342,837.28
在建工程款项 8,629,704.70
合计 458,783,717.66 235,724,560.68(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
南通新和网络科技有限公司 4,111,380.35 根据工程收款进度付款
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
浙江大华技术股份有限公司 2,380,700.00 根据工程收款进度付款
神州数码(中国)有限公司 2,343,590.00 根据工程收款进度付款
北京数字政通科技股份有限公司 2,251,750.00 根据工程收款进度付款
深圳市合振电子科技有限公司 1,940,000.00 根据工程收款进度付款
北京中科金马科技有限公司 1,549,995.71 根据工程收款进度付款
合计 14,577,416.06 /
其他说明
23、 预收款项
(1). 预收账款项列示
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
工程项目款 5,054,007.01 5,956,166.50
合计 5,054,007.01 5,956,166.50
其他说明
无账龄超过 1 年的重要预收款项
24、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示:
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 14,267,255.04 95,397,010.11 94,931,827.05 14,732,438.10
二、离职后福利-设定提存 277,555.20 9,578,032.18 9,630,885.03 224,702.35计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利
合计 14,544,810.24 104,975,042.29 104,562,712.08 14,957,140.45
(2).短期薪酬列示:
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 13,822,185.04 83,605,744.09 83,116,075.19 14,311,853.94
二、职工福利费 1,751,496.19 1,751,496.19
三、社会保险费 242,800.00 4,214,784.58 4,241,931.73 215,652.85
其中:医疗保险费 232,000.00 3,741,299.35 3,765,323.38 207,975.97
工伤保险费 3,600.00 202,795.16 203,996.36 2,398.80
生育保险费 7,200.00 270,690.07 272,611.99 5,278.08
四、住房公积金 202,270.00 5,294,983.28 5,294,983.28 202,270.00
五、工会经费和职工教育经费 530,001.97 527,340.66 2,661.31六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划
合计 14,267,255.04 95,397,010.11 94,931,827.05 14,732,438.10
(3).设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
1、基本养老保险 266,755.20 7,764,525.68 7,812,573.73 218,707.15
2、失业保险费 10,800.00 590,489.50 595,294.30 5,995.20
3、企业年金缴费 1,223,017.00 1,223,017.00
合计 277,555.20 9,578,032.18 9,630,885.03 224,702.35其他说明:
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划,本公司分别按员工基本工资的13-28%、1-2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。25、 应交税费
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,863,249.22 1,868,271.34
营业税 21,753,018.83 12,299,769.99
企业所得税 117,603,082.02 16,637,417.98
个人所得税 1,708,249.24 193,967.46
城市维护建设税 1,765,123.50 557,022.32
教育费附加 986,655.78 286,442.48
其他 1,025,286.33 114,926.68
合计 148,704,664.92 31,957,818.25其他说明:26、 应付利息
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息
短期借款应付利息 162,000.00 200,500.00划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计 162,000.00 200,500.0027、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
股权款 134,904,108.92 134,436,382.09
其他往来款 60,779,838.98 43,404,973.71
合计 195,683,947.90 177,841,355.80(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
中国安科控股有限公司 134,904,108.92 获准延期支付
合计 134,904,108.92 /
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报其他说明28、 股本
单位:元币种:人民币
本次变动增减(+、一)
期初
发行 送 公积金 期末余额
余额 其他 小计
新股 股 转股
股份 395,983,379.00 755,043,154.00 1,151,026,533.00 1,151,026,533.00总数其他说明:29、 资本公积
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢价) 1,011,307,782.99 1,011,307,782.99
其他资本公积 0.00
合计 1,011,307,782.99 1,011,307,782.99其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:资本溢价本期增加主要系公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买其持有的中安消技术有限公司 100%股权所致。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报30、 其他综合收益
单位:元币种:人民币
本期发生金额
期初 期末
项目 本期所得税 减:前期计入其他综 减:所得税 税后归属于 税后归属于
余额 余额
前发生额 合收益当期转入损益 费用 母公司 少数股东一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益的其 5,059,499.25 -549,818.85 -549,818.85 4,509,680.40他综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额 5,059,499.25 -549,818.85 -549,818.85 4,509,680.40
其他综合收益合计 5,059,499.25 -549,818.85 -549,818.85 4,509,680.40其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报31、 盈余公积
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 11,000,457.47 4,398,829.74 15,399,287.21任意盈余公积储备基金企业发展基金其他
合计 11,000,457.47 4,398,829.74 15,399,287.21盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
根据公司法、章程的规定,按中安消净利润的10%提取法定盈余公积金4,398,829.74元。法定盈余公积累计额为公司注册资本50%以上的,可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。32、 未分配利润
单位:元 币种:人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -74,517,551.03 -208,688,101.14调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润 -74,517,551.03 -208,688,101.14
加:本期归属于母公司所有者的净利 190,983,314.38 139,730,120.89润
减:提取法定盈余公积 4,398,829.74 5,559,570.78
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
反向购买转入 -335,933,379
期末未分配利润 448,000,312.61 -74,517,551.03调整期初未分配利润明细:1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0 元。2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。33、 营业收入和营业成本
单位:元币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,138,133,662.89 750,665,145.46 804,600,806.76 508,886,556.22
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
其他业务 17,464,932.35 300,266.60 7,489,987.97 59,647.96
合计 1,155,598,595.24 750,965,412.06 812,090,794.73 508,946,204.1834、 营业税金及附加
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 18,222,683.42 17,732,674.73
城市维护建设税 3,242,085.17 1,965,474.48
教育费附加 2,196,298.52 1,352,481.29
其他 259,298.47 514,424.44
合计 23,920,365.58 21,565,054.94其他说明:各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。35、 销售费用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 18,125,215.07 21,488,074.10
车辆及运输费 1,378,549.50 1,478,399.23
差旅费 1,032,741.36 963,828.89
广告及展位费 365,202.25 1,051,395.60
招待费 699,429.39 951,141.29
办公费 465,769.89 482,136.79
租赁费 190,220.55 372,106.06
样品费用 220,644.12 202,686.42
折旧及摊销 150,186.76 102,240.37
其他 1,983,073.11 1,767,352.48
合计 24,611,032.00 28,859,361.23其他说明:36、 管理费用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 26,085,132.07 26,100,099.82
研发费用 43,575,651.71 31,128,913.31
房屋租赁费 4,266,702.85 4,192,335.95
车辆及交通费用 1,762,531.02 1,356,904.53
折旧及摊销费用 3,048,308.31 2,937,562.11
广告及展位费 325,800.55 2,864,761.84
专业服务费 1,481,955.39 2,113,239.16
办公费 1,484,108.86 1,242,396.66
招待费 895,113.13 762,680.56
差旅费 813,315.59 558,762.42
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
其他 2,573,796.57 3,892,720.64
合计 86,312,416.05 77,150,377.00其他说明:37、 财务费用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 23,961,035.44 5,308,935.32
减:利息收入 1,767,885.48 1,482,681.05减:利息资本化金额
汇兑损益 -77,610.46 497,458.69
现金折扣 304,005.74 1,239,771.63
其他 493,267.29 381,463.54
合计 22,912,812.53 5,944,948.13其他说明:38、 资产减值损失
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 26,887,567.59 9,076,008.46
二、存货跌价损失 143,011.52 1,362,448.29三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他
合计 27,030,579.11 10,438,456.75其他说明:39、 营业外收入
单位:元币种:人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合计 155,533.98 322,132.10 155,533.98
其中:固定资产处置利得 155,533.98 322,132.10 155,533.98无形资产处置利得债务重组利得
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报非货币性资产交换利得接受捐赠
政府补助 2,627,273.76 3,594,055.89 2,019,428.51
三年以上不需支付的款项 848,823.74 848,823.74
其他 467,947.98 376,588.17 467,947.98
合计 4,099,579.46 4,292,776.16 3,491,734.21计入当期损益的政府补助
单位:元币种:人民币
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
软件超税负退税款 607,845.25 1,014,777.76 与收益相关
中小企业发展资金 700,000.00 与收益相关
企业研发投入资助 500,000.00 500,000.00 与收益相关
信息服务业产业发展资金 198,000.00 与收益相关
税收返还 1,060,614.43 764,831.89 与收益相关
质量强区奖励金 120,000.00 与收益相关
骨干企业发展奖励 180,000.00 与收益相关
企业信息化建设拨款 160,000.00 与收益相关
科技型中小企业技术创新资金 100,000.00 与收益相关
其他 140,814.08 174,446.24 与收益相关
合计 2,627,273.76 3,594,055.89 /其他说明:40、 营业外支出
单位:元币种:人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合计 178,744.60 58,469.07 178,744.60
其中:固定资产处置损失 178,744.60 58,469.07 178,744.60无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠
其他 227,294.51 105,675.00 227,294.51
合计 406,039.11 164,144.07 406,039.11其他说明:41、 所得税费用(1) 所得税费用表
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 36,504,533.52 25,189,634.01
递延所得税费用 -3,948,329.64 -1,604,730.31
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合计 32,556,203.88 23,584,903.70(2) 会计利润与所得税费用调整过程:
项目 本期发生额
利润总额 223,539,518.26
按法定/适用税率计算的所得税费用 55,884,879.56
子公司适用不同税率的影响 -22,072,717.54调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 237,430.50使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化
其他项目 -1,493,388.64
所得税费用 32,556,203.88其他说明:42、 其他综合收益详见附注六、3043、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 816,885.48 1,482,681.05
其他收入 2,218,244.64 2,635,741.35
往来款 297,782,257.61 128,040,972.77
合计 300,817,387.73 132,159,395.17收到的其他与经营活动有关的现金说明:
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
运费、仓储费等营业费用 7,002,695.34 7,418,262.26
办公、差旅费等管理费用 18,045,420.43 23,379,677.30
其他往来 307,407,641.77 16,371,947.02
合计 332,455,757.54 47,169,886.58支付的其他与经营活动有关的现金说明:
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
资金拆借收回 515,780,000.00 134,000,000.00
企业合并纳入 56,254,670.47
合计 572,034,670.47 134,000,000.00收到的其他与投资活动有关的现金说明:
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
资金拆出 515,780,000.00 134,000,000.00
合计 515,780,000.00 134,000,000.00支付的其他与投资活动有关的现金说明:
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
银行承兑汇票及保函保证金 81,540.02 1,753,102.50
合计 81,540.02 1,753,102.50收到的其他与筹资活动有关的现金说明:
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
短期借款质押存单 55,000,000.00
银行承兑汇票及保函保证金 9,415,804.00 1,224,528.94
合计 64,415,804.00 1,224,528.94支付的其他与筹资活动有关的现金说明:44、 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料
单位:元币种:人民币
补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 190,983,314.38 139,730,120.89
加:资产减值准备 27,030,579.11 10,438,456.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 3,572,207.48 3,624,049.14性生物资产折旧
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无形资产摊销 1,146,392.43 1,155,147.92
长期待摊费用摊销 641,354.45 539,528.75
处置固定资产、无形资产和其他长期 23,210.62 -263,663.03资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 23,961,035.44 5,308,935.32投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-” -3,948,329.64 -1,604,730.31号填列)递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) 9,359,234.17 6,126,707.92
经营性应收项目的减少(增加以 -563,303,396.88 20,641,188.76“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以 245,466,322.81 -69,057,991.50“-”号填列)
其他 -13,150,220.83 -4,627,945.21
经营活动产生的现金流量净额 -78,218,296.46 112,009,805.402.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 569,505,494.13 337,281,115.80
减:现金的期初余额 337,281,115.80 46,172,398.26加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 232,224,378.33 291,108,717.54(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物其中:反向购买上海飞乐股份有限公司
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 56,254,670.47其中:反向购买上海飞乐股份有限公司加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物其中:反向购买上海飞乐股份有限公司
取得子公司支付的现金净额 -56,254,670.47其他说明:(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
项目 金额
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物处置子公司收到的现金净额其他说明:(4) 现金和现金等价物的构成
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 569,505,494.13 337,281,115.80
其中:库存现金 467,994.65 313,739.62
可随时用于支付的银行存款 569,037,499.48 336,967,376.18
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 569,505,494.13 337,281,115.80其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明:45、 所有权或使用权受到限制的资产
单位:元币种:人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 65,558,792.92 本公司下属公司中安消技术有限公司以银行定期存单 55,000,000 元
为质押,分别取得华夏银行北京东单支行 1880 万元、平安银行北京
知春路支行 1380 万元、北京银行双榆树支行 1800 万元的质押借款;
向银行申请开具保函保证金 1,142,988.92 元,向银行申请开具票据
保证金 9,415,804.00 元。
应收账款 33,978,525.00 本公司之下属公司西安旭龙电子技术有限责任公司以其对内蒙古医
科大学附属医院及西安市统一建设管理办公室的应收账款账面余额
24,978,525.00 元作为质押标的,取得上海浦发银行西安分行短期质
押借款 1200 万元;本公司之下属公司北京冠林神州科技有限公司以
其应收账款 9,000,000.00 元作为质押标的,北京银行双榆树支行 850
万的借款。
合计 99,537,317.92 /其他说明:46、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目:
单位:元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
余额货币资金
其中:美元 232,800.89 6.1190 1,424,508.63
欧元 7,328.50 7.4556 54,638.36
港币 67,338.96 0.7889 53,123.71
英镑 1,409.08 9.5437 13,447.83
人民币应收账款
其中:美元 1,049,683.48 6.1190 6,423,013.21
欧元 10,550.28 7.4556 78,658.67
港币
人民币
人民币应付账款
其中:美元 65,317.68 6.1190 399,678.88预收账款
其中:美元 235,399.71 6.1190 1,440,411.35
欧元 4,301.46 7.4556 32,069.96
港币
人民币
人民币其他应付款
其中:港元 171,739,053.39 0.7889 135,484,939.22其他说明:八、合并范围的变更1、 非同一控制下企业合并本年无非同一控制下企业合并。2、 同一控制下企业合并本年无同一控制下的企业合并3、 反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:
本公司于 2014 年实施的重大资产重组:1、向上海仪电电子(集团)有限公司及其关联方或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务;2、通过向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份的方式购买其持有的中安消 100%的股权;3、向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据公司 2014 年 6 月 10 日第八届董事会第十四次会议决议和 2014 年 6 月 26 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过,以及上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产权(2014)154 号”《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会“证监
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报许可[2014]1393 号”《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复,2014 年 12 月 26 日,北京市工商行政管理局核准中安消技术有限公司 100%股权变更为本公司,本次重大资产重组合并日确定为 2014年 12 月 31 日。
重大资产重组实施完成后,本公司剩余资产为货币资金、约定资产、约定负债和本公司本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项,该等资产不构成业务。在本次资产重组交易中,本公司系发行权益性证券的一方,实际经营决策在本次交易完成后由中安消控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司控制,本次交易构成反向购买,按照权益性交易的原则进行处理。本公司根据相应会计准则编制 2014 年度的合并财务报表,并对 2013 年度财务报表进行追溯。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
中安消技术有限公司 北京 北京 工程安装 100 发行股份购买
西安旭龙电子技术有限责任公司 西安 西安 工程安装 100 收购
天津市同方科技工程有限公司 天津 天津 工程安装 100 收购
北京达明平安科技有限公司 北京 北京 工程安装 100 收购
香港中安消技术有限公司 香港 香港 持股公司 100 设立
OceanPacificTechnology 香港 香港 持股公司 100 收购Limited(祥兴科技有限公司)
SincereOnLimited(圣安有限公司) 香港 香港 持股公司 100 收购
SharpEagle(HK)Limited(锐鹰(香 香港 香港 持股公司 100 收购港)有限公司)
深圳市豪恩安全防范技术有限公司 深圳 深圳 劳务 100 设立
深圳市豪恩安全科技有限公司 深圳 深圳 制造 100 收购
北京冠林神州科技有限公司 北京 北京 贸易 100 收购
杭州天视智能系统有限公司 杭州 杭州 软件销售 100 收购在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:确定公司是代理人还是委托人的依据:其他说明:2、 在合营企业或联营企业中的权益(1). 重要的合营企业或联营企业
单位:元币种:人民币
持股比例(%) 对合营企
业或联营合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 企业投资
企业名称 直接 间接 的会计处
理方法
上海金誉阿拉丁 上海 上海 投资管理 50 权益法投资管理有限公司在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:(2). 重要合营企业的主要财务信息
单位:元币种:人民币
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
上海金誉阿拉 上海金誉阿拉
丁投资管理有 丁投资管理有
限公司 限公司
流动资产 83,936,408.38 80,830,850.17
其中:现金和现金等价物 126,454.41 71,429.10
非流动资产 210,515.43 221,591.20
资产合计 84,146,923.81 81,052,441.37
流动负债 70,866,418.42 68,286,542.15
非流动负债 21,539.71
负债合计 70,866,418.42 68,308,081.86少数股东权益
归属于母公司股东权益 13,280,505.39 12,744,359.51
按持股比例计算的净资产份额 6,640,252.69 6,372,179.76调整事项--商誉--内部交易未实现利润--其他
对合营企业权益投资的账面价值 6,640,252.69 6,372,179.76存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值
营业收入 3,585,782.00 5,206,761.85
财务费用 790,796.92 557.27
所得税费用 -29,660.99 29,283.73
净利润 -2,023,673.38 232,440.29终止经营的净利润其他综合收益
综合收益总额 -2,023,673.38 232,440.29本年度收到的来自合营企业的股利其他说明合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。十、与金融工具相关的风险本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
(一)风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
(1)外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币、美元有关,除本公司的几个下属子公司以港币进行采购和销售外,本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2014 年 12 月 31 日,除下表所述资产或负债为港币、美元、欧元余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项目 年末数 年初数
现金及现金等价物 1,545,718.53 356,290.95
应收账款 6,501,671.88 4,648,506.03
应付账款 399,678.88 332,673.57
预收账款 1,472,481.31
其他应付款 135,484,939.22 134,436,382.09
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析:
外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上,在其他变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下:
本年度 上年度
项目 汇率变动 对股东权益 对股东权益
对利润的影响 对利润的影响
的影响 的影响
现金及现金 对人民币升值 1% -15,457.19 --15,457.19 -3,562.91 -3,562.91
等价物 对人民币贬值 1% 15,457.19 15,457.19 3,562.91 3,562.91
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
对人民币升值 1% -65,016.72 -65,016.72 -46,485.06 -46,485.06应收账款
对人民币贬值 1% 65,016.72 65,016.72 46,485.06 46,485.06
对人民币升值 1% -3,996.79 -3,996.79 -3,326.74 -3,326.74应付账款
对人民币贬值 1% 3,996.79 3,996.79 3,326.74 3,326.74
对人民币升值 1% -14,724.81 -14,724.81预收账款
对人民币贬值 1% 14,724.81 14,724.81
对人民币升值 1% -1,354,849.39 -1,354,849.39 -1,344,363.82 -1,344,363.82其他应付款
对人民币贬值 1% 1,354,849.39 1,354,849.39 1,344,363.82 1,344,363.82
(2)利率风险-现金流量变动风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注六、19)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超过现行市场利率的风险,也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。
2、流动风险
管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:
项目 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计非衍生金融负债:
应付票据 25,549,891.90 25,549,891.90
应付账款 408,631,561.54 43,263,867.46 4,041,612.32 2,846,676.34 458,783,717.66
预收账款 4,324,304.81 335,504.73 63,656.48 330,540.99 5,054,007.01
其他应付款 32,444,641.93 158,801,710.69 4,251,373.06 186,222.22 195,683,947.90
(二)金融资产转移
无金融资产转移的情况。
(三)金融资产与金融负债的抵销
无金融资产与金融负债抵销的情况。十一、 公允价值的披露1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位:元币种:人民币
期末公允价值
项目
第一层次公允 第二层次公允价 第三层次公允价 合计
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
价值计量 值计量 值计量一、持续的公允价值计量(一)划分为持有待售的资产
1、可供出售金融资产 32,484,619.04 32,484,619.04
(二)投资性房地产 601,231,879.82 601,231,879.82
1.出租用的土地使用权 493,234,649.82 493,234,649.82
2.出租的建筑物 107,997,230.00 107,997,230.003.持有并准备增值后转让的土地使用权(三)固定资产
1.房屋建筑物 9,200,555.18 9,200,555.18
2、机器设备 3,293,290.00 3,293,290.00
3.电子设备 223,065.20 223,065.20
4、运输设备 208,566.40 208,566.40(四)在建工程
1、在建房屋建筑物 248,238,900.00 248,238,900.00(五)无形资产
1、土地使用权 44,204,083.19 44,204,083.19
持续以公允价值计量的资产 939,084,958.83 939,084,958.83总额(六)交易性金融负债其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他(七)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额2、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
公司以上海银信资产评估有限公司于 2015 年 3 月 20 日出具《上海飞乐股份有限公司拟确定其资产减负债的公允价值所涉及的上海飞乐股份有限公司的资产及负债的公允价值评估报告》 银信评报字【2015】沪第 0206 号)为基础确定资产的公允价值。主要资产的评估方法:投资性房地产采用成本法和市场法进行评估、固定资产房屋建筑物采用市场法、机器设备及运输设备采用成本法、在建工程及无形资产采用市场法进行评估。
本公司以深圳银信资产评估有限公司于 2013 年 9 月 10 日出具《西安旭龙电子技术有限公司拟进行追溯评估涉及的基准日账面各项资产及负债的市场价值评估报告》(银信评报字【2013】鹏第 116-1 号)为基础确定购买日取得的可辨认净资产的公允价值。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报十二、 关联方及关联交易1、 本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例(%) 的表决权比例(%)
深圳市中恒 深圳 股权投资; 12,200.00 万元 34.40 34.40
汇志投资有 投资咨询限公司本企业的母公司情况的说明
2015 年 1 月 21 日,上市公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份募集配套资金,发行131,994,459.00 股,发行股份后,深圳市中恒汇志投资有限公司持有本公司比例为 41.15%。
本企业最终控制方是涂国身先生,其直接持有深圳市中恒汇志投资有限公司 99.0984%股份,系本公司实际控制人。2、 本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注详见附注八、1、在子公司中的权益。3、 本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注附注八、3、在合营安排或联营企业中的权益。4、 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海仪电电子(集团)有限公司 参股股东
中国安科控股有限公司 其他
安防投资(中国)有限公司 其他
中智物联技术有限公司 其他
安防运营服务(中国)有限公司 其他
安防智能(中国)有限公司 其他
安科智慧城市技术(中国)有限公司 其他
北京安防系统紧急维修维护服务中心 其他
上海诚丰数码设备有限公司 其他
深圳市创冠智能网络技术有限公司 其他
深圳市九州创冠信息技术有限公司 其他
无锡万家安康科技股份有限公司 其他
珠海市迪特数码科技有限公司 其他
深圳市迪特安防技术有限公司 其他
广东响石数码科技有限公司 其他
潮州响石数码技术有限公司 其他
深圳市进林科技有限公司 其他
上海科松电子有限公司 其他
深圳市科松电子有限公司 其他
迪特实业(香港)有限公司 其他
上海诚丰奥尼克数码科技有限公司 其他
上海诚丰数码科技有限公司 其他
上海永安保全报警系统有限公司 其他
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
深圳市万代恒实业有限公司 其他
上海南晓消防工程设备有限公司 其他
深圳市安防技术职业培训中心 其他
北京蓝盾世安信息咨询有限公司 其他
深圳市大眼界光电科技有限公司 其他
九鼎企业集团(深圳)有限公司 其他
深圳市中恒建担保有限公司 其他其他说明1、上海仪电电子(集团有限公司持有本公司 11.69%股份。2、其他指同一实际控制人.5、 关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表
单位:元币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
安防智能(中国)有限公司 采购商品 7,292,294.23
珠海市迪特数码科技有限公司 采购商品 3,127,670.00
北京安防系统紧急维修维护服务中心 采购商品 4,920,972.66
广东响石数码科技有限公司 采购商品 473,815.38
深圳市进林科技有限公司 采购商品 1,856,929.11
中智物联技术有限公司 采购商品 361,297.30
深圳市科松电子有限公司 采购商品 1,080,910.25 897,471.03
上海诚丰数码科技有限公司 采购商品 197,598.29 701,014.00
潮州响石数码技术有限公司 采购商品 140,000.00
深圳市迪特安防技术有限公司 采购商品 202,974.85 458,066.56出售商品/提供劳务情况表
单位:元币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海南晓消防工程设备有限公司 销售商品 2,304,000.00
迪特实业(香港)有限公司 销售商品 3,955,892.83
安防智能(中国)有限公司 销售商品 847,462.38 5,204,597.09
深圳市创冠智能网络技术有限公司 销售商品 8,626,296.56 1,965,318.96
上海诚丰数码科技有限公司 销售商品 474,655.08 2,968,260.10
深圳市进林科技有限公司 销售商品 472,639.32 2,143,152.17
上海诚丰奥尼克数码科技有限公司 销售商品 354,999.95
安防运营服务(中国)有限公司 销售商品 446,557.32
深圳市迪特安防技术有限公司 销售商品 399,820.39 524,847.80
深圳市万代恒实业有限公司 销售商品 491,048.00购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:
单位:元币种:人民币
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
托管收益/承 本期确认的托委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包 受托/承包
包收益定价依 管收益/承包
方名称 方名称 产类型 起始日 终止日
据 收益
广东响石数码 中安消技术 股权托管 2015.1.1 2017.1.1 合同约定的固 0.00
科技有限公司 有限公司 定托管费用
常州市明景电 中安消技术 股权托管 2015.1.1 2017.1.1 合同约定的固 0.00
子有限公司 有限公司 定托管费用
深圳市中恒志 中安消技术 股权托管 2015.1.1 2017.1.1 合同约定的固 0.00
投资有限公司 有限公司 定托管费用
深圳市中恒志 中安消技术 股权托管 2015.1.1 2017.1.1 合同约定的固 0.00
投资有限公司 有限公司 定托管费用
深圳市中恒汇 中安消技术 股权托管 2015.1.1 2017.1.1 合同约定的固 0.00
志投资有限公 有限公司 定托管费用司
深圳科松电子 中安消技术 股权托管 2015.1.1 2017.1.1 合同约定的固 0.00
技术有限公司 有限公司 定托管费用关联托管/承包情况说明(3). 关联租赁情况本公司作为出租方:
单位:元币种:人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
上海华鑫物业管理 房产 5,938,720.00 5,189,500.00顾问有限公司
上海仪电分析仪器 房产 3,065,952.00 2,634,240.00有限公司
上海仪电物理光学 房产 1,263,972.00 1,122,912.00仪器有限公司
上海沧鑫投资管理 房产 1,013,586.78 1,013,586.78咨询有限公司本公司作为承租方:
单位:元币种:人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
深圳市万代恒实业 房产 1,147,180.80 1,147,180.80有限公司
安防运营服务(中 房产 2,581,872.00 1,936,404.00国)有限公司
安科智慧城市技术 房产 463,031.70 434,546.40(中国)有限公司关联租赁情况说明
注:租赁费按照同地区可比房产租赁市场价格定价。(4). 关联担保情况本公司作为担保方
147/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
单位:元币种:人民币
担保是否已经履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
北京达明平安科技 10,000,000.00 2013-9-5 2014-8-28 是有限公司
北京达明平安科技 6,000,000.00 2014-2-11 2015-2-10 否有限公司
北京达明平安科技 10,000,000.00 2014-6-24 2015-6-24 否有限公司
北京达明平安科技 14,400,000.00 2014-11-19 2015-11-19 否有限公司
北京冠林神州科技 5,000,000.00 2014-9-26 2015-3-24 是有限公司
北京冠林神州科技 6,000,000.00 2014-2-27 2015-2-27 否有限公司
北京冠林神州科技 8,500,000.00 2014-11-19 2015-11-19 否有限公司
西安旭龙电子技术 12,000,000.00 2014-12-4 2015-12-4 否有限责任公司本公司作为被担保方
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
安科智慧城市技术 60,000,000.00 2014-7-23 2016-7-22 否(中国)有限公司/涂国身/李志群
安科智慧城市技术 100,000,000.00 2014-6-20 2015-6-19 否(中国)有限公司
上海南晓消防工程 55,000,000 2014-9-17 2017-9-16 否设备有限公司、安科智慧城市技术(中国)有限公司
安科智慧城市技术 100,000,000.00 2013-12-24 2014-12-24 是(中国)有限公司、涂国身、李志群
安科智慧城市技术 100,000,000.00 2014-6-12 2015-6-11 否(中国)有限公司、涂国身
安科智慧城市技术 100,000,000.00 2014-6-27 2017-6-26 否(中国)有限公司
上海南晓消防工程 20,000,000.00 2013-8-16 2014-8-16 是设备有限公司、北京达明平安科技有限公司
西安创新融资担保 3,000,000.00 2014-12-18 2017-11-17 否有限公司
西安创新融资担保 5,000,000.00 2014-8-25 2015-8-24 否有限公司
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报关联担保情况说明
本公司作为被担保方表中,上海南晓消防工程设备有限公司、安科智慧城市技术(中国)有限公司共同担保金额 55,000,000 元,上海南晓消防工程设备有限公司担保起始日为 2014-9-17,担保到期日为 2017-9-16,安科智慧城市技术(中国)有限公司担保起始日为 2014-11-10,担保到期日为 2015-11-9,截止到目前,尚未履行完毕。(5). 关联方资金拆借
单位:元币种:人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 拆借利息拆出
深圳市宜保通担保 195,000,000.00 2014-1-1 2014-6-30 8,882,191.55有限公司
安防投资(中国) 125,780,000.00 2014-7-1 2014-9-19 1,618,072.00有限公司
深圳市中恒汇志投 195,000,000.00 2014-7-1 2014-9-19 2,640,308.22资有限公司(6). 关键管理人员报酬
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 332.50 260.73(7). 其他关联交易
本公司与上海仪电电子(集团)有限公司(“仪电电子”)于 2014 年 2 月 14 日签订《重大资产出售协议》,并于 2014 年 6 月 10 日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议,本公司将向仪电电子及非关联第三方(以下简称“资产接收方”)出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中,出售给仪电电子部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告(沪财瑞评报(2014)2008 号)中所确定的评估值为基础,由本公司与仪电电子协商确定;出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售,交易价格以拍卖成交价格确定,若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方,则仪电电子或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产,交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告(沪财瑞评报(2014)2007 号、沪财瑞评报(2014)2009 号)中所确定的评估值为基础,由本公司与仪电电子协商确定。
截止 2014 年 12 月 31 日,扣除出售给非关联第三方的资产外,公司向仪电电子出售资产的交易价格为 1,413,430,793.95 元。2015 年 1 月 12 日,仪电电子向公司支付 828,662,449.26 元。公司向仪电电子出售的投资单位的工商变更手续尚在办理中。
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报6、 关联方应收应付款项(1). 应收项目
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款:
上海南晓消防工程 2,304,000.00
设备有限公司
安科智慧城市技术 3,600,000.00 3,600,000.00
(中国)有限公司
深圳市创冠智能网 4,504,727.66 2,685,329.22
络技术有限公司
安防智能(中国)有 2,831,522.09 3,574,468.89
限公司
深圳市进林科技有 2,193,084.47 2,368,735.56
限公司
安防运营服务(中 600,000.00
国)有限公司
合计 15,433,334.22 12,828,533.6
7
预付款项: 预付款项:
上海诚丰数码科技 1,897,200.00
有限公司
安防智能(中国)有 1,744,262.76 1,632,570.10
限公司
合计 3,641,462.76 1,632,570.10其他应收款:
上海仪电电子(集 1,413,430,793.
团)有限公司 95
合计 1,413,430,793.
95(2). 应付项目
单位:元币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款:
深圳市万代恒实业有限公司 1,760,332.80
安防投资(中国)有限公司 2,220,000.00
北京安防系统紧急维修维护服务中心 497,957.80 2,683,343.07
广东响石数码科技有限公司 562,750.00 1,162,750.00
安防运营服务(中国)有限公司北京分 376,175.00 375,405.00
公司
上海诚丰数码科技有限公司 518,946.16 570,941.00
中智物联技术有限公司
深圳市科松电子技术有限公司 1,219,234.00 354,892.00
安防智能(中国)有限公司 4,934.00 610,323.00
潮州响石数码技术有限公司 98,000.00 140,000.00
深圳市进林科技有限公司 1,660,293.02
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
深圳市大眼界光电科技有限公司 98,000.00
深圳市九洲创冠信息技术有限公司 696,600.00
合计 4,072,596.96 11,538,279.89预付款项:
上海诚丰数码科技有限公司 370,420.00
合计 370,420.00其他应付款:
中国安科控股有限公司 134,904,108.92 134,436,382.09
安防投资(中国)有限公司 32,981,992.05 34,901,091.53
合计 167,886,100.97 169,337,473.62十三、 股份支付1、 股份支付总体情况□适用 √不适用2、 以权益结算的股份支付情况□适用 √不适用3、 以现金结算的股份支付情况□适用 √不适用4、 股份支付的修改、终止情况不适用5、 其他不适用十四、 承诺及或有事项1、 重要承诺事项截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大承诺事项。2、 或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大或有事项。(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:3、 其他
151/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报十五、 资产负债表日后事项1、 重要的非调整事项
单位:元币种:人民币
无法估计影
对财务状况和经
项目 内容 响数的
营成果的影响数
原因
股票和 募集配套资金增加注册资本债券的
根据本公司 2014 年 6 月 10 日第八届董事会第十四发行
次会议决议和 2014 年 6 月 26 日 2014 年第一次临
时股东大会审议通过,以及上海市国有资产监督管
理委员会“沪国资委产权(2014)154 号”《关于
上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批
复》和中国证券监督管理委员会“证监许可
[2014]1393 号”《关于核准上海飞乐股份有限公司
重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复,
本公司实施重大资产重组并向中恒汇志发行股份募
集配套资金,发行 131,994,459.00 股,每股面值 1
元,每股发行价格人民币 7.22 元,募集配套资金人民
币 952,999,993.98 元。2015 年 1 月 20 日,本公司
收到配套募集资金人民币 933,939,994.10 元(扣除
承销费 19,059,999.88 元后),其中增加注册资本
人民币 131,994,459.00 元,增加资本公积
801,945,535.10 元,2015 年 1 月 23 日,募集配套
资金总计发行的 131,994,459 股股份在中登公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。增资后本公司注
册资本人民币 1,283,020,992.00 元,其中本公司第
一大股东中恒汇志累计持有本公司 41.15%股份。
重要的 2015 年 2 月 12 日,本公司因筹划重大事项停牌。2015对外投
年 3 月 2 日本公司召开第九届董事会第二次会议,资
讨论签订《上海飞乐股份有限公司收购卫安有限公
司、卫安国际香港有限公司及运转香港(文件交汇
中心)有限公司 100%股权的意向书》事宜。本次交
易标的为卫安 1 有限公司(Guardforce1Limited),
及其持有的卫安有限公司(GuardforceLimited)、卫
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
安国际香港有限公司
(GuardforceInternationalHKLimited)、运转香港(文
件交汇中心)有限公司(DXGroup(HK)Limited)100%
的股权。截止本报告日,该资产重组事项仍在筹划
中。重要的债务重组自然灾害外汇汇率重要变动2、 利润分配情况
单位:元币种:人民币
拟分配的利润或股利 128,302,099.20
经审议批准宣告发放的利润或股利 128,302,099.20十六、 公司财务报表主要项目注释1、 应收账款
(1). 应收账款分类披露:
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险 45,169,925.80 100.00 44,973,814.79 99.57 196,111.01特征组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计 / / 45,169,925.80 100.00 44,973,814.79 99.57 196,111.01期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
单位:元币种:人民币
期末余额
应收账款(按单位)
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
合计 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:□适用 □不适用
单位:元币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例1 年以内1至2年2至3年3 年以上
合计确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 44,973,814.79 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
单位:元币种:人民币
单位名称 收回或转回金额 收回方式
合计 /其他说明
(3). 本期实际核销的应收账款情况
单位:元币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 -其中重要的应收账款核销情况
单位:元币种:人民币
154/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
应收账款性 款项是否由关联
单位名称 核销金额 核销原因 履行的核销程序
质 交易产生
- - - - -
合计 / / / /应收账款核销说明:本年无实际核销的应收账款情况
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 0.00 元,占应收账款年末余额合计数的比例 0.00%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 0.00 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:
无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:
无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
155/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报2、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露:
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比 比例 计提比
金额 比例(%) 金额 价值 金额 金额 价值
例(%) (%) 例(%)
单项金额重大 1,413,430,793.95 98.16 1,413,430,793.95并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特 26,502,716.00 1.84 25,075,081.48 94.61 1,427,634.52 162,145,697.20 99.66 67,590,442.87 41.69 94,555,254.33征组合计提坏账准备的其他应收款
单项金额不重 558,210.38 0.34 558,210.38 100大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 1,439,933,509.95 100.00 25,075,081.48 1.74 1,414,858,428.47 162,703,907.58 100.00 68,148,653.25 41.89 94,555,254.33
156/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元币种:人民币
期末余额
其他应收款(按单位)
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
1,413,430,793.95 不存在回上海仪电电子(集团)有限公司
收风险
合计 1,413,430,793.95 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元币种:人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 2,716.00 81.48 3.00%
1至2年 1,500,000.00 75,000.00 5.00%2至3年
3 年以上 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00%
合计 26,502,716.00 25,075,081.48确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 43,073,571.11 元。(3). 本期实际核销的其他应收款情况
单位:元币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 560,158.38其中重要的其他应收款核销情况:
单位:元币种:人民币
其他应收款 履行的核销程 款项是否由关联
单位名称 核销金额 核销原因
性质 序 交易产生
- - -
合计 / / / /
157/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报其他应收款核销说明:(4). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
重大资产重组置出资产转让款 1,413,430,793.95
往来款 25,000,000.00 161,201,191.58
押金 1,502,716.00 1,502,716.00
合计 1,439,933,509.95 162,703,907.58(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
上海仪电电 重大资产重 1,413,430,793.95 1 年以内 98.16
子(集团)有 组置出资产
限公司 转让价款
上海金誉阿 往来款 25,000,000.00 3 年以上 1.74 25,000,000.00拉丁投资管理有限公司
上海崇明建 押金 1,500,000.00 1-2 年 0.10 75,000.00设(集团)有限公司
上海实建智 押金 2,083.20 1 年以内 0.00 62.50能科技发展有限公司
中铁四局集 押金 632.80 1 年以内 0.00 18.98团有限公司
合计 / 1,439,933,509.95 / 100.00 25,075,081.48(6). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。(7). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额:无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。其他说明:3、 长期股权投资
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
减
值
账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
准
备
对子 2,859,000,000.00 2,859,000,000.00 381,936,084.72 25,199,560.20 356,736,524.5
公司 2投资
对联 6,640,252.69 6,640,252.69 549,317,558.70 549,317,558.7营、合营企业投资
2,865,640,252.69 2,865,640,252.69 931,253,643.42 25,199,560.20 906,054,083.2合计
2
159/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报(1) 对子公司投资
单位:元币种:人民币
本期计提减值准 减值准备期末
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 余额
中安消技术有限公司 2,859,000,000.00 2,859,000,000.00
上海红灯通信设备厂 15,179,710.20 15,179,710.20有限公司
上海沪工汽车电器有 49,734,955.00 49,734,955.00限公司
珠海乐星电子有限公 12,944,351.00 12,944,351.00司
上海元一电子有限公 55,724,120.00 55,724,120.00司
吴江飞乐电子元件有 8,540,500.00 8,540,500.00限公司
宜兴市飞乐天和电子 10,019,850.00 10,019,850.00材料有限公司
上海飞乐汽车控制系 30,000,000.00 30,000,000.00统有限公司
上海德科电子仪表有 199,792,598.52 199,792,598.52限公司
合计 381,936,084.72 2,859,000,000.00 381,936,084.72 2,859,000,000.00356736524.5(2) 对联营、合营企业投资
单位:元 币种:人民币
期 本期增减变动
减值准
投资 初 其他综 期末
追加 权益法下确认的 其他权 宣告发放现金股 备期末
单位 余 减少投资 合收益 计提减值准备 反向购买调整 余额
投资 投资损益 益变动 利或利润 余额
额 调整一、合营企业
160/165
中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报
上海金誉阿 -1,011,836.70 7,652,089.39 6,640,252.69拉丁投资管理有限公司
小计 -1,011,836.70 7,652,089.39 6,640,252.69二、联营企业
上海三联汽 347,172,503.25 103,240,725.54 133,542,053.41 377,473,831.12车线束有限公司
上海日精仪 85,852,012.51 8,965,911.53 3,732,706.34 80,618,807.32器有限公司
上海住矿电 53,301,490.55 8,307,860.85 2,592,605.98 47,586,235.68子浆料有限公司
上海雷迪埃 2,730,961.90 17,844,081.31 1,927,072.20 5,439,714.60 -7,746,332.61电子有限公司
小计 489,056,968.21 138,358,579.23 141,794,437.93 5,439,714.60 497,932,541.51
合计 489,056,968.21 137,346,742.53 141,794,437.93 5,439,714.60 505,584,630.90 6,640,252.69其他说明:
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报4、 营业收入和营业成本:
单位:元币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 22,946,176.70 9,881,831.29 21,150,632.32 12,462,143.91
其他业务 1,368,733.95 2,120,663.03 1,568,918.62 2,391,199.39
合计 24,314,910.65 12,002,494.32 22,719,550.94 14,853,343.30其他说明:5、 投资收益
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 -
权益法核算的长期股权投资收益 -1,011,836.70 158,719,408.13
处置长期股权投资产生的投资收益 508,449,407.09 -10,517,295.06以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损 -173,629.74益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,209,650.88 2,105,604.30
处置可供出售金融资产取得的投资收益 12,075,744.88丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计 508,647,221.27 162,209,832.51十七、 补充资料1、 当期非经常性损益明细表
单位:元币种:人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -23,210.62
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 1,977,935.51减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密 41,493.00切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 4,858,172.73占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
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中安消股份有限公司(SH 600654)2014 年年报债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,089,477.21其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -1,245,310.64少数股东权益影响额
合计 6,698,557.19对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
单位:元币种:人民币
项目 涉及金额 原因2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 44.13 0.48 0.48利润
扣除非经常性损益后归属于 42.92 0.47 0.47公司普通股股东的净利润3、 境内外会计准则下会计数据差异
(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
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(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用(3). 境内外会计准则下会计数据差异说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,
应注明该境外机构的名称。4、 会计政策变更相关补充资料□适用 √不适用5、 其他
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第十一节 备查文件目录
备查文件目录 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公
备查文件目录
告的原稿
董事长:涂国身
董事会批准报送日期:2015 年 3 月 30 日修订信息
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
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