2014 年年度报告
公司代码:600967 公司简称:北方创业
包头北方创业股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 公司应出席董事会会议董事 12 名,实际 9 名董事出席董事会会议。未出席董事授权情况如
下表:
未能出席董事姓名 委托人职务 未能出席原因 被委托人姓名 被委托人职务
杜文 独立董事 因工作原因 梁晓燕 独立董事
年志远 独立董事 因工作原因 梁晓燕 独立董事
孙明道 独立董事 因病 鲍祖贤 独立董事三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人白晓光、主管会计工作负责人王计清及会计机构负责人(会计主管人员)赵永刚
声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所审计,公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润201,162,168.09元,其中母公司实现净利润158,350,336.47元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金15,835,033.65元。加上滚存的未分配利润,截止2014年底经审计可供股东分配的利润为693,725,033.27元。
综合考虑公司2015年研发费用增加,产成品增加,库存加大以及自筹资金进行铸造公司投资和新车型技术改造等实际情况,董事会提议2014年度利润分配预案:公司拟以2014年12月31日公司总股本822,827,999股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利0.25元(含税),派发现金总额20,570,699.98元,剩余利润结转以后年度,不进行资本公积转增股本。上述预案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。
1 / 159
2014 年年度报告七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否九、 其他
2 / 159
2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 29
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 38
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 52
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 57
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 58
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159
3 / 159
2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义
北方创业、北创公司、公司、 指 包头北方创业股份有限公司本公司、母公司
一机集团、控股股东 指 内蒙古第一机械集团有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
大成装备公司 指 包头北方创业大成装备制造有
限公司
富成锻造公司 指 内蒙古一机集团富成锻造有限
责任公司
路通弹簧公司 指 内蒙古一机集团路通弹簧有限
公司
敦成机械公司 指 包头市敦成机械有限责任公司
铸造公司 指 内蒙古第一机械集团铸造有限
公司
特种技术公司 指 内蒙古一机集团特种技术装备
有限公司
钢结构公司 指 包头北方创业钢结构有限公司
北方实业 指 内蒙古一机集团北方实业有限
责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通
合伙)二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
第二节 公司简介一、 公司信息
公司的中文名称 包头北方创业股份有限公司
公司的中文简称 北方创业
公司的外文名称 Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.公司的外文名称缩写
公司的法定代表人 白晓光二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程天罡 梁岩
联系地址 包头市二号信箱北方创业 包头市二号信箱北方创业
电话 0472-3117903 0472-3117182
传真 0472-3117182 0472-3117182
电子信箱 bfcyctg@163.com bfcyzqb@sina.com
4 / 159
2014 年年度报告三、 基本情况简介
公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
公司注册地址的邮政编码 014030
公司办公地址 包头市青山区民主路
公司办公地址的邮政编码 014032
公司网址 http://www.bfcy.cc
电子信箱 bfcyzqb@sina.com四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn址
公司年度报告备置地点 公司证券部五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 北方创业 600967六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况
注册登记日期 2014 年 11 月 27 日
注册登记地点 内蒙古工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 150000000002005(1-1)
税务登记号码 150240720180740
组织机构代码 72018074-0(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况内容。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况2007 年公司通过资产置换控股了大成装备公司,公司的经营范围增加机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装。2007 年 12 月 27 日完成变更。2014 年公司完成资产置换后,增加铸造和特种技术装备业务。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司控股股东为一机集团,公司上市以来控股股东未发生变化。七、 其他有关资料
名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所(境 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12
内) 层
签字会计师姓名 张文荣、马玉婧
5 / 159
2014 年年度报告
名称 国信证券股份有限公司
办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表 黄涛、周志林保荐机构
人姓名
持续督导的期间 2012 年 12 月 18 日起至 2013 年 12 月 31 日止八、 其他无
第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 2,983,640,946.82 3,203,515,565.72 -6.86 3,066,716,721.74
归属于上市公司股东的 201,162,168.09 258,524,914.62 -22.19 170,334,654.55净利润
归属于上市公司股东的 189,840,605.39 260,587,939.03 -27.15 165,476,513.00扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流 -170,062,658.93 207,087,621.20 -182.12 -195,079,059.66量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减(%
)
归属于上市公司股东的 2,333,596,902.37 2,196,004,870.63 6.27 1,957,995,328.13净资产
总资产 3,431,018,771.94 3,573,502,018.11 -3.99 3,449,743,136.96
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.244 0.314 -22.29 0.207
稀释每股收益(元/股) 0.244 0.314 -22.29 0.207
扣除非经常性损益后的基本每 0.231 0.317 -27.13 0.201股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 8.76 12.39 减少3.63个百 15.44
分点
扣除非经常性损益后的加权平 8.27 12.48 减少4.21个百 15.00
均净资产收益率(%) 分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
6 / 159
2014 年年度报告
1.2014年度主要财务数据及指标中各列报期间的数据已根据财政部会计准则修订追溯重述。详见公司于2014年10月28日发布于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报的《北方创业关于会计政策变更的公告》。
2.根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,本公司资本公积金转增股本导致股数变化已按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产。二、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注(如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用)
非流动资产处置损益 -4,241,731.37 -871,177.19 -230,075.28越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与 1,828,500.00 4,547,011.80 7,935,015.87公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
7 / 159
2014 年年度报告对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收 -2,435,879.23 -5,501,618.76 -509,472.93入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目
处置子公司转回以前年度确认的 14,908,910.37投资收益
少数股东权益影响额 534,920.01 145,768.37 -1,258,005.96
所得税影响额 726,842.92 -383,008.63 -1,079,320.15
合计 11,321,562.70 -2,063,024.41 4,858,141.55
第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,国家宏观经济增速放缓,经济结构调整、产业转型升级、节能减排力度不断加大,煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量持续下滑,铁路货车市场需求持续低迷。面对市场需求整体下滑、新增订单缺乏持续性且大幅下降的态势,公司全体员工主动应对挑战,奋力攻坚克难,保持了稳健经营。2014 年,公司实现营业收入 29.84 亿元(合并报表),同比降低 6.86%,其中:公司铁路车辆业务实现营业收入 17.81 亿元,大成装备公司实现营业收入 7.09 亿元;铸造公司实现营业收入 1.08 亿元;路通弹簧公司实现营业收入 1.55 亿元;特种技术公司实现营业收入 1.90 亿元;敦成机械公司实现营业收入 0.26 亿元;富成锻造公司 1-8 月实现营业收入2.06 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,116.22 万元,同比降低 22.19 %,其中母公司实现净利润 15,835.03 万元,同比降低 26.97%。
公司 2014 年完成的主要工作:
1、科技创新取得新进展。全年完成科研立项 35 项,实现 10 个整车的新产品开发。其中:国内产品完成了 P70 棚车样车试制和技术评价,取得了制造许可证;围绕铁总公司重载货车研制步伐,C80E 敞车、GQ80 罐车完成样车试验,实现批量生产;把握神华集团运输需求,完成了 KM98Z型铝合金漏斗车的设计、试制及试验;完成了 KM100 型铝合金漏斗车的联合设计,正在进行样车试制工作;GF80、U80 罐车完成列车综合性试验,样车试验工作已全部结束。外贸产品完成印尼敞口集装箱平车设计、试制及试验;完成埃塞俄比亚中心梁平车、棚车、粮食漏斗车、双层小汽车运输车设计、试制及试验,实现了埃塞俄比亚产品的系列化发展,提升了公司产品设计能力;澳大利亚矿石敞车完成图样转化,进入试制阶段,其他车型方案设计正在积极推进;针对北美市场 AAR 认证及罐车设计工作已经启动。工艺改进创新创效 529 万元,完成四种车型(GL70、U70、GHA70 及 C70C)的制造许可再认证。全年获得兵器集团二等奖、三等奖各一项,包头市二等奖一项;获得 14 项专利授权;通过自治区高新技术企业再认证。
2、市场开发实现新突破。国铁车参与铁总公司启动的重载提速项目 C80E 和 GQ80 试运用考验车,完成 C80E 敞车 700 辆,GQ80 罐车 100 辆,其中 C80E 敞车已全部交付铁总进行试验运行。自备车中标神华集团 2800 辆 C80 敞车,占招标总量 1.3 万辆的 21.54%,是公司有史以来最大的单笔订单。外贸车中标埃塞俄比亚 10 种车型 1100 辆,苏丹守车 15 辆。
3、精益管理助力企业发展。按照“整体策划、系统推进、模块拉动、新线引领”的工作思路,降本增效模块以 23 个精益项目为支撑,实现降本增效 2508 万元,同比增幅 59.95%。示范区建设模块在精加车间示范区基础上,新增制动梁车间、总装车间为精益示范区。流程改善模块粗加车
8 / 159
2014 年年度报告间设备布局调整及部分设备搬迁,释放生产空间 400 平米。通过流程优化,车轮粗车、精车及车轴日产能提升近三分之一。制度建设模块梳理出 20 类 170 项管理制度、143 项管理流程,形成《管理制度汇编》和《内部控制管理手册》。合理化建议模块征集有效提案 2482 条,采纳率为 96.09%,成果 1674 项,同比提高 53.44%,投入奖励 34.13 万元。
4、专业管理扎实推进。安全管理细化、完善了安全管理制度 48 项。现场管理在集团首次金牌企业验收中被评为“二星级金牌”示范单位。质量管理通过了 IRIS 国际铁路行业质量管理体系标准初次认证、通过了 ISO9001 质量管理体系现场监督审核,通过了欧洲 EN15085 焊接体系和 Y25转向架审核,通过了中铁检验认证中心对 L-B 型组合式制动梁和 RE2B 型轮对现场监督审查,通过对 27t 轴重用 L-B1 型组合式制动梁和 RF2 型轮对配件产品质量审查、通过欧洲 BA004 轮对 TSI年审。物供管理以细化计划、细化分工、现场座催、份额考核等措施,满足连续生产需求。能源管理万元可比产价值综合能耗同比下降 5.1%,关键设备完好率 100%。法律管理达到兵器集团法律风险管理标准化定级达标 B+++水平。信息化工作被评为内蒙古自治区“十二五”制造业信息化科技工程先进示范企业。
5、人力资源管理和开发进一步深化。严控人员总量,优化人员结构。通过严格劳动合同管理、争取有害工种提前退休政策及自然减员等措施减员 45 人,新补充大学本科及大专毕业生 55人。健全完善制度,规范管理。新建、修订涉及组织、人事、培训、薪酬及社会保险管理等方面的 42 个制度,并编印成册下发执行。加大培训力度,提升全员素质。开展业务技能和“一专多能”等培训班 152 期,培训员工 2.1 万人次,146 人次取得“一专多能”资格。完成国际电焊工等 344人次取证、换证工作,新获得职业资格晋级或取证 153 人,职业资格等级同比提升 15%。
6、资本运作按计划推进。完成公司控股的富成锻造公司与一机铸造公司、一机六分公司及投入大成装备公司的相关资产置换,置换完成后,成立了公司全资的铸造公司和公司持股 80%,一机集团持股 20%的特种技术装备公司。完成对大成公司的增资及股权调整。完成控股子公司路通弹簧公司的民营股权收购。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 2,983,640,946.82 3,203,515,565.72 -6.86
营业成本 2,477,464,571.42 2,630,296,349.46 -5.81
销售费用 38,864,216.77 46,055,012.69 -15.61
管理费用 261,564,046.74 245,311,321.84 6.63
财务费用 -33,408,166.57 -31,689,771.14
经营活动产生的现金流量净额 -170,062,658.93 207,087,621.20 -182.12
投资活动产生的现金流量净额 -104,485,401.53 -148,275,732.89
筹资活动产生的现金流量净额 -68,266,181.02 70,323,518.50 -197.07
研发支出 100,908,795.39 95,329,412.70 5.85
2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年营业收入较 2013 年减少 21,987.46 万元,降幅 6.86%,其中主营业务收入减少 19,051.24万元,降幅 6.11%,主要原因是母公司铁路车辆产品市场需求不足导致销售量较上年减少,营业收入降低;其他业务收入较上年减少 2,936.22 万元,降幅 34.11%,主要是母公司相关业务量下降影响。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
铁路车辆主营业务收入较上年减少 29,686.37 万元,降幅 14.55%,其他业务收入较上期减少3,387.09 万元,降幅 34.67%,主要是铁路车辆产品市场需求不足导致销售量较上年减少;结构
9 / 159
2014 年年度报告件产品营业收入增长 1,170.43 万元,增幅 1.67%,主要为军品业务增长;车辆弹簧营业收入较上年减少 354.80 元,降幅 2.24%,主要是受配套的重车企业产量下降的影响,汽车弹簧订单下降;曲轴锻件营业收入较上年减少 11,487.35 万元,降幅 35.82%,主要是 2014 年 8 月 31 日完成了子公司富成锻造公司的权益置换事项,本期合并报表只包括曲轴锻件 1-8 月的收入。(3) 订单分析
铁路货车市场需求严重不足,新增订单缺乏持续性而且大幅下降,使本期可确认的订单下降;结构件产品,军品订单略有增加;车辆弹簧受配套的重车企业产量下降的影响,导致汽车弹簧订单减少。(4) 新产品及新服务的影响分析
国内产品:完成了 P70 棚车样车试制和技术评价,取得了制造许可证;围绕铁总公司重载货车研制步伐,C80E 敞车、GQ80 罐车完成样车试验,实现批量生产;把握神华集团运输需求,完成了 KM98Z 型铝合金漏斗车的设计、试制及试验;完成了 KM100 型铝合金漏斗车的联合设计,正在进行样车试制工作;GF80、U80 罐车完成列车综合性试验,样车试验工作已全部结束。
外贸产品:完成印尼敞口集装箱平车设计、试制及试验;完成埃塞俄比亚中心梁平车、棚车、粮食漏斗车、双层小汽车运输车设计、试制及试验,实现了埃塞俄比亚产品的系列化发展,提升了公司产品设计能力;澳大利亚矿石敞车完成图样转化,进入试制阶段,其他车型方案设计正在积极推进;针对北美市场 AAR 认证及罐车设计工作已经启动。(5) 主要销售客户的情况公司销售客户前五名销售金额 2,242,551,703.27 元,占销售收入的 75.16%。
3 成本(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
成本构 总成本 占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
分产品情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
成本构 总成本 占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
铁路车 直接材 1,266,613,512.95 52.22 1,461,783,947.46 57.41 -13.35
辆 料
铁 路 车 燃料动 4,801,014.29 0.20 5,922,608.67 0.23 -18.94
辆 力
铁 路 车 直接人 45,761,060.66 1.89 52,724,858.17 2.07 -13.21
辆 工
铁 路 车 专用费 5,634,351.76 0.23 7,377,299.88 0.29 -23.63
10 / 159
2014 年年度报告
辆 用
铁 路 车 废品损 384,410.01 0.02 474,526.12 0.02 -18.99
辆 失
铁 路 车 制造费 38,543,030.82 1.59 44,499,269.43 1.75 -13.39
辆 用
结构件 直接材 446,473,461.50 18.41 467,001,315.34 18.34 -4.40
料
结构件 燃料及 16,942,003.49 0.70 16,535,135.51 0.65 2.46
动力
结构件 直接人 65,548,683.02 2.70 54,519,287.08 2.14 20.23
工
结构件 专用费 5,117,877.29 0.21 5,390,518.80 0.21 -5.06
用
结构件 废品损 145,353.04 0.01 216,052.42 0.01 -32.72
失
结构件 制造费 65,676,485.53 2.71 52,124,200.74 2.05 26.00
用
曲 轴 锻 直接材 101,939,033.17 4.20 209,855,125.83 8.24 -51.42
件 料
曲 轴 锻 燃料动 13,953,581.85 0.58 17,040,333.78 0.67 -18.11
件 力
曲 轴 锻 直接人 8,122,757.17 0.33 9,329,714.39 0.37 -12.94
件 工
曲 轴 锻 专用费 5,699,096.44 0.23 4,779,793.68 0.19 19.23
件 用
曲 轴 锻 废品损 935,478.71 0.04 1,619,979.42 0.06 -42.25
件 失
曲 轴 锻 制造费 42,686,899.40 1.76 56,711,280.10 2.23 -24.73
件 用
车 辆 弹 直接材 54,956,357.54 2.27 53,262,294.22 2.09 3.18
簧 料
车 辆 弹 燃料动 3,929,628.45 0.16 4,036,795.68 0.16 -2.65
簧 力
车 辆 弹 直接人 5,117,100.94 0.21 5,274,148.86 0.21 -2.98
簧 工
车 辆 弹 废品损 207,941.34 0.01 213,730.78 0.01 -2.71
簧 失
车 辆 弹 制造费 15,909,973.17 0.66 15,724,189.13 0.62 1.18
簧 用
特 种 技 直接材 110,024,563.64 4.54
术 料
特 种 技 燃料及 2,209,158.02 0.09
术 动力
特 种 技 直接人 13,196,615.39 0.54
术 工
特 种 技 专用费 489,763.36 0.02
术 用
特 种 技 废品损 85,566.20 0.00
术 失
11 / 159
2014 年年度报告
特 种 技 制造费 13,122,989.40 0.54
术 用
铸锻件 直接材 24,224,345.00 1.00
料
铸锻件 燃料及 10,008,512.10 0.41
动力
铸锻件 直接人 11,367,325.51 0.47
工
铸锻件 专用费 1,317,976.90 0.05
用
铸锻件 废品损 910,540.97 0.04
失
铸锻件 制造费 23,593,559.57 0.97
用(2) 主要供应商情况
公司前五名采购金额合计136,514.66万元,占采购总额比重为47.82%。
4 费用
项目 本期金额 上期金额 同期增减率(%) 增减变动原因
主要是本期 发生
销售费用 38,864,216.77 46,055,012.69 -15.61 的销售运费、中标
服务费大幅减少
主要是本期 职工
管理费用 261,564,046.74 245,311,321.84 6.63 薪酬、研发费用较
上期增加
主要是本期 利息
财务费用 -33,408,166.57 -31,689,771.14 收入增加,利息支
出减少
本期利润减少,所
所得税费用 31,581,545.48 44,669,593.37 -29.30
得税费用减少
5 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 100,908,795.39本期资本化研发支出
研发支出合计 100,908,795.39
研发支出总额占净资产比例(%) 4.13
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.38(2) 情况说明
12 / 159
2014 年年度报告
6 现金流
项目 本期发生额 上期发生额 同比增减率(%) 变动原因
支付的各项税费 80,356,160.43 118,742,276.38 -32.33 主要是本期 上缴
的增值税及 所得
税减少
支付其他与经营 107,718,761.15 77,111,956.93 39.69 主要是本期 单位
活动有关的现金 往来款较上 期增
加
处置固定资产、无 840.00 -100.00 主要是本期 无处
形资产和其他长 置报废固定 资产
期资产收回的现 收到的现金金净额
购建固定资产、无 101,397,152.50 148,276,572.89 -31.62 主要是本期 募集
形资产和其他长 资金建设项 目投
期资产支付的现 入较上期减少金
支付其他与投资 3,088,249.03 本期公司资 产置
活动有关的现金 换事项完成后,根
据合并准则 及现
金流量表准 则的
相关规定,将原子
公司富成锻 造公
司期末现金 及现
金等价物余 额调
整到此项目中
偿还债务支付的 60,000,000.00 97,700,000.00 -38.59 本期偿还借 款较
现金 上期减少
分配股利、利润或 47,393,809.63 27,306,029.09 73.57 主要是本期 按照
偿付利息支付的 分红方案分 配现
现金 金股利较上期多
7 其他(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
项 目 本期金额 上期金额 同期增减率(%) 变动原因
主要是母公司其
其他业务收入 56,727,467.70 86,089,646.26 -34.11
他业务收入减少
主要是母公司其
他业务收入减少,
其他业务成本 51,814,562.82 83,879,943.97 -38.23
成本结转相应减
少
主要是公司本期
资产减值损失 8,195,020.90 343,889.56 2,283.04 计提的坏账准备
增加
主要是本期收到
营业外收入 2,788,505.17 5,419,070.66 -48.54 政府补助较上期
少
13 / 159
2014 年年度报告(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年 3 月 25 日召开的第五届八次董事会会议和 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会提出的公司 2014 年度经营目标为,公司 2014 年全年营业收入计划为 30.35 亿元。报告期内,铁路货车市场需求严重不足,新增订单缺乏持续性而且大幅下降,2014 年实现营业收入 29.84 亿元,完成计划的 98.32%。(4) 其他(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
(%) 年增减 年增减
增减(%)
(%) (%)
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
(%) 年增减 年增减
增减(%)
(%) (%)
铁路车 1,716,733,594.31 1,361,737,380.49 20.68 -14.99 -13.42 减少
辆 1.44 个
百分点
结构件 686,516,889.93 599,903,863.87 12.62 -1.40 0.69 减少
1.81 个
百分点
车辆弹 100,418,928.89 80,121,001.44 20.21 12.43 2.05 增加
簧 8.11 个
百分点
曲轴锻 182,811,244.59 173,336,846.74 5.18 -41.46 -42.09 增加
件 1.03 个
百分点
特种装 157,618,895.82 139,128,656.01 11.73备
铸锻件 82,813,925.58 71,422,260.05 13.76主营业务分行业和分产品情况的说明2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 2,761,306,674.90 -9.13
14 / 159
2014 年年度报告
国外 165,606,804.22 110.42主营业务分地区情况的说明
国内业务收入较上年减少 27,741.51 万元,降幅 9.13%,主要原因为铁路车辆及曲轴锻件收入降幅较大。国外营业收入较上年增加 8,690.27 万元,增幅 110.42%,主要是根据外贸订单的约定执行生产及交货,本期确认收入较上年同期增加。(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期
本期期末 上期期末 末金额
数占总资 数占总资 较上期 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期末变 说明
(%) (%) 动比例
(%)
应收票据 248,055,316.73 7.23 159,312,074.00 4.46 55.70 主 要
是 本
期 收
到 客
户 以
票 据
结 算
货 款
较 上
期多
预付款项 27,996,516.20 0.82 41,566,964.00 1.16 -32.65 主 要
是 本
期 支
付 的
预 付
货 款
较 上
期少
其他应收 3,353,899.72 0.10 1,864,543.45 0.05 79.88 主 要
款 是 本
期 子
公 司
铸 造
公 司
职 工
借 款
较 多
存货 565,564,960.33 16.48 374,538,203.21 10.48 51.00 本 报
告 期
公 司
本 部
生 产
的 700
台
C80E
型 敞
15 / 159
2014 年年度报告
车 及
100 台
GQ80
型 罐
车 由
于 尚
未 签
订 合
同,不
具 备
确 认
收 入
条件,
造 成
本 期
库 存
商 品
增 加
较大。
其他流动 62,966,320.62 1.84 27,507,933.97 0.77 128.90 主 要
资产 是 本
报 告
期 应
交 税
费 留
抵 部
分 较
年 初
增加。
在建工程 263,743,687.79 7.69 176,676,978.27 4.94 49.28 主 要
是 母
公 司
募 集
资 金
建 设
项 目
继 续
投 入
增 加
所致。
短期借款 20,000,000.00 0.58 85,000,000.00 2.38 -76.47 主 要
是 原
子 公
司 富
成 锻
造 公
司 置
出,期
末 不
再 纳
16 / 159
2014 年年度报告
入 合
并 范
围,相
应 短
期 借
款 减
少
预收款项 2,431,017.62 0.07 13,040,462.17 0.36 -81.36 主 要
是 公
司 本
期 预
收 到
客 户
货 款
较少
应交税费 9,747,498.86 0.28 18,465,669.69 0.52 -47.21 主 要
是 本
期 计
缴 的
所 得
税 减
少
应付股利 2,783,072.28 0.08 8,035,128.59 0.22 -65.36 主 要
是 富
成 锻
造 公
司 置
出,期
末 其
应 付
股 利
不 再
纳 入
合 并
范围
其他应付 55,522,904.97 1.62 214,909,652.49 6.01 -74.16 主 要
款 是 公
司 本
期 完
成 资
产 置
换 事
项,一
机 集
团 将
其 在
大 成
装 备
公 司
的 债
17 / 159
2014 年年度报告
权 转
为 股
权。
股本 822,827,999.00 23.98 457,126,666.00 12.79 80.00 本 期
执 行
股 东
会 决
议,以
资 本
公 积
转 增
股 本
形成。
资本公积 714,559,315.36 20.83 1,096,153,048.73 30.67 -34.81 本 期
执 行
股 东
会 决
议,以
资 本
公 积
转 增
了 股
本 导
致 资
本 公
积 减
少。
少数股东 111,571,067.22 3.25 208,128,567.84 5.82 -46.39 主 要
权益 是 本
期 公
司 资
产 置
换后,
少 数
股 东
持 股
比 例
降低,
相 应
少 数
股 东
权 益
减少
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明无
3 其他情况说明无
18 / 159
2014 年年度报告(四) 核心竞争力分析报告期内,公司核心竞争力未发生重大变化,主要为:1、行业地位和品牌形象优势
公司已有三十多年的铁路货车及关键零部件的生产历史,可研制生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、专用车六大系列四十多个型号的整车产品,形成了 60t 级到 100t 级完整的产品线。2、技术创新及规模化优势
公司是铁道部批准的 14 家铁路货车车辆生产企业之一,也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一。公司从上世纪 80 年代起开始铁路车辆的研制生产,拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年来公司不断加大科技创新投入,扎实开展自主创新工作,形成了一批具有国内先进水平,国际一流水平的自主知识产权,形成了强大的产品开发能力和技术储备力量。同时,公司具有 A2 压力容器Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类设计、制造技术许可资质,具备开拓多元相关业务的能力和条件。3、完善的工艺、质量管理体系
公司拥有完整的生产工艺流程。公司不断增加技术改造投入,采用新工艺并着力改进和提高,使生产工艺更加完善。公司秉承"军工产品质量第一"的理念,拥有完善的质量控制体系,依靠先进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序,保证各类产品品质优良、质量稳定。公司先后通过了 ISO9001、ISO14001 认证和复审,以及轮对 EC 认证、欧洲 EN15085 焊接体系认证和车钩、弹簧 AAR 认证,通过了 IRIS 国际铁路行业质量管理体系标准初次认证。4、较强的市场竞争优势
公司在开始生产铁路车辆的前十几年,具有丰富的市场营销经验,具有领先行业的市场运作水平。本着与顾客合作共赢,为顾客创造价值的市场营销理念,公司充分发挥领先行业市场运作水平的优势,使公司拥有健全的市场网络和稳定的顾客群。近年来,公司在稳定国内市场的同时,加大力度开拓国际市场,建立了较稳定的信息渠道和合作关系,产品出口订单逐年增加5、不断健全的管理体制和机制
公司全面推进全价值链体系化精益管理,完善运营机制,加强内控制度建设,大力推行全面预算管理,科学修订材料和工时定额,形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。6、不惧困难、敢打硬仗的干部职工队伍
多年的积淀,公司形成了一支专业素质高、业务技能优、人员结构合理的员工队伍,销售、科研、管理、技能人员立足岗位履职尽责,拼搏在工作的最前线,保证了公司发展后劲。(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析
被投资的公 主要经营活动 占被投 备注
司名称 资公司
权益的
比例(%)
内蒙古第一 铸造;热处理;机械加工;组焊装配;特种材料处理; 100 自 2014 年
机械集团铸 防腐涂装;铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、 9 月起纳
造有限公司 生产、销售;特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油 入合并范
机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、 围
销售;劳务分包;铸造材料的生产与销售;仓储;装卸。
包头市敦成 钢材下料、加工、预处理、销售。 100机械有限责任公司
包头北方创 大型精密件加工;装配焊接;数控切割;大型冲压;特 86.62
业大成装备 种材料处理;表面热处理;防腐涂装;航空、航天、船
制造有限公 舶机械零部件制造和销售;回转制成产品制造和销售;
司 煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售;技术服务,
19 / 159
2014 年年度报告
材料的销售。
内蒙古一机 机械加工;精密件加工;装配焊接;数控切割;冲压; 80 自 2014 年
集团特种技 表面热处理和防腐涂装;产品试验检测;船舶机械零部 9 月起纳
术装备有限 件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、 入合并范
公司 特种车辆零部件设计、制造、采购和销售;煤炭机械、 围
包装机械设计、制造、采购和销售;工程机械配套产品
设计、制造、采购和销售;风力发电设备配套产品设计、
制造、采购和销售;环保设备设计、制造、采购和销售;
压力容器产品设计、采购和销售;模具设计、制造、采
购和销售;金属材料、建筑材料、化工产品(国家有关
法律特许经营和严格控制的化工产品除外)的购销;进
出口业务经营(国家禁止或限制经营的商品和技术除
外);技术服务。
内蒙古一机 弹簧制造,机械加工;非标制造;车辆配件;化工产品; 44.09
集团路通弹 金属材料的销售,技术服务。簧有限公司
内蒙古一机 机械加工;锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表 9.24
集团北方实 面处理及热处理加工;铸造材料、化工原料;钢窗、塑
业有限责任 钢及铝制品的制造与安装;防盗门制造与安装;散热器
公司 制作与安装;钢结构网架制作与安装;车架、铝合金自
行车、电动自行车制造与销售;仪器仪表、机械设备、
中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的
制造与销售;房屋租赁;劳务;货物运输等。
内蒙古一机 各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、 66.82 自 2014 年
集团富成锻 销售;金属热处理;机械制造;机械设备维修;锻造及 9 月起不
造有限责任 相关业务技术咨询服务。 纳入合并
公司 范围
包头北方创 各类风电塔架制造;钢结构制造安装。 41.18 本年度不
业钢结构有 纳入合并
限公司 范围
20 / 159
2014 年年度报告
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
无
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
募集资金 尚未使用募集资金用途
募集年份 募集方式 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额
总额 及去向
2012 非公开发行 799,709,661.82 91,811,978.25 262,417,170.65 537,292,491.17 募集资金专户存储
合计 / 799,709,661.82 91,811,978.25 262,417,170.65 537,292,491.17 /
募集资金总体使用情况说明 2012 年 10 月 17 日,中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2012]1377 号),批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)A
股股票。2012 年 12 月公司发行股份,每股价格为 15 元/股,发行股数 55,333,333 股,募集资金总额为
829,999,995.00 元(以下简称 2012 年募集资金),扣除发行费用 30,290,333.18 元后,募集资金净额为
799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于 2012 年 12 月 13 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,
并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。
截至 2012 年 12 月 13 日,公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币 3,723.234 万元。2013
年 1 月 14 日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.234
万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核,并
出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字【2013】
000011 号)。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会
议决议,公司完成上述募集资金置换。
目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验
检测厂房的建设工作,轮轴转向架厂房正在进行工程收尾工作。工艺设备采购方面,车体钢结构生产线中
型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序,主要设备已全部到货,正在进
行安装调试工作。2014 年度,公司募集资金实际投入 9,181.20 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已
累计投入 26,241.72 万元,签订合同金额 42,882 万元,募集资金账户余额 57,636.20 万元。
2015 年为了提高募集资金的使用效率,经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况
以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究,本着股东利益最大化的原则,拟将“重载、快捷铁路货
21 / 159
2014 年年度报告
车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79971 万元调整为 49950 万元,拟将“重载、快捷铁路货车技术改
造项目”的铺底流动资金 8000 万元和节余募集资金 22021 万元及利息永久补充流动资金。上述事项已经公
司 2015 年 3 月 27 日召开的五届十五次董事会审议通过,尚需经公司 2014 年度股东大会审议通过后方可实
施。(2) 募集资金承诺项目情况√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
是
是 否 产
否 符 生 是否
未达到计
承诺项目 变 募集资金拟投入 募集资金本年度 募集资金累计实 合 预计 收 符合 变更原因及募集资金变更程
项目进度 划进度和
名称 更 金额 投入金额 际投入金额 计 收益 益 预计 序说明
收益说明
项 划 情 收益
目 进 况
度
重载快捷 是 799,709,661.82 91,811,978.25 262,417,170.65 否 正在进行 拟根据市场 随着节能减排的不断推进,可再
铁路货车 中 变化情况对 生能源和核电消费比重大幅增
项目进行调 加,占能源消费结构 75%的煤炭技术改造
整 比重逐步降低,传统铁路“黑货”
项目 运输大幅下降,从而导致铁路货
车需求动力不足。目前,铁总公
司、神华集团货车公司等主要客
户均有一定数量的铁路货车封
存。从国铁车的招标数量来看,
铁路货车实际需求量也从 2012
年 5.73 万辆下跌到 2014 年的
2.1 万辆,每年递减一万余辆,
递减幅度达到了 20-30%,这就
使得国内铁路货车制造企业的生
产能力大量闲置。如还按照既有
规划进行项目建设,将造成一定
时期内的装备资源闲置,折旧费
22 / 159
2014 年年度报告
用增加,会给公司的经营带来很
大压力,不利于企业的良性发展。
2015 年为了提高募集资金的使
用效率,经过公司对重载、快捷
铁路货车技术改造项目的具体实
施情况以及对相关行业发展情况
的认真考察和反复研究,本着股
东利益最大化的原则,拟将“重
载、快捷铁路货车技术改造项目”
的固定资产投资金额由 79971 万
元调整为 49950 万元,拟将“重
载、快捷铁路货车技术改造项目”
的铺底流动资金 8000 万元和节
余募集资金 22021 万元及利息永
久补充流动资金。上述事项已经
公司 2015 年 3 月 27 日召开的五
届十五次董事会审议通过,尚需
经公司 2014 年度股东大会审议
通过后方可实施。
合计 / 799,709,661.82 91,811,978.25 262,417,170.65 / / / / / /募集资金承诺项目使用情况说明
23 / 159
2014 年年度报告4、 主要子公司、参股公司分析
公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1) 本公司全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司经营范围:铸造;热处理;机械加工;组焊装配;特种材料处理;防腐涂装;铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售;特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、销售;劳务分包;铸造材料的生产与销售;仓储;装卸。该公司注册资本 6524.7958 万元,公司占其注册资本的 100%。报告期末,该公司总资产 17724.68 万元. 净资产 6613.8 万元,实现营业收入 10839.49 万元,净利润 89.01 万元。
(2) 本公司全资子公司包头市敦成机械有限责任公司经营范围:钢材下料、加工、预处理、销售。该公司注册资本 700 万元,公司占其注册资本的 100%。报告期末,该公司总资产 1050.55万元,净资产 1023.49 万元,实现营业收入 2602.22 万元,净利润 26.16 万元。
(3) 本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围:机械加工;大型精密件加工;装配焊接、数控切割;大型冲压;特种材料处理;表面热处理;防腐涂装;航空、航天、航舶机械零部件制造和销售;回转支承产品制造和销售;煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售;风力发电设备配套产品制造和销售;工程机械制造和销售;技术服务。该公司注册资本25750.26 万元,公司占其注册资本的 86.62%。报告期末,该公司总资产 54932.18 万元,净资产40792.91 万元,实现营业收入 70879.03 万元,净利润 3693.93 万元。
(4)本公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司经营范围:机械加工;精密件加工;装配焊接;数控切割;冲压;表面热处理和防腐涂装;产品试验检测;船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售;煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售;工程机械配套产品设计、制造、采购和销售;风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售;环保设备设计、制造、采购和销售;压力容器产品设计、采购和销售;模具设计、制造、采购和销售;金属材料、建筑材料、化工产品(国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外)的购销;进出口业务经营(国家禁止或限制经营的商品和技术除外);技术服务。该公司注册资本 4509.5 万元,公司占其注册资本的 80%。报告期末,该公司总资产 9946.26 万元, 净资产 4703.25 万元,实现营业收入 18978.02 万元,净利润 192.10万元。
(5)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围:弹簧制造;机械加工;非标制造;车辆配件、化工产品、金属材料的销售;技术服务。该公司注册资本 3,138.38万元,公司占其注册资本的 44.09%。报告期末,该公司总资产 15408.58 万元, 净资产 8466.75万元,实现营业收入 15518.99 万元,净利润 19.15 万元。公司业绩出现下滑系重车车辆弹簧业务受配套重车生产产量下降影响。
(6) 本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营:机械加工;锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工;铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装;防盗门制造与安装;散热器制作与安装;钢结构网架制作与安装;车架、铝合金自行车、电动自行车制造;仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售;房屋租赁;劳务;化工原料(除专营)的销售;车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务;仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本 3,248 万元,公司占其注册资本的 9.24%。
(7) 本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营:各类风电塔架制造;钢结构制造安装。该公司注册资本 2,550 万元,公司占其注册资本的 41.18%。该公司已于 2009 年 9月 30 日停产。公司 2011 年 4 月 2 日四届七次董事会和 2010 年度股东大会已审议通过对钢结构公司进行清算的议案,经与各股东方沟通,不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011 年末,公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书,请求人民法院判决解散被告钢结构公司,2012 年经包头市中级人民法院审理,同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后,钢结构公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。2013 年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理,发回重审。在包头市中级人民法院调解下,钢结构股东通过沟通,同意钢结构公司解散清算,目前正在向包头市中级人民法院申请清算,清算申请书已递交包头市中级人民法院。
24 / 159
2014 年年度报告5、 非募集资金项目情况√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
额 金额
铁路车辆生产 8,876,320.49 完成 8,876,320.49 8,876,320.49线改造项目
弹簧生产线改 363,500.00 完成 363,500.00 363,500.00造项目
合计 9,239,820.49 / 9,239,820.49 9,239,820.49 /非募集资金项目情况说明(六) 公司控制的特殊目的主体情况不适用二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
当前,中国经济发展步入新常态,在国内经济发展面临增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期叠加”矛盾的前提下,国内经济增长方式由投资拉动向科技创新、内需牵引转变,消费对经济增长的贡献超过投资,服务业贡献超过制造业,传统大宗商品如煤炭、粮食等运输量不会有大的增长。随着节能减排的不断推进,大幅增加可再生能源和核电消费比重,占能源消费结构 75%的煤炭比重逐步降低,势必造成传统铁路“黑货”运输大幅下降,从而导致铁路运煤货车需求动力不足。目前,铁总公司、神华集团等大客户均有一定数量的货车封存,铁路货车采购量也从 2012 年 5.73 万辆下跌到 2014 年的 2.1 万辆,市场需求严重萎缩。同时随着铁路装备制造企业的整合,将进一步提升市场份额的集中度,各生产企业会加大技术封锁和壁垒,公司研发、生产和销售新产品的压力加大。
当然也应该看到,国内铁路投资加大,全球轨道交通行业面临快速成长的历史机遇期,中国铁路运输需求稳定增长以及国家改革大力扶持的双重作用下,铁路运营总里程持续增长,高速铁路网初具规模,城市铁路建设进入高峰期,铁路装备制造面临新的发展机遇。(二) 公司发展战略
公司将主动适应经济发展新常态,围绕“坚持一个中心、发展两项业务、提升四种能力”工作路径,着力结构调整,坚持科技创新,着力结构调整,深化降本增效,不断提升市场竞争力和质量效益,在经济新常态下开创公司经营改革发展崭新局面。
坚持一个中心,就是坚持以质量效益为中心,不断提升公司的核心竞争力。统筹好规模、效益、速度、质量和风险的关系,更加强调发展协调稳健,更加关注发展质量和效益,更加注重核心竞争力的提升,努力把公司打造成国内领先、国际一流的轨道交通装备制造企业。
发展两项业务,就是做强做精铁路货车主业、多元拓展相关业务。一是做强做精铁路货车主业。积极适应行业竞争格局,把握发展趋势,要以问题管理为导向,提升全要素生产效率,增强价格竞争优势;要以技术和创新为牵引,提升产品质量,赢得用户青睐;还要运用互联网技术,做好产品和市场的策划和前瞻分析。二是大力拓展多元相关业务。积极培育新业务形成公司新的经济增长点。多元化经营是企业发展的重要路径,也是有效规避风险的必由之路。结合当前公司实际,我们要发挥技术、设备和技能优势,大力构筑和实施产品多元专业化布局。年初公司成立了机械装备分公司和压力容器分公司,目的就是要“孵化新产品”,着力培育新的经济增长点。
提升四种能力,就是着力提升技术研发能力、精益管理能力、国际贸易能力和资本运作能力。一是提升科技创新能力。国外产品要立足自主研发,国内产品要紧跟重载、快捷技术,加强与领
25 / 159
2014 年年度报告军企业的技术合作。要建立以市场需求为导向的研发体系,从满足市场需求的角度推出新产品。要完善研发考核和激励体系,注重研发的投入和研发的实效;要运用市场化手段引进高技术研发人员,逐步带动公司研发水平的进一步提高;要加快科研立项步伐。二是提升精益管理能力。强化过程考核,以考核促进管理提升,向管理要效率和效益。要将全价值链体系化精益管理当作长期、全面、重要的战略性工作来抓,要全方位、全体系,横向到边、纵向到顶的抓好该项工作;要将营销、科研、工艺、后勤等工作纳入管理体系,注重全价值链、全要素生产效率的提升;要持续改善,没有最好,只有更好,追求不断提高和精益求精,及时总结经验、加以推广,使精益工作成为习惯,形成文化;要不断创新,运用新的管理工具、新的管理知识、新的管理手段给精益插上翅膀,彻底消除浪费。三是提升国际贸易能力。拓展国际视野,逐步扩大国际业务比重。要加大国际营销人才的培养,增强国际市场的自主开发能力,逐步实现由间接出口向直接出口转变;要采取对外直接投资,合作建厂,与国外企业联盟等形式,开辟进入国际市场的捷径;要外派人员常驻目标市场国家,注重捕获市场信息,调整营销策略,精准把握商机,开发多元业务。四是提升资本运作能力。要成立专业组织机构,进一步落实目标和责任;要拓展多种融资渠道,运用债权融资和股权融资相结合的融资工具募集发展所需资金;要充分发挥市公司平台作用,通过并购重组,整合优质资源,实现生产经营和资本经营协同发展、互为支撑和保障。(三) 经营计划
2015 年公司计划实现(合并)营业收入 30.20 亿元。其中:公司本部预计实现营业收入 18 亿元,大成装备公司预计实现营业收入 6 亿元,铸造公司预计实现营业收入 2.1 亿元,特种技术公司预计实现营业收入 3.8 亿元,路通弹簧公司预计实现营业收入 1.4 亿元,敦成机械公司预计实现营业收入 0.2 亿元。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为确保公司年度经营计划实现,公司将积极拓宽融资渠道,通过自有资金、银行授信等多种途径筹集资金。同时将加强预算管理,并结合公司的实际情况,科学合理地制定资金使用计划,努力提高资金使用效率,降低资金运作成本,以满足公司战略发展的需要。(五) 可能面对的风险
(1) 宏观经济风险。公司所处行业受国家宏观经济政策,特别是行业或产业结构调整的影响。未来国家宏观经济政策调整、尤其是铁路传统大宗商品货运严重不足,将给公司市场环境带来巨大变化,并给公司经营带来风险。
应对措施:加强对宏观经济形势的分析,提高分析研究的有效性和及时性;通过调整业务模式和产品结构来应对不同的宏观经济形势,降低宏观经济特别是产业结构调整对公司业务发展的影响。
(2)竞争格局变化风险。随着铁路装备制造企业的整合,将进一步提升市场份额的集中度,各生产企业会加大技术封锁和壁垒,公司研发、生产和销售新产品的压力加大。
应对措施:公司将进一步加大融入行业、融入市场的力度,掌握行业发展规律,了解行业发展变化,加强与业内领军企业的合作,建立合作共赢机制,强化新产品的研制与开发,提高装备水平和人员素质,确保产品质量,满足用户需求。
(3)产品结构单一的风险
铁路货车业务是公司的主营业务,这种格局在货车需求相对稳定时,能够保持良好的经营状态,目前铁路货车需求严重不足,全体职工已经面临“吃饭难”的问题。
应对措施:公司将加快市场结构、产品结构调整来应对上述风险。在稳步提升国内市场份额的基础上,大力开拓国际市场,结合不同层次的国际市场需求,制定不同的市场策略。同时加快由单一铁路货车业务向相关业务发展,使公司产品结构更趋合理化,从而降低公司对单一产品市场依赖的风险。目前公司正在集中力量开发压力容器产品和非标设备产品,并积极寻求新业务的拓展,为公司培育新的经济增长点。
26 / 159
2014 年年度报告
(4)汇率风险
随着公司出口业务的逐渐增加,国外客户逐渐增多,存在对国外相关政策不熟悉所产生的贸易风险;另外,受全球经济波动影响,人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大,加大了公司国际贸易中的汇率风险。
应对措施:密切关注国内外金融市场的变化,采取灵活的避险工具,通过采用锁定汇率、改变贸易结算方式等降低汇率风险。加強公司相关人员的风险防范意识,转变经营理念,主动应对各种汇率风险(六) 其他三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策, 2014 年 4 月 25 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配的预案》,以 2013 年 12 月 31 日公司总股本45,712.6666 万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),派发现金总额4,571.26666 万元,剩余利润结转以后年度。以 2013 年 12 月 31 日总股本 45,712.6666 万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股份 36,570.1333 万股,转增后公司总股本增加至 82,282.7999 万股。2014 年 5 月 13 日公司披露了分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通股份上市日为 2014 年 5 月 21 日,现金红利发放日为 2013 年 5 月 26 日。
在股东大会审议利润分配方案时,公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会,认真听取股东提出的意见和建议,切实维护了中小股东的合法权益。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者对公司经营和利润分配进行监督,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神,结合《公司章程》等相关文件规定,公司 2014 年已对《公司章程》中的分红条款进行了进一步细化和完善并制订了《公司未来三年(2014 年-2016 年)股东分红回报规划》,并经公司 2014 年 3月 24 日召开的五届八次董事会和 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露
原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
27 / 159
2014 年年度报告(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并报
每 10 股送 中归属于上
分红 派息数 每 10 股转 现金分红的数额 表中归属于上市
红股数 市公司股东
年度 (元)(含 增数(股) (含税) 公司股东的净利
(股) 的净利润的
税) 润
比率(%)
2014 年 0 0.25 0 20,570,699.98 201,162,168.09 10.23
2013 年 0 1.00 8 45,712,666.60 258,524,914.62 17.68
2012 年 0 1.00 10 22,856,333.30 170,334,654.55 13.42五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况
公司在谋求发展的同时,在投资者权益保护、员工权益保护、环境保护、资源节约、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施,并监督制度和措施的执行,积极履行社会责任,促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
1、切实保障投资者权益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司治理,建立了以《公司章程》为基础的内控体系,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系,切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。 此外,公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等多种方式公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径与投资者进行沟通交流,并严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求,及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露,确保公司所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息,保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
2、重视环境保护。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容,高度重视环境保护和节能减排,不断提高资源综合利用水平,切实推进企业与环境的可持续发展。
3、保护职工权益、关怀员工成长。组织各类企业培训,并鼓励在职学习,以提升员工素质,实现员工与企业的共同成长。公司从实际出发,密切关注职工诉求,促进企业和职工队伍的和谐、稳定。同时公司还十分关注社会公益事业,开展夏季“送清凉”活动,购买防暑降温品慰问生产一线职工;积极开展“金秋助学”活动,为 20 名困难职工子弟发放助学金;深入开展送温暖工作,全年累计发放各类救助金 22 万余元;积极解决贫困职工家庭生活困难问题;并通过对外捐赠、对口帮扶等办法来积极履行公司应尽的社会责任。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明不适用六、其他披露事项无
28 / 159
2014 年年度报告
第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项√适用 □不适用临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:元 币种:人民币报告期内:
诉讼
诉 (仲
诉讼
讼 裁)是 诉讼(仲
起诉 应诉 诉讼(仲 (仲
承担连带责任 仲 否形 裁)审理
(申 (被申 裁)基本 裁) 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)判决执行情况
方 裁 成预 结果及影
请)方 请)方 情况 涉及
类 计负 响
金额
型 债及
金额
包头 包头 包头市复兴源 诉 详见公司 2011 年末,公司已向包头市中级人民 我公司现 原告包头北方创业股份有限公
北方 北方 物资有限公 钢 临 法院递交了民事起诉书,请求人民法 已经对钢 司、第三人包头市复兴源物资有
创业 创业 司、包头市汇 结 2012-02 院判决解散被告钢结构公司,2012 年 结构公司 限公司、包头市荣豪铁合金有限
股份 钢结 全稀土实业 构 号公告 经包头市中级人民法院审理,同意解 全额计提 责任公司分别于 2013 年 9 月 9
有限 构有 (集团)有限 公 散钢结构公司。包头市中级人民法院 了 1050 万 日、 月 11 日向包头市中级人民
公司 限公 公司、包头市 司 判决后,钢结构公司股东包头市荣豪 的减值准 法院提出了撤诉申请;包头市中
司 荣豪稀土科技 解 铁合金有限责任公司和包头市复兴源 备。 级人民法院于 2013 年 9 月 17 日
开发有限公司 散 物资有限公司向内蒙古自治区高级人 做出了同意各方撤诉的裁定;目
事 民法院提出上诉。2013 年经内蒙古自 前钢结构公司清算工作正在申
宜 治区高级人民法院开庭审理,发回重 请。
审。在包头市中级人民法院调解下,
钢结构股东通过沟通,同意钢结构公
司解散清算,目前正在向包头市中级
人民法院申请清算,清算申请书已递
交包头市中级人民法院。
29 / 159
2014 年年度报告二、破产重整相关事项无三、资产交易、企业合并事项√适用□不适用
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
关于将北方创业持有的富成锻造公司 66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与 2014 年 7 月 8 日,临 2014-020 号《包头北方创业股份有限公
铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益的资产和一机集团投入大成装备 司五届十次董事会决议公告》、临 2014-024 号《包头北方创业
公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产进行等额置换的事项, 股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。
2014 年 7 月 7 日已经公司五届十次董事会审议通过, 2014 年 7 月 15 日,公司接到控 2014 年 7 月 16 日,临 2014-026 号《包头北方创业股份有限公
股股东内蒙古第一机械集团有限公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关于包头 司关于资产置换方案获国家国防科技工业局批复的公告》。
北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》(科工计【2014】762 号),国家国防科 2014 年 7 月 26 日,临 2014-027 号《包头北方创业股份有限公
技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全 司 2014 年第一次临时股东大会决议公告》。
部资产 80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业 2014 年 8 月 21 日,临 2014-028 号《包头北方创业股份有限公
股份有限公司进行资产置换。2014 年 7 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会 司关于子公司设立及变更注册资本的公告》。审议通过了上述资产置换议案。根据上述决议,公司注册成立了全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司,注册成立了由公司持股 80%,一机集团持股 20%的内蒙古一机集团特种技术装备有限公司,完成了对大成装备公司的增资及工商变更。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况1、 资产置换情况
单位:元 币种:人民币
置换 置出 置换 置入 置入 置出 是否 置 置入 置出 置出 资产
置入资产 置换 资产置换 资产置换 关联
方名 资产 产生 资产 资产 资产 为关 入 所涉 所涉 所涉 置换
名称 日 价格 定价原则 关系
称 名称 的损 自置 自本 自年 联交 所 及的 及的 及的 为上
30 / 159
2014 年年度报告
益 入日 年初 初起 易(如 涉 债权 资产 债权 市公
起至 至本 至置 是,说 及 债务 产权 债务 司贡
本年 年末 出日 明定 的 是否 是否 是否 献的
末为 为上 为上 价原 资 已全 已全 已全 净利
上市 市公 市公 则) 产 部转 部过 部转 润占
公司 司贡 司贡 产 移 户 移 利润
贡献 献的 献的 权 总额
的净 净利 净利 是 的比
利润 润(适 润 否 例(%)
用于 已
同一 全
控制 部
下的 过
企业 户
合并)
内蒙 一机集团所 北方 2014 24,944.18 是 以公司与一 是 是 是 是 控股
古第 属一分公司 创业 年8月 机集团双方 股东
重组后与铁 共同认可的
一机 持有 31 日
路车辆业务 具有从事证
械集 相关全部民 的富 券业务资格
团有 品资产、六 成锻 的北京天圆
限公 分公司的 造公 开资产评估
司 80%权益的 司 有限公司出
资产和一机 66.8 具的资产评
集团投入大 估报告为定
2%的
成装备公司 价依据,评
的用于军品 权益 估基准日均
生产线技术 为 2013 年 7
改造专项投 月 31 日。资
资所形成的 产置换为等
大部分资产 额置换。
31 / 159
2014 年年度报告资产置换情况说明
2013 年 8 月 27 日公司五届三次董事会审议并通过了资产置换的议案,拟将北方创业持有的富成锻造公司 66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产进行等额置换。之后公司聘请具有从事证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行了评估,2014 年 7 月 7 日,公司根据评估结果确定了所置换资产的交易价格并召开了五届十次董事会,审议通过了上述关联交易相关议案并与一机集团签订了《资产置换协议》,北方创业持有富成锻造公司 66.82%的权益资产评估价值为 24,944.18 万元,一分公司重组后的全部民品资产评估价值为 7,719.09 万元,六分公司 80%的权益资产评估价值为 3,678.08万元,一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的全部资产评估价值为 15,404.50 万元。按照等额置换的原则,一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的 13,547.01 万元资产置入北方创业,其余 1,857.49 万元资产仍归一机集团所有。
2014 年 7 月 15 日,公司接到控股股东内蒙古第一机械集团有限公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》(科工计【2014】762号),国家国防科技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全部资产 80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业股份有限公司进行资产置换。2014 年 7 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产置换议案。
公司严格按照国家国防科技工业局批复的意见,加快实施本次资产置换工作,目前资产置换涉及的资产已全部完成过户交割。公司注册成立了全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司,注册成立了由公司持股 80%,一机集团持股 20%的内蒙古一机集团特种技术装备有限公司,完成了对大成装备公司的增资及工商变更。2、 企业合并情况四、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用五、重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
关 于 公 司 2013 年 度 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2014 年 3 月 25 日上海证券交易所网站、《中
2014 年度关联交易的预计情况的议案经公司五 国证券报》、《上海证券报》。届八次董事会审议通过。2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项3、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 关联 市场 交易价格
关联交易金额
易方 系 易类型 易内容 易定价 易价格 交易金 交易 价格 与市场参
32 / 159
2014 年年度报告
原则 额的比 结算 考价格差
例 方式 异较大的
(%) 原因
内蒙古 母公司 销售商 商品、 不偏离 876,273,284.25 29.37 货币
第一机 品 材料 市场价 资金
械集团 格 或顶
有限公 账司
内蒙古 其他 销售商 商品、 不偏离 170,211,473.99 5.70 货币
一机集 品 材料 市场价 资金
团北方 格 或顶
实业有 账限公司
内蒙古 母公司 购买商 采购材 不偏离 725,154,832.56 24.38 货币
第一机 品 料 市场价 资金
械集团 格 或顶
有限公 账司
内蒙古 其他 购买商 采购材 不偏离 275,829,468.35 9.28 货币
一机集 品 料 市场价 资金
团北方 格 或顶
实业有 账限公司
合计 / / 2,047,469,059.15 68.73 / / /大额销货退回的详细情况关联交易的必要性、持续性、选择与关 公司与控股股东及其子公司发生的日常关联交易,是为满联方(而非市场其他交易方)进行交易 足正常生产经营需要而发生的。购销铁路车辆配件是因为
的原因 控股股东及其子公司是铁道部批准的铁路车辆配件生产企
业,拥有完整的质量保证体系,生产的产品质量较高,并
且有效降低运输成本。采购水、电、气、暖等是因为公司
动能管网处于控股股东统一管网末端,无法实现分离。
关联交易对上市公司独立性的影响 公司在对关联交易进行决策时,坚持公平、公开、公正的
原则,以市场价格定价。在审议关联交易时,关联股东及
关联董事回避表决。严格履行关联交易决策程序和信息披
露义务,保证关联交易的公允。因此,公司与控股股东及
其子公司之间的关联交易不会损害上市公司的利益,对上
市公司的独立性没有影响,上市公司也不会因此而形成对
关联方的依赖。公司对关联方的依赖程度,以及相关解 公司具体通过如下措施减少并规范关联交易关联交易:一
决措施(如有) 是严格执行决策审批程序,履行信息披露义务,保证关联
交易公平、公允;二是扩大供应商范围,尽量从其它有资
质的供应商处采购;三是增强公司制造能力,减少外部采
购数量,减少关联交易;四是通过置换并购产业链相关企
业,减少关联交易。关联交易的说明
33 / 159
2014 年年度报告
(二) 资产收购、出售发生的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
关于将北方创业持有的富成锻造公司 66.82%的 2014 年 7 月 8 日,临 2014-020 号《包头北方创
权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车 业股份有限公司五届十次董事会决议公告》、临
辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益 2014-024 号《包头北方创业股份有限公司资产
的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军 置换暨关联交易公告》。2014 年 7 月 16 日,临
品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资 2014-026 号《包头北方创业股份有限公司关于
产进行等额置换的事项,2014 年 7 月 7 日已经 资产置换方案获国家国防科技工业局批复的公
公司五届十次董事会审议通过,2014 年 7 月 15 告》。2014 年 7 月 26 日,临 2014-027 号《包
日,公司接到控股股东内蒙古第一机械集团有限 头北方创业股份有限公司 2014 年第一次临时股
公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关 东大会决议公告》。2014 年 8 月 21 日,临
于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的 2014-028 号《包头北方创业股份有限公司关于
意见》(科工计【2014】762 号),国家国防科 子公司设立及变更注册资本的公告》。技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全部资产80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业股份有限公司进行资产置换。2014 年 7 月 25 日公司召开了2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产置换议案。根据上述决议,公司注册成立了全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司,注册成立了由公司持股 80%,一机集团持股 20%的内蒙古一机集团特种技术装备有限公司,完成了对大成装备公司的增资及工商变更。(三) 共同对外投资的重大关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
关于将北方创业持有的富成锻造公司 66.82%的 2014 年 7 月 8 日,临 2014-020 号《包头北方创
权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车 业股份有限公司五届十次董事会决议公告》、临
辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益 2014-024 号《包头北方创业股份有限公司资产
的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军 置换暨关联交易公告》。2014 年 7 月 16 日,临
品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资 2014-026 号《包头北方创业股份有限公司关于
产进行等额置换的事项,2014 年 7 月 7 日已经 资产置换方案获国家国防科技工业局批复的公
公司五届十次董事会审议通过,2014 年 7 月 15 告》。2014 年 7 月 26 日,临 2014-027 号《包
日,公司接到控股股东内蒙古第一机械集团有限 头北方创业股份有限公司 2014 年第一次临时股
公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关 东大会决议公告》。2014 年 8 月 21 日,临
于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的 2014-028 号《包头北方创业股份有限公司关于
意见》(科工计【2014】762 号),国家国防科 子公司设立及变更注册资本的公告》。技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全部资产80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业股份有限公司进行资产置换。2014 年 7 月 25 日公司召开了2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述资产置换议案。根据上述决议,公司注册成立了全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司,注
34 / 159
2014 年年度报告册成立了由公司持股 80%,一机集团持股 20%的内蒙古一机集团特种技术装备有限公司,完成了对大成装备公司的增资及工商变更。2、 重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项□适用 √不适用
2 担保情况√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保 担保
方与 发生 担保是 关
是否存 是否为
担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 联
在反担 关联方
方 公司 保方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 关
保 担保
的关 签署 毕 系
系 日)报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 121,343,200.00
报告期末对子公司担保余额合计(B) 47,342,900.00
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B) 47,342,900.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.03%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)担保总额超过净资产50%部分的金额(E)上述三项担保金额合计(C+D+E)未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明
3 其他重大合同无六、承诺事项履行情况√适用 □不适用
35 / 159
2014 年年度报告
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承
诺事项
如未能及 如未能
承诺时 是否有 是否及 时履行应 及时履
承诺 承诺
承诺背景 承诺方 间及期 履行期 时严格 说明未完 行应说
类型 内容
限 限 履行 成履行的 明下一
具体原因 步计划与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺
股份限 控股股 公司第 36 个月 是 是
售 东内蒙 一大股
古第一 东内蒙
机械集 古第一
团有限 机械集
公司 团有限
公司承
诺本次
与再融资相关 认购公
的承诺 司非公
开发行
股份自
发行之
日起三
十六个
月内不
上市流
通。与股权激励相关的承诺其他承诺七、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所: 否
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通
合伙)
境内会计师事务所报酬 35
境内会计师事务所审计年限 4境外会计师事务所名称
36 / 159
2014 年年度报告境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通 30
合伙)财务顾问
保荐人 黄涛、周志林聘任、解聘会计师事务所的情况说明
公司五届八次董事会和 2013 年度股东大会审议并通过了《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的审计机构,聘期一年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明无八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。九、可转换公司债券情况□适用 √不适用十、执行新会计准则对合并财务报表的影响
2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。 2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。 根据规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014 年 10 月 24 日,公司召开五届十二次董事会、五届十次监事会,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《财政部关于印发〈企业会计准则第 2 号-财务报表列报〉的通知》,本公司根据该准则规定的要求,将应交税费中当期留抵的税费调整出来,列入其他流动资产。根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第 2 号-长期股权投资〉的通知》,本公司根据该准则规定的要求,规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量,投资方对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第 22 号-金融工具确认的计量》的规范范围。根据长期股权投资准则变化要求,由于本公司对北实公司投资额占该公司的股比为 9.24%,是不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资,且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量,将这部分投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目,并进行追溯调整。上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司本期及上年度经营成果和现金流量未产生影响。公司财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事
37 / 159
2014 年年度报告项,自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响,无需进行追溯调整。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)
单位:元 币种:人民币
2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 归属于母公司 归属于母公司
交易基本信息 长期股权投资 可供出售金融
单位 股东权益 股东权益
(+/-) 资产(+/-)
(+/-) (+/-)
内蒙古一 -3,001,316.00 3,001,316.00机集团北方实业有限公司
合计 / -3,001,316.00 3,001,316.00长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明
2 其他应交税费重分类,期末及年初留抵税金重分类计入其他流动资产。十一、其他重大事项的说明□适用 √不适用
第六节 股份变动及股东情况一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表1、 股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
发
比例 行 送 其 比例
数量 公积金转股 小计 数量
(%) 新 股 他 (%)
股
一、有 27,666,666 6.05 22,133,333 22,133,333 49,799,999 6.05限售条件股份1、国家持股
2、国 27,666,666 6.05 22,133,333 22,133,333 49,799,999 6.05有法
38 / 159
2014 年年度报告人持股3、其他内资持股其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无 429,460,000 93.95 343,568,000 343,568,000 773,028,000 93.95限 售条 件流 通股份
1、人 429,460,000 93.95 343,568,000 343,568,000 773,028,000 93.95民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他
三、股 457,126,666 100 365,701,333 365,701,333 822,827,999 100份总
39 / 159
2014 年年度报告数2、 股份变动情况说明
2014 年 4 月 25 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配的预案》。以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 45,712.6666 万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利1.00 元(含税),派发现金总额 4,571.26666 万元,剩余利润结转以后年度。以 2013 年 12 月 31日总股本 45,712.6666 万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股份 36,570.1333 万股,转增后公司总股本增加至 82,282.7999 万股。2014 年 5 月 13 日公司披露了分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通股份上市日为 2014 年 5 月 21 日,现金红利发放日为 2014 年 5 月 26 日。3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)
公司 2014 年期末基本每股收益按转增前股本计算为 0.440 元/股,按转增后股本计算为 0.244元/股;公司 2014 年期末每股净资产按转增前股本计算为 5.10 元/股,按转增后股本计算为 2.84元/股。4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二) 限售股份变动情况
单位: 股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
内蒙古第一 27,666,666 0 22,133,333 49,799,999 认购公司非 2015 年 12
机械集团有 公开发行股 月 18 日
限公司 份锁定期 36
个月
合计 27,666,666 0 22,133,333 49,799,999 / /二、 证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
单位:万股 币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 (或利率) 易数量 日期普通股股票类
非公开发行 A 股 2012 年 12 15.00 5,533.3333 2012 年 12 5,533.3333
月 12 日 月 18 日可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类其他衍生证券截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):
2012 年 10 月 17 日,中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1377 号),批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)A 股股票。2012 年 12 月公司发行股份,每股价格为 15 元/股,发行股数55,333,333 股,募集资金总额为 829,999,995.00 元(以下简称 2012 年募集资金),扣除发行费
40 / 159
2014 年年度报告用 30,290,333.18 元后,募集资金净额为 799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于 2012 年 12月 13 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
2012 年 12 月 12 日,公司向八名机构投资者定向增发有限售期限的股票 5533.3333 万股。2012 年 12 月 13 日,经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]第 363 号验资报告验证,公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股 55,333,333 股,募集资金总额 829,999,995 元,扣除与发行有关的费用人民币 30,290,333.18 元,公司实际募集资金净额为人民币 799,709,661.82元,其中计入股本人民币 55,333,333 元,计入资本公积人民币 744,376,328.82 元。公司股本总额由 173,230,000 元变更为 228,563,333 元。本次发行完成后,公司总资产和净资产相应增加799,709,661.82 元。
经 2013 年 6 月 6 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分配的预案》。以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 228,563,333 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00元(含税),派发现金总额 22,8563,333 元,剩余利润结转以后年度。以 2012 年 12 月 31 日总股本 228,563,333 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股份 228,563,333 股,转增后公司总股本增加至 457,126,666 股。2013 年 6 月 21 日公司披露了分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通股份上市日为 2013 年 6 月 28 日,现金红利发放日为 2013 年 7 月 3 日。
2014 年 4 月 25 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配的预案》。以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 45,712.6666 万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利1.00 元(含税),派发现金总额 4,571.26666 万元,剩余利润结转以后年度。以 2013 年 12 月 31日总股本 45,712.6666 万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股份 36,570.1333 万股,转增后公司总股本增加至 82,282.7999 万股。2014 年 5 月 13 日公司披露了分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通股份上市日为 2014 年 5 月 21 日,现金红利发放日为 2014 年 5 月 26 日。三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 56,196
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 47,269(户)
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或
冻结情
持有有限售 况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东
条件股份数 股
(全称) 减 量 (%) 性质
量 份 数
状 量
态
内蒙古第一机械集团有 86,373,333 194,339,999 23.62 49,799,999 0 国有法
无
限公司 人
中国建设银行股份有限 19,506,281 19,506,281 2.37 0 0 未知
未公司-富国中证军工指
知数分级证券投资基金
41 / 159
2014 年年度报告
施辉 12,885,776 13,735,627 1.67 0 未 0 未知
知
全国社保基金一零九组 10,900,000 10,900,000 1.32 0 未 0 未知
合 知
中国银行股份有限公司 7,584,851 7,584,851 0.92 0 0 未知
未-宝盈核心优势灵活配
知置混合型证券投资基金
王红心 7,212,575 7,212,575 0.88 0 未 0 未知
知
施宇豪 5,370,643 6,831,933 0.83 0 未 0 未知
知
中国建设银行-宝盈资 5,138,525 5,138,525 0.62 0 0 未知
未源优选股票型证券投资
知基金
鸿阳证券投资基金 5,108,900 5,108,900 0.62 0 未 0 未知
知
权威 4,255,713 4,255,713 0.52 0 未 0 未知
知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
中国建设银行股份有限公司-富国 19,506,281 19,506,281
人民币普通股中证军工指数分级证券投资基金
施辉 13,735,627 人民币普通股 13,735,627
全国社保基金一零九组合 10,900,000 人民币普通股 10,900,000
中国银行股份有限公司-宝盈核心 7,584,851 7,584,851
人民币普通股优势灵活配置混合型证券投资基金
王红心 7,212,575 人民币普通股 7,212,575
施宇豪 6,831,933 人民币普通股 6,831,933
中国建设银行-宝盈资源优选股票 5,138,525 5,138,525
人民币普通股型证券投资基金
鸿阳证券投资基金 5,108,900 人民币普通股 5,108,900
权威 4,255,713 人民币普通股 4,255,713
雷云波 3,777,000 人民币普通股 3,777,000
上述股东关联关系或一致行动的说 截至报告期末,公司未知前十名无限售条件股东之间是否
明 存在关联关系,未知其是否属于《上市公司股东持股信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可
上市交易情况
持有的有限售条件 限售条
序号 有限售条件股东名称 新增可上市
股份数量 可上市交 件
交易股份数
易时间
量
42 / 159
2014 年年度报告
1 内蒙古第一机械集团有限公司 49,799,999 2015 年 12 49,799,999 认购公
月 18 日 司非公
开发行
股份锁
定期
36 个
月上述股东关联关系或一致行动的说明四、 控股股东及实际控制人变更情况(一) 控股股东情况
1 法人
单位:万元 币种:人民币
名称 内蒙古第一机械集团有限公司
单位负责人或法定代表人 白晓光
成立日期 1989 年 7 月 13 日
组织机构代码 11439020-3
注册资本 260,501.8
主要经营业务 许可经营项目:普通货运(许可证有效期限 2014 年 9 月 27
日)氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般
经营项目:坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、
销售及售后服务;机械制造,汽车和专用汽车整车及零配件
设计、研发、制造及售后服务,铁路车辆整车及零部件设计、
研发、制造、销售及售后服务;工程机械整车及零配件设计、
研发、制造、销售及售后服务;发动机设计、研发、制造、
销售及售后服务;本产品技术的出口业务,经营本企业生产
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶
炼冲锻工具制造;计算机软件、集装箱配件、金属制品、非
金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售;机
械制造;汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售
后服务;抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务;汽车、
铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等
产品零部件,本产品技术的出口业务,检测和校准技术服务
(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。
未来发展战略 打造中国第一、国际一流军民结合车辆集团
报告期内控股和参股的其他境内外 无上市公司的股权情况
其他情况说明 无(二) 实际控制人情况
1 法人
单位:万元 币种:人民币
名称 中国兵器工业集团公司
单位负责人或法定代表人 尹家绪
成立日期 1999 年 6 月 29 日
组织机构代码 71092491-0
43 / 159
2014 年年度报告
注册资本 2,535,991
主要经营业务 许可经营项目:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导
弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工
品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、
民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售;对外派遣境外工
业工程所需的劳务人员(有效期 2013 年 8 月 11 日),一般
经营项目:国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、
电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、
车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、
信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与非金属
材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售;设备
维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、货物陆路
运输;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内
展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务
相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口
业务;承包境外工业工程和境内国际招标工程。
未来发展战略 建设与我国国际地位相适应的兵器工业,打造有抱负、负责
任、受尊重国家战略团队,把集团公司建设成为国际一流防
务集团和国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业基地。
报告期内控股和参股的其他境内外 报告期内中国兵器工业集团公司通过其下属全资子公司实
上市公司的股权情况 际控制了其余 11 家境内上市公司和 1 家香港上市公司,具
体如下:北方创业、华锦股份、北方导航、凌云股份、晋西
车轴、光电股份、江南红箭、北化股份、北方股份、北方国
际、长春一东、安捷利。其他情况说明
2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第七节 优先股相关情况截至报告期末公司无优先股。
44 / 159
2014 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期内从 报告期在其
公司领取的 股东单位领
任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动
姓名 职务(注) 性别 年龄 应付报酬总 薪情况
期 期 数 数 增减变动量 原因
额(万元)(税
前)
白晓光 董事长 男 49 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 0
魏晋忠 董事、总 男 51 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 55.94
经理
李勇 董事 男 51 2014-11-17 2016-01-14 0 0 0 0
单志鹏 董事、总 男 49 2014-11-17 2016-01-14 0 0 0 11.09
经理
张雄 董事、党 男 54 2014-04-25 2016-01-14 0 0 0 49.3
委书记兼
副总经理
王计清 董事、财 男 51 2014-11-17 2016-01-14 0 0 0 7.83
务总监
程天罡 董事、董 男 53 2014-11-17 2016-01-14 0 0 0 46.94
事会秘书
陈学军 原副董事 男 58 2013-01-14 2014-10-29 0 0 0 0
长
李建国 董事 男 61 2013-01-14 2014-10-29 0 0 0 0
张宝起 董事 男 61 2013-01-14 2014-10-29 0 0 0 0
吴井峰 原董事、 男 40 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 39.15
财务总监
杜文 独立董事 男 73 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 6
45 / 159
2014 年年度报告
梁晓燕 独立董事 女 49 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 6
年志远 独立董事 男 59 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 6
鲍祖贤 独立董事 男 76 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 6
孙明道 独立董事 男 73 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 6
季军佳 监事会主 男 49 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 0
席
张瑞敏 监事 男 52 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 0
杜晓敏 监事 男 35 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 0
朱光琳 职工代表 男 52 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 49.88
监事
贾丽宏 职工代表 男 46 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 34.05
监事
车佃忠 原副总经 男 49 2013-01-14 2015-01-14 0 0 0 49.72
理
哈立新 副总经理 男 49 2013-01-14 2016-01-14 0 0 0 48.3
高宏强 副总经理 男 40 2013-01-14 2016-01-14 48.39
王玉明 副总经理 男 51 2013-01-14 2016-01-14 48.62
刘宝柱 副总经理 男 52 2013-01-14 2016-01-14 46.94
王文举 副总会计 男 50 45.98
师
何立文 副总经理 男 42 2013-01-14 2016-01-14 45.15
合计 / / / / / 0 0 0 / 657.28 /
姓名 最近 5 年的主要工作经历
白晓光 曾任一机集团科研所一室副主任、主任,一机集团科研所副所长、科研开发中心主任,一机集团总经理助理、副总经理兼北方奔驰公司副总
经理,北方创业总经理、党委书记,一机集团董事、总经理、党委副书记。现任一机集团董事长、党委书记,第十二届全国人大代表。北方
创业第二届、第三届董事会董事,第四届、第五届董事会董事长。
魏晋忠 曾任一机集团制造部部长兼党总支书记,一机集团总经理助理兼北方实业公司经理,河北华北柴油机有限责任公司董事、总经理,一机集团
副总经理,北方创业总经理、党委副书记。现任一机集团董事、总经理,北方创业第四届、第五届董事会董事。2014 年 10 月 31 日起不再担
任公司总经理。
46 / 159
2014 年年度报告
李勇 曾任中国北方工业公司总裁办公室主任,中国北方工业公司纪委副书记,中国北方工业公司党委副书记兼纪委书记,副总裁。现任一机集团、
北京北方车辆集团有限公司监事会主席,北方创业第五届董事会董事。
单志鹏 曾任一机集团总经理助理、副总经理,山西北方风雷工业集团有限公司总经理兼 5402 厂总经理,山西北方风雷公司董事长、党委书记,大
地石油机械有限公司董事长。现任一机集团董事,北方创业第五届董事会董事、公司总经理、党委副书记。
张雄 曾任一机集团三分公司副经理、经理,一机集团计划部部长,一机集团董事会科技发展委员会办公室主任,一机集团总经理助理。现任北方
创业第五届董事会董事、公司党委书记兼副总经理。
王计清 曾任一机集团大地石油机械公司副经理,一机集团北方实业公司副经理,一机集团财务部部长,127 厂董事、总会计师,北奔重汽集团公司
总会计师。现任北方创业第五届董事会董事、公司财务总监。
程天罡 曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长、北方创业第一届、二届、三届、五届董事会秘书、副总经理,一机集团人力
资源部党委书记兼培训中心主任、一机集团组织人事部党委书记兼培训中心主任、北方创业副总经理。现任北方创业第五届董事会董事、公
司董事会秘书。2014 年 11 月 7 日起不再担任公司副总经理。
陈学军 曾任兵器工业部五二所理化室主任、北京瑞士 ARL 公司维修工程师本,北方创业第一届、第二届董事会董事长,第三届、第四届、第五届董
事会副董事长。现任包头浩瀚科技实业有限公司董事。2014 年 10 月 31 日起不再担任公司董事。
李建国 曾任 616 厂副厂长、厂长,山西柴油机工业有限责任公司董事、总经理、董事长、党委书记,一机集团党委书记、副总经理,一机集团总经
理、党委副书记,本公司第四届、第五届董事会董事。现任内蒙古自治区第十一届政协常委,包头市第十四届人大代表。2014 年 10 月 31 日
起不再担任公司董事。
张宝起 曾任国营第 5553 厂厂长兼党委书记,国营第 618 厂副厂长(享受厂级正职待遇),北京北方车辆集团有限公司总经理、董事,一机集团监
事会主席、纪委书记,包头市青山区第十五届政协常委、北方创业第四届、第五届董事会董事。2014 年 10 月 31 日起不再担任公司董事。
吴井峰 曾任山东淄博华光陶瓷股份有限公司财务经理、内蒙古乳泉奶业有限公司财务总监,北方创业财务总监,第三届、第四届、第五届董事会董
事。2014 年 10 月 31 日起不再担任公司董事。
杜文 曾任西南交通大学系主任、院长,现任西南交通大学教授、四川省政府参事。北方创业第四届、第五届董事会独立董事。
梁晓燕 曾任北京财经学校教师,中洲会计师事务所经理、副主任会计师,北京中兴宇会计师事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。
北方创业第四届、第五届董事会独立董事。
年志远 现任吉林大学经济学院财政系教授,博士生导师;吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员;兼任长春市税务学会常务理事。北
方创业第四届、第五届董事会独立董事。
鲍祖贤 曾任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。现任北方创业第五届董事会独立董事。
孙明道 曾任南车长江车辆有限公司技术专家。现任北方创业第五届董事会独立董事。
季军佳 曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司工作。现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理。北方创业第二届、第三届、第
四届监事会监事,第四届、第五届监事会主席。
张瑞敏 曾任一机集团财务处财务科科长助理、科长、一机集团公司资产财务部财务科科长、一机集团公司财会审计部财务科科长、一机集团公司财
会审计部副部长、一机集团公司财务部副部长、一机集团公司财务部副部长(主持工作)、一机集团财务部部长兼党支部书记,现任一机集
47 / 159
2014 年年度报告
团审计部部长兼监事会审计委员会办公室主任。北方创业第四届、第五届监事会监事。
杜晓敏 曾任包头税务印刷厂出纳、宁波小肥羊会计。现任包头浩瀚科技实业有限公司财务经理。北方创业第四届、第五届监事会监事。
朱光琳 曾任一机集团铸造公司技术部副部长、销售部部长,一分公司副经理、经理,北方创业党委副书记、副总经理。现任北方创业第五届监事会
职工代表监事,公司纪委书记、工会主席。
贾丽宏 曾任第二冶三公司副队长,内蒙古第一机械集团有限公司建安公司副队长,北方创业生产准备部副部长,北方创业仓储配送中心副主任、主
任,北方创业配件厂党委书记兼副厂长。现任北方创业第五届监事会职工代表监事,公司工会副主席。
车佃忠 曾任一机集团工程机械公司副经理,一机集团国际贸易公司副经理、经理,一机集团富沃机电进出口有限责任公司经理,一机集团河北华北
柴油机有限责任公司副总经理,北方创业副总经理,内蒙古一机集团路通弹簧有限公司总经理。现任内蒙古一机集团富成锻造有限公司总经
理。2015 年 1 月 13 日起不再担任北方创业副总经理。
哈立新 曾任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记,一机集团制造部副部长。现任北方创业副总经理,内蒙古一机集团特种技术装备有
限公司经理。
高宏强 曾任本公司销售公司业务主管、副经理、党支部书记、总经理助理。现任北方创业副总经理。
王玉明 曾任本公司设计部部长、党支部书记、总经理助理、总工程师。荣获第七届内蒙古青年科技创新奖、内蒙古自治区职工“经济技术创新工程”
活动重大创新成果。现任北方创业副总经理。
刘宝柱 曾任一机集团质保部轮对验收室主任、北方铁路车辆制造公司车间主任、本公司配件厂厂长、车辆厂厂长、销售部部长。现任北方创业副总
经理。
王文举 曾任一机集团机械处经管室主任、工程机械公司财务部部长,北方创业财务部部长、第四届、第五届监事会职工代表监事。现任北方创业副
总会计师。
何立文 曾任北方创业设计部副部长、研发中心副主任兼党委书记、办公室党委书记兼项目办主任、技术部部长、副总工程师兼研发中心党委书记、
公司总经理助理。现任北方创业副总经理。其它情况说明无(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
48 / 159
2014 年年度报告
白晓光 内蒙古第一机械集团有限公司 董事长、党委书记 2012 年 7 月 17 日
魏晋忠 内蒙古第一机械集团有限公司 董事 2011 年 9 月 20 日
魏晋忠 内蒙古第一机械集团有限公司 总经理 2014 年 11 月 1 日
李勇 内蒙古第一机械集团有限公司 监事会主席 2014 年 10 月 17 日
单志鹏 内蒙古第一机械集团有限公司 董事 2013 年 11 月 26 日
张瑞敏 内蒙古第一机械集团有限公司 审计部部长兼监事会审计委 2012 年 3 月 5 日
员会办公室主任
李建国 内蒙古第一机械集团有限公司 董事、总经理 2012 年 7 月 17 日 2014 年 10 月 29 日
张宝起 内蒙古第一机械集团有限公司 董事 2014 年 11 月 1 日 2014 年 10 月 29 日在股东单位任职情况的说明(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
李勇 北京北方车辆集团有限公司 监事会主席 2014 年 10 月 17 日
杜文 西南交通大学 教授 2001 年 1 月 1 日
梁晓燕 信永中和会计师事务所 合伙人 2006 年 1 月 1 日
年志远 吉林大学 经济学院财政系教授,博士 2003 年 1 月 1 日
生导师;吉林大学经济学院
学术委员会委员和学位委员
会委员;兼任长春市税务学
会常务理事在其他单位任职情况的说明二、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司高管人员岗
位绩效工资考核由董事会负责,董事会委托总经理或公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》
考核,经董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 《高管人员岗位绩效工资实施办法》
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情 担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员报酬以公司全员业绩考评机制为依据分为基本薪酬和业
49 / 159
2014 年年度报告
况 绩薪酬,基本薪酬按月发放,业绩薪酬考核后发放。详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情
况表"。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 657.28 万元。获得的报酬合计三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
李勇 董事 聘任 工作变动
单志鹏 董事、总经理 聘任 工作变动
王计清 董事、财务总监 聘任 工作变动
程天罡 董事 聘任 工作变动
魏晋忠 总经理、党委副书记 离任 工作变动
李建国 董事 离任 工作变动
张宝起 董事 离任 工作变动
陈学军 副董事长 离任 工作变动
吴井峰 董事、财务总监 离任 工作变动
车佃忠 副总经理 离任 工作变动
程天罡 副总经理 离任 工作变动四、公司核心技术团队或关键技术人员情况
公司本部员工 1349 人,关键技术人员共有 191 人,其中大学本科及以上毕业生 158 人,占关键技术人员的 82.72%;35 岁以下 121 人,占关键技术人员的 63.35%。2014 年公司核心技术团队和关键技术人员未发生重大人事变动。
50 / 159
2014 年年度报告五、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 1,349
主要子公司在职员工的数量 2,666
在职员工的数量合计 4,015
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 3,235
销售人员 69
技术人员 520
财务人员 39
行政人员 152
合计 4,015
教育程度
教育程度类别 数量(人)
硕士研究生 45
大学毕业 1,804
大学专科 1,138
中等专科及以下 1,028
合计 4,015(二) 薪酬政策
根据不同岗位、不同层次人员情况,公司积极探索符合实际的激励制度,充分调动广大员工的积极性和创造性。首先,对科研技术人员实施激励政策,一是公司科研技术人员岗位级别为最高一类岗,其岗位薪酬、绩效薪酬等待遇也列于第一档,突出对科技人员的岗位激励力度,并组织开展了科技带头人评聘制度,充分调动科技人员工作积极性;二是实行新产品研发、工艺改进与攻关项目技术提成奖励制,明确目标、责任、进度、项目奖额度,待项目完成后,按贡献大小给予项目组成员一定比例的项目奖励。其次,对技能操作人员实施倾斜政策,一是实行计件工资,对于适合计件条件的岗位,全部实行计件工资制,计件工资按完成合格品数量计算,上不封顶下不保底;二是在技能操作岗位组织开展了关键技能带头人评聘制度,通过科技带头带头人、一专多能等各类津贴激励措施的组合运用,充分发挥了激励促进作用。(三) 培训计划
紧紧围绕公司经营发展战略和重点工作,以实现全价值链体系化精益管理战略为目标,以实施重载快捷铁路货车技术水平提升建设项目为契机,结合现有人力资源知识结构和能力需求,明确培训目标、责任,通过建立健全培训考核评估体系,突出培训质量与效益,全力打造一支适应公司经营发展、结构合理、能力突出、专业平衡的人才队伍,为把公司打造成国内领先、国际一流的铁路车辆制造企业及军品零部件加工企业奠定坚实人力资源基础。
51 / 159
2014 年年度报告(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图
第九节 公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司长期以来致力于公司治理结构的不断完善。报告期内,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》的规定,健全和完善公司法人治理结构和内控管理体系,形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公司的稳健经营和规范运作。1、关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构,股东通过股东大会行使权力。2014年公司共召开三次股东大会,严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》相关规定要求召集、召开股东大会,均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利,公司还邀请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,并出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效。2、关于控股股东和上市公司的关系
公司第一大股东及实际控制人能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利,不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形,公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。在人员、资产、财务、机构和业
52 / 159
2014 年年度报告务方面保持独立性,与控股股东明确分开。3、关于董事与董事会
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司董事会能够不断完善《董事会议事规则》,董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司建立了《独立董事工作制度》,独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益,并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司全体董事能够按照相关规定勤勉尽责地履行职责,维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会,其成员组成合理。专业委员会设立以来,均严格按照相应工作条例开展工作,已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。根据最新制度法规并结合公司实际,报告期内公司还修订了《董事会审计委员会工作细则》。3、关于监事与监事会
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更监事,监事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则,监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责,本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责的合法合规性进行有效监督。公司全体监事能够按照相关规定认真履行职责,出席监事会会议,列席董事会会议并向股东大会汇报工作,提交监事会工作报告。4、关于公司高级管理人员
公司高级管理人员聘任的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定,公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权,依法合规经营,勤勉工作,努力实现股东利益和社会效益的最大化。5、关于信息披露和公司透明度
公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站等披露有关信息,确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利,公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定,加强对内幕信息的管理,做好内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平原则。6、关于投资者关系和利益相关者
公司历来注重股东的分红回报,秉持公开、公平、公正的原则,积极维护投资者尤其是中小股东的合法权益。公司制定有《公司未来三年(2014 年-2016 年)股东分红回报规划》,努力为投资者创造更多的经济回报。报告期内,公司组织 2013 年度业绩说明暨投资者交流会、参加了内蒙辖区上市公司网上集体接待日。公司能够从制度建设方面和业务经营的各个环节充分尊重和维护公司股东、客户、员工及其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。7、内幕信息知情人登记管理制度的制定与实施情况
报告期内,公司严格遵照执行《内幕信息知情人登记管理制度》的各项要求,加强内幕信息保密工作,认真履行内幕信息知情人登记管理及保密义务,并按照规定要求填写内幕信息知情人档案,有效防范内幕信息知情人进行内幕交易,认真做好公司信息披露工作。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异二、股东大会情况简介
决议情 决议刊登的指定网 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议议案名称
况 站的查询索引 披露日期
2013 年 度 股 2014 年 4 月 1、关于《选举张雄 表 决 通 www.sse.com.cn 2014 年 4 月
东大会 25 日 先生为公司第五届 过 26 日
董事会董事》的议
案 2、关于《2013
年度董事会工作报
告》的议案 3、关于
《2013 年度监事会
53 / 159
2014 年年度报告
工作报告》的议案
4、关于《2013 年度
独立董事述职报
告》的议案。5、关
于《2013 年度财务
决算报告》的议案。
6、关于《2013 年度
利润分配方案》的
议案。7、关于《2014
年度财务预算报
告》的议案。8、关
于《2013 年度日常
关联交易执行情
况、超额部分追认
及 2014 年度日常关
联交易情况预计》
的议案。9、关于
《2013 年年度报告
及摘要》的议案。
10、关于《为控股
子公司提供担保》
的议案。11、关于
《2014 年度申请银
行总授信额度》的
议案。12、关于《公
司未来三年(2014
年-2016 年)股东分
红回报规划》的议
案。13、关于《修
改公司章程》的议
案。14、关于《续
聘大华会计师事务
所(特殊普通合伙)
为公司 2014 年度财
务、内控审计机构》
的议案。
2014 年 第 一 2014 年 7 月 1、关于《公司与内 表 决 通 www.sse.com.cn 2014 年 7 月
次临时股东 25 日 蒙古第一机械集团 过 26 日
大会 有限公司进行资产
置换并签订〈资产
置换协议〉》的议
案 2、关于《变更注
册资本及修改公司
章程》的议案
2014 年 第 二 2014 年 11 1、关于《修改公司 表 决 通 www.sse.com.cn 2014 年 11
次临时股东 月 17 日 章程》的议案 2、关 过 月 18 日
大会 于《调整公司董事
会成员及专门委员
会成员》的议案股东大会情况说明
54 / 159
2014 年年度报告三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独 本年应
亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 参加董 缺席
出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
事会次 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
数
白晓光 否 7 1 5 1 0 否 3
陈学军(离 否 7 2 5 0 0 否 2任)
李建国(离 否 7 2 5 0 0 否 1任)
张宝起(离 否 7 2 5 0 0 否 2任)
魏晋忠 否 7 2 5 0 0 否 3
吴井峰(离 否 7 2 5 0 0 否 2任)
张雄 否 5 1 4 0 0 否 3
杜文 是 7 2 5 0 0 否 3
年志远 是 7 1 5 1 0 否 3
梁晓燕 是 7 2 5 0 0 否 1
孙明道 是 7 2 5 0 0 否 3
鲍祖贤 是 7 2 5 0 0 否 3连续两次未亲自出席董事会会议的说明无
年内召开董事会会议次数 7
其中:现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的说明独立董事未对公司有关事项提出异议四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内,公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》及各自工作细则的规定,积极开展工作,认真履行职责,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中,与公司及会计师进行了充分沟通,并对公司聘任的大华会计师事务所的工作实施了有效监督、考核,并提出续聘建议;在公司 2014 年度报告编制过程中充分履行监督职能,在事前、事中、事后与审计机构就审计工作进行了充分沟通,并对审计报告进行了认真审核。审计委员会认为公司 2014 年年度报告的审计工
55 / 159
2014 年年度报告作符合公司的审计安排,编制符合企业会计准则和相关规定要求,年度报告公允地反映了公司的经营、财务状况。 董事会审计委员会年度履职情况详细内容见公司于披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《审计委员会 2014 年度履职报告》。
董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况,结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责,审查其履行职责情况,拟订董事及高级管理人员的年度薪酬。
董事会提名委员会在推荐董事和聘任高级管理人员过程中,认真审查提名候选人资格,严格履行决策程序。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形势变化,对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究,对公司的发展规划战略制定提出意见。五、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内,监事会依据有关法律法规,对公司的财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督和检查,列席了各次股东大会,认为公司董事会决策程序合法,建立了符合公司现状的内部控制制度,公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责,在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行,未发现公司存在严重风险,对监督事项无异议。六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
报告期内,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况
为完善公司的绩效考核与激励约束机制,促进公司的可持续发展,董事会根据公司的发展战略,结合实际经营情况,制定了《高管人员岗位绩效工资实施办法》,对高级管理人员的薪酬体系、考核方法等进行了规定,充分调动高级管理人员的积极性。年末公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况,对公司高级管理人员进行绩效考评,并根据考评结果按《经营目标责任制考核办法》确定高级管理人员的绩效薪酬。公司将不断健全公司激励约束机制,有效调动管理者的积极性和创造力,从而更好地促进公司长期稳定发展。
56 / 159
2014 年年度报告
第十节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
公司内部控制制度建设情况请见公司于 2014 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《包头北方创业股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明是否披露内部控制审计报告:是
公司聘请大华会计师事务所对公司 2014 年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计,并出具了标准无保留意见的内控审计报告,认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司 2010 年 4 月 2 日公司召开的第四届董事会第二次董事会审议通过了《包头北方创业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,在制度中规定了在年报信息披露中,各相关人对披露内容的真实性、准确性、及时性负有各自的责任,如果出现重大差错,将查明原因,追究当事人的责任。
报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。.
57 / 159
2014 年年度报告
第十一节 财务报告一、审计报告
审 计 报 告
大华审字[2015]000502号包头北方创业股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的包头北方创业股份有限公司(以下简称北方创业公司)财务报表,包括 2014年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是北方创业公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,北方创业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了北方创业公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张文荣
中国注册会计师:马玉婧
二〇一五年三月二十七日
58 / 159
2014 年年度报告二、财务报表
合并资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位: 包头北方创业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 七、1 1,216,261,796.95 1,542,181,967.04
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 七、2 248,055,316.73 159,312,074.00
应收账款 七、3 334,344,818.00 326,319,014.67
预付款项 七、4 27,996,516.20 41,566,964.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 七、5 3,353,899.72 1,864,543.45
买入返售金融资产
存货 七、6 565,564,960.33 374,538,203.21
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、7 62,966,320.62 27,507,933.97
流动资产合计 2,458,543,628.55 2,473,290,700.34非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 七、8 3,001,316.00 3,001,316.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 七、9 21,145,879.62 21,769,927.74
固定资产 七、10 547,366,587.71 759,923,652.27
在建工程 七、11 263,743,687.79 176,676,978.27
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 七、12 129,058,538.52 131,826,085.84
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 七、13 6,933,439.59 5,787,663.49
其他非流动资产 七、14 1,225,694.16 1,225,694.16
非流动资产合计 972,475,143.39 1,100,211,317.77
59 / 159
2014 年年度报告
资产总计 3,431,018,771.94 3,573,502,018.11流动负债:
短期借款 七、15 20,000,000.00 85,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 七、16 384,230,000.00 412,863,100.00
应付账款 七、17 506,931,570.31 413,054,367.05
预收款项 七、18 2,431,017.62 13,040,462.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 七、19 4,204,738.31 4,000,199.65
应交税费 七、20 9,747,498.86 18,465,669.69
应付利息
应付股利 七、21 2,783,072.28 8,035,128.59
其他应付款 七、22 55,522,904.97 214,909,652.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 985,850,802.35 1,169,368,579.64非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 985,850,802.35 1,169,368,579.64所有者权益
股本 七、23 822,827,999.00 457,126,666.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 七、24 714,559,315.36 1,096,153,048.73
减:库存股
60 / 159
2014 年年度报告
其他综合收益
专项储备 七、25 6,255,806.31 6,217,117.03
盈余公积 七、26 96,228,748.43 82,397,473.44
一般风险准备
未分配利润 七、27 693,725,033.27 554,110,565.43
归属于母公司所有者权益 2,333,596,902.37 2,196,004,870.63合计
少数股东权益 111,571,067.22 208,128,567.84
所有者权益合计 2,445,167,969.59 2,404,133,438.47
负债和所有者权益总计 3,431,018,771.94 3,573,502,018.11
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
母公司资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位:包头北方创业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 1,038,520,548.18 1,402,892,918.29
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 145,073,687.50 71,419,300.00
应收账款 十五、1 186,457,491.00 176,808,638.82
预付款项 22,764,491.15 36,291,083.58
应收利息
应收股利
其他应收款 十五、2 42,331,416.15 42,037,865.74
存货 400,609,174.78 117,383,651.90
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 59,877,727.91 26,281,286.00
流动资产合计 1,895,634,536.67 1,873,114,744.33非流动资产:
可供出售金融资产 3,001,316.00 3,001,316.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十五、3 384,552,937.55 405,950,610.72
投资性房地产 21,145,879.62 21,769,927.74
固定资产 224,006,311.39 238,604,652.38
在建工程 263,253,987.79 173,797,942.13
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 126,338,431.71 129,284,354.53
61 / 159
2014 年年度报告
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,708,873.66 3,743,400.82
其他非流动资产
非流动资产合计 1,026,007,737.72 976,152,204.32
资产总计 2,921,642,274.39 2,849,266,948.65流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 351,486,000.00 378,130,400.00
应付账款 336,726,156.33 308,344,286.17
预收款项 1,460,450.01 10,909,750.45
应付职工薪酬 1,632,029.37 1,422,236.78
应交税费 5,609,484.97 12,176,275.17
应付利息
应付股利
其他应付款 12,247,690.17 14,310,436.66
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 709,161,810.85 725,293,385.23非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 709,161,810.85 725,293,385.23所有者权益:
股本 822,827,999.00 457,126,666.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 714,275,794.33 1,105,353,100.50
减:库存股
其他综合收益
专项储备 5,667,396.52 4,422,193.10
盈余公积 96,228,748.43 80,393,714.78
62 / 159
2014 年年度报告
未分配利润 573,480,525.26 476,677,889.04
所有者权益合计 2,212,480,463.54 2,123,973,563.42
负债和所有者权益总计 2,921,642,274.39 2,849,266,948.65
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
合并利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,983,640,946.82 3,203,515,565.72
其中:营业收入 七、28 2,983,640,946.82 3,203,515,565.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,758,932,388.94 2,896,521,546.51
其中:营业成本 七、28 2,477,464,571.42 2,630,296,349.46
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 七、29 6,252,699.68 6,204,744.10
销售费用 七、30 38,864,216.77 46,055,012.69
管理费用 七、31 261,564,046.74 245,311,321.84
财务费用 七、32 -33,408,166.57 -31,689,771.14
资产减值损失 七、33 8,195,020.90 343,889.56
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以 七、34 14,908,910.37“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-” 239,617,468.25 306,994,019.21号填列)
加:营业外收入 七、35 2,788,505.17 5,419,070.66
其中:非流动资产处置利 439,878.80 60,986.29得
减:营业外支出 七、36 7,637,615.77 7,244,854.81
其中:非流动资产处置损 4,681,610.17 932,163.48失
四、利润总额(亏损总额以 234,768,357.65 305,168,235.06
63 / 159
2014 年年度报告“-”号填列)
减:所得税费用 七、37 31,581,545.48 44,669,593.37
五、净利润(净亏损以“-” 203,186,812.17 260,498,641.69号填列)
归属于母公司所有者的净 201,162,168.09 258,524,914.62利润
少数股东损益 2,024,644.08 1,973,727.07六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 203,186,812.17 260,498,641.69
归属于母公司所有者的综 201,162,168.09 258,524,914.62合收益总额
归属于少数股东的综合收 2,024,644.08 1,973,727.07益总额八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/ 0.244 0.314股)
(二)稀释每股收益(元/ 0.244 0.314股)
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 元, 上期被合并方
实现的净利润为: 元。
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
64 / 159
2014 年年度报告
母公司利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十五、4 1,780,550,953.93 2,117,193,135.84
减:营业成本 十五、4 1,425,665,756.52 1,695,909,466.31
营业税金及附加 5,373,978.99 5,539,589.15
销售费用 30,032,751.20 36,499,843.75
管理费用 167,213,013.86 163,897,839.25
财务费用 -35,363,442.51 -36,819,328.90
资产减值损失 1,750,478.86 -4,477,824.08
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-” 185,878,417.01 256,643,550.36号填列)
加:营业外收入 2,392,871.35 3,611,092.27
其中:非流动资产处 92,717.29 36,076.10置利得
减:营业外支出 3,035,559.57 6,383,704.16
其中:非流动资产处 103,550.22 60,338.88置损失
三、利润总额(亏损总额以“-” 185,235,728.79 253,870,938.47号填列)
减:所得税费用 26,885,392.32 37,031,454.56
四、净利润(净亏损以“-” 158,350,336.47 216,839,483.91号填列)五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
65 / 159
2014 年年度报告
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 158,350,336.47 216,839,483.91七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
合并现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到 1,753,889,049.35 2,158,733,193.28的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 12,571,979.50 12,312,508.23
收到其他与经营活动有关 七、38(1) 71,398,381.96 63,292,265.41的现金
经营活动现金流入小计 1,837,859,410.81 2,234,337,966.92
购买商品、接受劳务支付 1,533,626,751.39 1,585,731,213.65的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
66 / 159
2014 年年度报告
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支 286,220,396.77 245,664,898.76付的现金
支付的各项税费 80,356,160.43 118,742,276.38
支付其他与经营活动有关 七、38(2) 107,718,761.15 77,111,956.93的现金
经营活动现金流出小计 2,007,922,069.74 2,027,250,345.72
经营活动产生的现金 -170,062,658.93 207,087,621.20流量净额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产 840.00和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 840.00
购建固定资产、无形资产 101,397,152.50 148,276,572.89和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 0
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 七、38(3) 3,088,249.03的现金
投资活动现金流出小计 104,485,401.53 148,276,572.89
投资活动产生的现金 -104,485,401.53 -148,275,732.89流量净额三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 60,000,000.00 85,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 七、38(4) 264,306,705.77 374,636,253.36的现金
筹资活动现金流入小计 324,306,705.77 459,636,253.36
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 97,700,000.00
分配股利、利润或偿付利 47,393,809.63 27,306,029.09息支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 七、38(5) 285,179,077.16 264,306,705.77的现金
67 / 159
2014 年年度报告
筹资活动现金流出小计 392,572,886.79 389,312,734.86
筹资活动产生的现金 -68,266,181.02 70,323,518.50流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -342,814,241.48 129,135,406.81额
加:期初现金及现金等价 1,277,875,261.27 1,148,739,854.46物余额
六、期末现金及现金等价物余 七、39(3) 935,061,019.79 1,277,875,261.27额
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
母公司现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的 1,483,875,502.18 1,885,065,785.65现金
收到的税费返还 12,571,979.50 10,897,880.43
收到其他与经营活动有关 44,784,261.81 47,188,865.14的现金
经营活动现金流入小计 1,541,231,743.49 1,943,152,531.22
购买商品、接受劳务支付的 1,491,360,623.87 1,515,616,612.91现金
支付给职工以及为职工支 142,070,923.39 135,258,757.75付的现金
支付的各项税费 61,248,070.39 105,174,237.05
支付其他与经营活动有关 61,260,846.05 54,543,044.85的现金
经营活动现金流出小计 1,755,940,463.70 1,810,592,652.56
经营活动产生的现金 -214,708,720.21 132,559,878.66流量净额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和 101,174,262.49 145,719,393.89其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,978,300.00 2,248,868.00
68 / 159
2014 年年度报告
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 105,152,562.49 147,968,261.89
投资活动产生的现金 -105,152,562.49 -147,968,261.89流量净额三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关 247,594,005.77 355,595,696.87的现金
筹资活动现金流入小计 247,594,005.77 355,595,696.87
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息 44,511,087.41 22,290,137.05支付的现金
支付其他与筹资活动有关 272,728,677.16 247,594,005.77的现金
筹资活动现金流出小计 317,239,764.57 269,884,142.82
筹资活动产生的现金 -69,645,758.80 85,711,554.05流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -389,507,041.50 70,303,170.82额
加:期初现金及现金等价物 1,155,298,912.52 1,084,995,741.70余额
六、期末现金及现金等价物余 765,791,871.02 1,155,298,912.52额
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
69 / 159
2014 年年度报告
合并所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
其他权 其 一
项目 减
益工具 他 般 少数股东权益 所有者权益合计
:
综 风
股本 优 永 资本公积 库 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 合 险
先 续 存
他 收 准
股 债 股
益 备
一、上年期 457,126,666.00 1,096,153,048.73 6,217,117.03 82,397,473.44 554,110,565.43 208,128,567.84 2,404,133,438.47末余额加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期 457,126,666.00 1,096,153,048.73 6,217,117.03 82,397,473.44 554,110,565.43 208,128,567.84 2,404,133,438.47初余额
三、本期增 365,701,333.00 -381,593,733.37 38,689.28 13,831,274.99 139,614,467.84 -96,557,500.62 41,034,531.12减变动金额(减少以“-”号填列)
(一)综合 201,162,168.09 2,024,644.08 203,186,812.17收益总额
(二)所有 -15,892,400.37 -1,145,677.30 -2,003,758.66 -98,638,307.66 -117,680,143.99者投入和减少资本
70 / 159
2014 年年度报告
1.股东投入 -15,536,454.00 -97,442,890.05 -112,979,344.05的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -355,946.37 -1,145,677.30 -2,003,758.66 -1,195,417.61 -4,700,799.94
(三)利润 15,835,033.65 -61,547,700.25 -45,712,666.60分配
1.提取盈余 15,835,033.65 -15,835,033.65公积2.提取一般风险准备
3.对所有者 -45,712,666.60 -45,712,666.60(或股东)的分配4.其他
(四)所有 365,701,333.00 -365,701,333.00者权益内部结转
1.资本公积 365,701,333.00 -365,701,333.00转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五)专项 1,184,366.58 56,162.96 1,240,529.54储备
1.本期提取 10,329,130.44 1,376,104.33 11,705,234.77
2.本期使用 9,144,763.86 1,319,941.37 10,464,705.23(六)其他
71 / 159
2014 年年度报告
四、本期期 822,827,999.00 714,559,315.36 6,255,806.31 96,228,748.43 693,725,033.27 111,571,067.22 2,445,167,969.59末余额
上期
归属于母公司所有者权益
其他权 其 一
减
项目 益工具 他 般
: 少数股东权益 所有者权益合计
综 风
股本 优 永 资本公积 库 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 合 险
先 续 存
他 收 准
股 债 股
益 备
一、上年 228,563,333.00 1,324,076,914.33 4,515,623.25 60,713,525.05 340,125,932.50 205,660,862.22 2,163,656,190.35期末余额加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年 228,563,333.00 1,324,076,914.33 4,515,623.25 60,713,525.05 340,125,932.50 205,660,862.22 2,163,656,190.35期初余额
三、本期 228,563,333.00 -227,923,865.60 1,701,493.78 21,683,948.39 213,984,632.93 2,467,705.62 240,477,248.12增减变动金额(减少以
72 / 159
2014 年年度报告“-”号填列)
(一)综 258,524,914.62 1,973,727.07 260,498,641.69合收益总额
(二)所 639,467.40 317,532.60 957,000.00有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 639,467.40 317,532.60 957,000.00
(三)利 21,683,948.39 -44,540,281.69 -22,856,333.30润分配
1.提取 21,683,948.39 -21,683,948.39盈余公积2.提取一般风险准备
3.对所 -22,856,333.30 -22,856,333.30有者(或股东)的分配4.其他
73 / 159
2014 年年度报告
(四)所 228,563,333.00 -228,563,333.00有者权益内部结转
1.资本 228,563,333.00 -228,563,333.00公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五)专 1,701,493.78 176,445.95 1,877,939.73项储备
1.本期 9,497,711.59 2,220,543.57 11,718,255.16提取
2.本期 7,796,217.81 2,044,097.62 9,840,315.43使用(六)其他
四、本期 457,126,666.00 1,096,153,048.73 6,217,117.03 82,397,473.44 554,110,565.43 208,128,567.84 2,404,133,438.47期末余额
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
74 / 159
2014 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
其他权益 其
减
工具 他
:
项目 综
股本 优 永 资本公积 库 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其 合
先 续 存
他 收
股 债 股
益
一、上年 457,126,666.00 1,105,353,100.50 4,422,193.10 80,393,714.78 476,677,889.04 2,123,973,563.42期末余额
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年 457,126,666.00 1,105,353,100.50 4,422,193.10 80,393,714.78 476,677,889.04 2,123,973,563.42期初余额
三、本期 365,701,333.00 -391,077,306.17 1,245,203.42 15,835,033.65 96,802,636.22 88,506,900.12增减变动金额(减少以“-”号填列)
(一)综 158,350,336.47 158,350,336.47合收益总额
(二)所 -25,375,973.17 -25,375,973.17
75 / 159
2014 年年度报告有者投入和减少资本
1.股东 -25,375,973.17 -25,375,973.17投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他
(三)利 15,835,033.65 -61,547,700.25 -45,712,666.60润分配
1.提取 15,835,033.65 -15,835,033.65盈余公积
2.对所 -45,712,666.60 -45,712,666.60有者(或股东)的分配3.其他
(四)所 365,701,333.00 -365,701,333.00有者权益内部结转
1.资本 365,701,333.00 -365,701,333.00公积转增资本(或股本)
76 / 159
2014 年年度报告2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五) 1,245,203.42 1,245,203.42专项储备
1.本期 4,017,193.14 4,017,193.14提取
2.本期 2,771,989.72 2,771,989.72使用(六)其他
四、本期 822,827,999.00 714,275,794.33 5,667,396.52 96,228,748.43 573,480,525.26 2,212,480,463.54期末余额
上期
其他权益工具 其
减: 他
项目 优 永 库 综
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其他 存 合
股 债 股 收
益
一、上年期末余 228,563,333.00 1,333,916,433.50 2,897,665.21 58,709,766.39 304,378,686.82 1,928,465,884.92额
加:会计政策变更
前期差错
77 / 159
2014 年年度报告更正
其他
二、本年期初余 228,563,333.00 1,333,916,433.50 2,897,665.21 58,709,766.39 304,378,686.82 1,928,465,884.92额
三、本期增减变 228,563,333.00 -228,563,333.00 1,524,527.89 21,683,948.39 172,299,202.22 195,507,678.50动金额(减少以“-”号填列)
(一)综合收益 216,839,483.91 216,839,483.91总额(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他
(三)利润分配 21,683,948.39 -44,540,281.69 -22,856,333.30
1.提取盈余公 21,683,948.39 -21,683,948.39积
2.对所有者(或 -22,856,333.30 -22,856,333.30股东)的分配3.其他
(四)所有者权 228,563,333.00 -228,563,333.00益内部结转
1.资本公积转 228,563,333.00 -228,563,333.00增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥
78 / 159
2014 年年度报告补亏损4.其他
(五)专项储 1,524,527.89 1,524,527.89备
1.本期提取 4,099,915.14 4,099,915.14
2.本期使用 2,575,387.25 2,575,387.25(六)其他
四、本期期末余 457,126,666.00 1,105,353,100.50 4,422,193.10 80,393,714.78 476,677,889.04 2,123,973,563.42额
法定代表人:白晓光 主管会计工作负责人:王计清 会计机构负责人:赵永刚
79 / 159
2014 年年度报告三、公司基本情况
1. 公司概况
(一) 公司注册地、组织形式和总部地址
包头北方创业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1248 号”文批复同意以发起方式设立,经内蒙古自治区工商行政管理局核准于2000 年 12 月 29 日成立,原注册资本人民币 8000 万元。
2004 年 4 月 16 日,经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2004]44 号”文核准,本公司于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价人民币 7.20 元。公司此次发行后的股本为人民币130,000,000.00 元,并于 2004 年 6 月 1 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登记。
根据本公司 2006 年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2008]495 号《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》,2008 年 6 月 2日,本公司向八名投资人定向增发有限售期限制的股票 43,230,000.00 股,增加注册资本人民币43,230,000.00 元,本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00 元。
根据公司 2012 年第二次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1377 号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意公司向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)A 股股票并经上海证券交易所同意,公司于 2012 年 12 月 12 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 55,333,333 股人民币普通股(A 股)增加注册资本 55,333,333.00 元,本次变更后公司注册资本为人民币228,563,333.00 元。
根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的第五届二次董事会会议决议、2013 年 6 月 6 日召开的 2012年度股东大会决议,公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 22,856.3333 万股为基数,以资本公积转增注册资本,向全体股东每 10 股转增 10 股,新增注册资本 228,563,333.00 元,转增后公司注册资本变更为 457,126,666.00 元。
根据公司 2014 年 3 月 24 日召开的第五届八次董事会会议决议、2014 年 4 月 25 日召开的 2013年度股东大会决议,公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 45,712.6666 万股为基数,以资本公积转增注册资本,向全体股东每 10 股转增 8 股,新增注册资本 365,701,333.00 元,转增后公司注册资本变更为 822,827,999.00 元。
企业法人营业执照号:150000000002005(1-1)
注册地址:包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
法定代表人:白晓光
注册资本:82,282.7999 万元
母公司:内蒙古第一机械集团有限公司
集团最终母公司:中国兵器工业集团公司
(二) 经营范围
许可经营项目:
研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。
公司业务性质和主要经营活动
本公司属铁路运输设备制造业。公司主要是从事铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。
本财务报表业经公司董事会于 2015 年 3 月 31 日批准报出。
2. 合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的主体共五户,具体包括:
子公司名称 子公司类型 持股比例(%) 表决权比例(%)
80 / 159
2014 年年度报告
子公司名称 子公司类型 持股比例(%) 表决权比例(%)
内蒙古第一机械集团铸造有限公司 全资子公司 100.00 100.00
包头市敦成机械有限责任公司 全资子公司 100.00 100.00
包头北方创业大成装备制造有限公司 控股子公司 86.62 86.62
内蒙古一机集团特种技术装备有限公司 控股子公司 80.00 80.00
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 控股子公司 44.09 44.09
子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益 1、在子公司中权益”
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加二户,减少一户,其中:
(1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
名称 变更原因
内蒙古一机集团特种技术装备有限公司 同一控制下合并
内蒙古第一机械集团铸造有限公司 同一控制下合并
(2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
名称 变更原因
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 资产置换置出
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。
2. 持续经营
本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:
1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
81 / 159
2014 年年度报告
2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1) 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2) 同一控制下的企业合并
1)个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2)合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3) 非同一控制下的企业合并
82 / 159
2014 年年度报告
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
6. 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1) 合营安排的分类
83 / 159
2014 年年度报告
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:
(1) 合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
(2) 合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
(3) 其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2) 共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
(1) 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
(2) 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
(3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
(5) 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
9. 外币业务和外币报表折算
1) 外币业务
外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2) 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
84 / 159
2014 年年度报告处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。10. 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1) 金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债分为不同类别:应收款项;其他金融负债等。
2) 金融工具的确认依据和计量方法
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;
2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:
1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;
3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;
4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
(2) 应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款,应收票据、预付账款、等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(3) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类
85 / 159
2014 年年度报告为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:
1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。
3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
(4) 可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
(5) 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
4) 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
86 / 159
2014 年年度报告
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6) 金融资产(不含应收款项)减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:
(1) 发行方或债务人发生严重财务困难;
(2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
(3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
(4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
(5) 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;
(7) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
金融资产的具体减值方法如下:
(1)可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失,其中:表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,具体量化标准为:若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。
(2)持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7) 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;
87 / 159
2014 年年度报告
(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万
元以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当
期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将
其归入相应组合计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出
最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年)其中:1 年以内分项,可添加行
6 个月以内(含 6 个月) 3 3
7 个月-1 年(含 1 年) 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原
有条款收回款项。
坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额进行计提。12. 存货
1) 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、发出商品等。
2) 存货的计价方法
存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存
88 / 159
2014 年年度报告货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4) 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品采用一次转销法;
(2) 包装物采用一次转销法。
(3) 其他周转材料采用一次转销法摊销。13. 划分为持有待售资产
1) 划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产)确认为持有待售组成部分:
(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;
(2)企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
(3)企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;
(4)该项转让将在一年内完成。
2) 划分为持有待售核算方法
本公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。14. 长期股权投资
1) 投资成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注四/(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
89 / 159
2014 年年度报告
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2) 后续计量及损益确认
(1)成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
(2)权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。
3) 长期股权投资核算方法的转换
(1) 公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。
(2) 公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规
90 / 159
2014 年年度报告定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
(3) 权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
(4) 成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
(5) 成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4) 长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
(4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5) 共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同
91 / 159
2014 年年度报告控制某项安排,该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。15. 投资性房地产(1).如果采用成本计量模式的:
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:
类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧(摊销)率
房屋建筑物 40 5% 2.375%
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。16. 固定资产(1).确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。(2).折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋 年限平均法 40 5 2.375
机器设备 年限平均法 14 5 6.78
电子设备 年限平均法 5 5 19.00
运输设备 年限平均法 12 5 7.92
建筑物 年限平均法 25 5 3.80
仪表及其他设备 年限平均法 10 5 9.50
工业炉窑 年限平均法 13 5 7.31
92 / 159
2014 年年度报告
传导设备 年限平均法 28 5 3.39
动力设备 年限平均法 18 5 5.28
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:
(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。
(2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。17. 在建工程
1) 在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括【工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用】等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。18. 借款费用
1) 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
93 / 159
2014 年年度报告
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2) 借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3) 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4) 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。19. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,土地使用权、专利权等。
a) 无形资产的初始计量
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
b) 无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无
94 / 159
2014 年年度报告形资产。
使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:
项目 预计使用寿命 依据
专利权 10 年 权证规定期限
软件 5年 合同规定的期限
土地使用权 50 年 土地使用权证规定期限
每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。
经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。(2). 内部研究开发支出会计政策
a) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
b) 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。20. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。
95 / 159
2014 年年度报告(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。21. 预计负债
1) 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
该义务是本公司承担的现时义务;
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
该义务的金额能够可靠地计量。
2) 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理:
所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。22. 收入
1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
一般情况下,确认产品收入的具体时点为:(1)货物已发运。(2)所有权凭证已转移。(3)符合合同或协议规定的条件。
公司主营业务收入主要是销售铁路车辆和备件,具体确认条件为:国铁车公司根据合同准备发车,发车前由铁道部验收,出具验收单,验收合格后,公司通过铁路发车,取得铁路发运单,并向客户提供铁道部出具的验收单、正式发票,之后财务部根据销售部门提供的销售结算单和增值税发票确认收入;自备车根据合同发车,由客户验收出具验收单,财务确认收入;出口车由国外客户出具验收单,确认收入;备件:按照对方要求将备件加工合格后,送至对方指定的地点,对方在收货确认单上签字确认后,销售部门开具销售结算单及销售出库单连同收货确认单上报财务,开具发票确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2) 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
96 / 159
2014 年年度报告
3) 提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
(1)收入的金额能够可靠地计量;
(2)相关的经济利益很可能流入企业;
(3)交易的完工进度能够可靠地确定;
(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4) 建造合同收入的确认依据和方法
(1) 当建造合同的结果能够可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例【或:已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、或:实际测定的完工进度】确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
A. 合同总收入能够可靠地计量;
B. 与合同相关的经济利益很可能流入企业;
C. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;
D. 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
A. 与合同相关的经济利益很可能流入企业;
B. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
(2) 建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:
A. 合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B. 合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
(3) 如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。
5) 附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用。
97 / 159
2014 年年度报告23. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。24. 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1) 确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2) 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:
(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;
(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;
(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3) 同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;
(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。25. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法
(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
98 / 159
2014 年年度报告
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。(2)、融资租赁的会计处理方法
(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。
(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。26. 其他重要的会计政策和会计估计
1) 终止经营
本公司将满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分:
(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。
(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
2) 套期会计
本公司按照套期关系,将套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。
(1) 对于满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理
A. 在套期开始时,本公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;
B. 该套期预期高度有效,且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略;
C. 对预期交易的现金流量套期,预期交易很可能发生,且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险;
D. 套期有效性能够可靠地计量;
E. 持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时,本公司认定其高度有效:(1)在套期开始及以后期间,该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;(2)该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
(2) 公允价值套期会计处理
A. 基本要求
① 套期工具为衍生工具的,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益;套期工具为非衍生工具的,账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。
② 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的,也按此规定处理。
B. 被套期项目利得或损失的处理
① 对于金融资产或金融负债组合一部分的利率风险公允价值套期,本公司对被套期项目形成的利得或损失可按下列方法处理:
被套期项目在重新定价期间内是资产的,在资产负债表中资产项下单列项目反映,待终止确认时转销;
被套期项目在重新定价期间内是负债的,在资产负债表中负债项下单列项目反映,待终止确认时转销。
② 被套期项目是以摊余成本计量的金融工具的,对被套期项目账面价值所作的调整,按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销,计入当期损益。
对利率风险组合的公允价值套期,在资产负债表中单列的相关项目,也按照调整日重新计算的实际利率在调整日至相关的重新定价期间结束日的期间内摊销。采用实际利率法进行摊销不切
99 / 159
2014 年年度报告实可行的,可以采用直线法进行摊销。此调整金额于金融工具到期日前摊销完毕;对于利率风险组合的公允价值套期,于相关重新定价期间结束日前摊销完毕。
③ 被套期项目为尚未确认的确定承诺的,该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额确认为一项资产或负债,相关的利得或损失计人当期损益。
④ 在购买资产或承担负债的确定承诺的公允价值套期中,该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额(已确认为资产或负债),调整履行该确定承诺所取得的资产或承担的负债的初始确认金额。
C. 终止运用公允价值套期会计方法的条件
套期满足下列条件之一时终止运用公允价值套期会计:
① 套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。
② 套期工具展期或被另一项套期工具替换时,展期或替换是本公司正式书面文件所载明的套期策略组成部分的,不作为已到期或合同终止处理。
③ 该套期不再满足运用套期会计方法的条件。
④ 本公司撤销了对套期关系的指定。
(3) 现金流量套期会计处理
A. 基本要求
① 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,并单列项目反映。该有效套期部分的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:
套期工具自套期开始的累计利得或损失;
被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
② 套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),计入当期损益。
③ 在风险管理策略的正式书面文件中,载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的,被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。
B. 套期工具利得或损失的后续处理
① 被套期项目为预期交易,且该预期交易使本公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,在该金融资产或金融负债影响本公司损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,本公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,将不能弥补的部分转出,计入当期损益。
② 被套期项目为预期交易,且该预期交易使本公司随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的,原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失,在该非金融资产或非金融负债影响本公司损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,本公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,将不能弥补的部分转出,计入当期损益。不属于以上 1)或 2)所指情况的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失,在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。
C. 终止运用现金流量套期会计方法的条件
① 当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。
② 当该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件时,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。
③ 当预期交易预计不会发生时,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。
④ 当本公司撤销了对套期关系的指定时,对于预期交易套期,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不转出,直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的,应按有关规定处理;预期交易预计不会发生的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。
(4) 境外经营净投资套期
对境外经营净投资的套期,本公司应按类似于现金流量套期会计的规定处理:
100 / 159
2014 年年度报告
A. 套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,并单列项目反映。处置境外经营时,上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。
B. 套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分,计入当期损益。
3) 安全生产费
本公司按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。27. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项目
会计政策变更的内容和原因 审批程序
名称和金额)
按照《企业会计准则第 2 五届十二次董事会、五届十次监
号——长期股权投资(2014 事会决议
年修订)》及应用指南的相关规定其他说明
本公司因执行新企业会计准则导致会计政策变更,2014 年初,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下:
A. 职工薪酬
本公司不存在设定受益计划。
B. 长期股权投资
本公司根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其中:在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量,其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下:
持股 2013 年 1 月 1 日归 2013 年 12 月 31 日
被投资单位 比例 属于母公司股东权 可供出售金融 归属于母公司
(%) 益 长期股权投资
资产 股东权益内蒙一机集团北方实业有
9.24 -3,001,316.00 3,001,316.00限公司
合计 -- -3,001,316.00 3,001,316.00(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用
101 / 159
2014 年年度报告28. 其他无六、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物,应税劳务收入和应税 6%,17%
服务收入(纳入营改增征收范围
的适用应税服务收入)消费税
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
个人所得税 工资薪金、股息、红利 3%-45%
教育费附加、地方教育费附 实缴流转税税额 3%、2%加存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
包头北方创业股份有限公司(公司本部) 15%
包头北方创业大成装备制造有限公司(子公司) 15%
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司(子公司) 15%
包头市敦成机械有限责任公司(子公司) 25%
内蒙古一机集团特种技术装备有限公司(子公 25%司)
内蒙古第一机械集团铸造有限公司(子公司) 25%
2. 税收优惠
依据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 2011 58 号)文件精神,本公司符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的相关规定,2014 年,本公司及子公司大成装备制造有限公司已向各自管辖税务局提交申请报告,并已办理相关备案手续。内蒙古一机集团路通弹簧有限公司享受高新技术企业所得税税率优惠政策,税率 15%,并已向主管税务机关备案。另据包开国税登字(2012)第 6 号《减、免税批准通知书》公司自 2011 年 01 月 01 日起至 2020年 12 月 31 日减征企业所得税,税率按 15%。
3. 其他七、合并财务报表项目注释1、 货币资金
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 1,732.19 6,247.86
银行存款 935,059,287.60 1,277,869,013.41
其他货币资金 281,200,777.16 264,306,705.77
合计 1,216,261,796.95 1,542,181,967.04
102 / 159
2014 年年度报告
其中:存放在境外的款
项总额
其他说明
2、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 186,955,316.73 155,072,074.00
商业承兑票据 61,100,000.00 4,240,000.00
合计 248,055,316.73 159,312,074.00
(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
单位:元 币种:人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 248,458,500.00
商业承兑票据 12,888,113.00
合计 261,346,613.00
其他说明
3、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比 比例 计提比
金额 比例(%) 金额 价值 金额 金额 价值
例(%) (%) 例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按 信 用 风 险 特 350,240,497 100.00 15,895,679 4.54 334,344, 338,93 100.00 12,613 3.72 326,319,
征组合计提坏 .61 .61 818.00 2,863. ,848.7 014.67
账准备的应收 38 1账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
350,240,497 / 15,895,679 / 334,344, 338,93 / 12,613 / 326,319,
合计 .61 .61 818.00 2,863. ,848.7 014.67
38 1
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
103 / 159
2014 年年度报告□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项
6 个月以内(含 6 个月) 319,876,580.55 9,596,297.42 3.00%
7-12 个月(含 12 个月) 16,392,620.94 819,631.05 5.00%
1 年以内小计 336,269,201.49 10,415,928.47 -
1至2年 7,973,236.72 1,594,647.34 20.00%
2至3年 4,225,911.20 2,112,955.60 50.00%
3 年以上 1,772,148.20 1,772,148.20 100.00%
合计 350,240,497.61 15,895,679.61 -确定该组合依据的说明:
已单独计提减值准备的应收账款除外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
余额百分比
应收账款 坏账准备 计提比例
合计确定该组合依据的说明组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 3,281,830.9 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:期末前五名应收账款合计 296,585,486.48 元,占应收账款期末余额的比例为 84.68%,坏账准备期末余额 8,993,059.64 元。其他说明:4、 预付款项(1). 预付款项按账龄列示
单位:元 币种:人民币
账龄 期末余额 期初余额
104 / 159
2014 年年度报告
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 27,160,776.20 97.01 40,463,525.87 97.35
1至2年 105,600.00 0.38 702,310.95 1.69
2至3年 50,000.00 0.12
3 年以上 730,140.00 2.61 351,127.18 0.84
合计 27,996,516.20 100.00 41,566,964.00 100.00账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:期末前五名预付账款合计 17,699,431.53 元,占预付款项期末余额的比例为 63.22%其他说明5、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备类
计提 账面 计提 账面
别 比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
105 / 159
2014 年年度报告按 3,826,129.9 90.54 672,230.2 17.57 3,153,899.7 2,200,960.2 90.70 336,416.7 15.29 1,864,543.4
信 5 3 2 2 7 5用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
单 400,000.00 9.46 200,000.0 50.00 200,000.00 225,661.30 9.30 225,661.3 100.00 0.00
项 0 0金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合 4,226,129.9 / 872,230.2 / 3,353,899.7 2,426,621.5 / 562,078.0 / 1,864,543.4
计 5 3 2 2 7 5期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
106 / 159
2014 年年度报告
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项
6 个月以内(含 6 个月) 1,808,410.25 54,252.31 3.00%
7-12 个月(12 个月) 925,719.46 46,285.97 5.00%
1 年以内小计 2,734,129.71 100,538.28 -
1至2年 595,332.35 119,066.47 20.00%
2至3年 88,084.83 44,042.42 50.00%
3 年以上 408,583.06 408,583.06 100.00%
合计 3,826,129.95 672,230.23 -确定该组合依据的说明:
已单独计提减值准备的其他应收款除外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:√适用 □不适用期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款:
单位:元 币种:人民币
期末余额
项目 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
单位职工 400,000.00 200,000.00 50% 预计可以收回
合计 400,000.00 200,000.00 / /(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 310,152.16 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3).其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
工伤借款 1,073,831.15 907,300.00
存出保证金 734,000.00
周转金 494,774.00 704,397.92
帮扶基金 400,000.00 400,000.00
差旅费等 1,523,524.80 414,923.60
合计 4,226,129.95 2,426,621.52(4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
107 / 159
2014 年年度报告
内蒙古第一机 存出保证金 734,000.00 1 年以内 17.37 55,780.00械集团有限公司
单位职工 帮扶基金 400,000.00 3 年以上 9.46 200,000.00
单位职工 安全保证金 164,000.00 1 年以内 3.88 4,920.00
包头北方工贸 借款 160,000.00 3 年以上 3.79 160,000.00有限公司
单位职工 工伤医疗费 155,555.29 1-2 年 3.68 7,457.64
合计 / 1,613,555.29 / 38.18 428,157.646、 存货(1). 存货分类
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 128,568,012.18 10,344,463.36 118,223,548.82 141,391,984.09 12,253,757.26 129,138,226.83
在产品 114,258,909.48 4,994,345.07 109,264,564.41 142,035,865.67 1,190,741.82 140,845,123.85
库存商品 50,549,481.73 666,421.10 49,883,060.63 52,137,278.38 1,463,997.46 50,673,280.92周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产
发出商品 288,193,786.47 288,193,786.47 53,881,571.61 53,881,571.61
合计 581,570,189.86 16,005,229.53 565,564,960.33 389,446,699.75 14,908,496.54 374,538,203.21(2). 存货跌价准备
单位:元 币种:人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 12,253,757.26 1,126,317.54 3,401,552.31 4,231,537.81 2,205,625.94 10,344,463.36
在产品 1,190,741.82 4,093,167.14 1,116,963.16 995,518.57 411,008.48 4,994,345.07
库存商 1,463,997.46 797,576.36 666,421.10品周转材
料 -消耗性
生物资 -产建造合
同形成 -的已完工未结算资产
合计 14,908,496.54 5,219,484.68 4,518,515.47 6,024,632.74 2,616,634.42 16,005,229.53
108 / 159
2014 年年度报告
说明:公司期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。7、 其他流动资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税留抵扣额 62,966,320.62 27,507,933.97
合计 62,966,320.62 27,507,933.97其他说明8、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备可供出售债务工具:可供出售权益工具:
按公允价值计量的
按成本计量的 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00其他
合计 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00
(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产
在被
账面余额 减值准备
投资
被投 本期
本 单位
资 现金
本期 本期 本期 期 期 持股
单位 期初 期末 期初 红利
增加 减少 增加 减 末 比例
少 (%)
内蒙 3,001,316.00 3,001,316.00 9.24古一机集团北方实业有限公司
合计 3,001,316.00 3,001,316.00 /
109 / 159
2014 年年度报告9、 投资性房地产投资性房地产计量模式(1). 采用成本计量模式的投资性房地产√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值
1.期初余额 26,264,652.49 26,264,652.49
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 26,264,652.49 26,264,652.49二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 4,494,724.75 4,494,724.75
2.本期增加金额 624,048.12 624,048.12
(1)计提或摊销 624,048.12 624,048.12
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 5,118,772.87 5,118,772.87三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额四、账面价值
1.期末账面价值 21,145,879.62 21,145,879.62
2.期初账面价值 21,769,927.74 21,769,927.74(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况:
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 18,924,536.00 正在办理其他说明
110 / 159
2014 年年度报告10、 固定资产(1). 固定资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 动力设备 运输工具 其他 合计一、账面原值:
1
.期初 271,533,531.52 620,602,057.64 112,328,255.50 10,035,564.63 134,336,947.49 1,148,836,356.78余额
2.本期
25,184,805.61 102,146,977.21 23,042,254.52 1,514,269.41 22,986,149.79 174,874,456.54增加金额
(
1)购 683,262.48 5,487,748.10 1,774,088.74 429,796.41 928,821.51 9,303,717.24置
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
34)其
24,501,543.13 96,659,229.11 21,268,165.78 1,084,473.00 22,057,328.28 165,570,739.30他转入
3.本期
52,564,996.09 218,338,063.78 18,544,130.81 2,489,327.21 66,517,432.50 358,453,950.39减少金额
(1)处
754,943.00 3,631,310.61 1,249,762.21 4,981,502.54 10,617,518.36置或报废
(3)企业合并减少
44)其
52,564,996.09 217,583,120.78 14,912,820.20 1,239,565.00 61,535,929.96 347,836,432.03他转出
4 244,153,341.04 504,410,971.07 116,826,379.21 9,060,506.83 90,805,664.78 965,256,862.93
111 / 159
2014 年年度报告.期末余额二、累计折旧
1
.期初 56,322,565.52 237,011,929.18 36,113,370.06 4,011,587.76 55,279,749.88 388,739,202.40余额
2.本期
12,640,201.72 100,535,004.60 14,800,534.95 1,710,334.58 27,553,096.59 157,239,172.44增加金额
(
1)计 6,151,566.37 38,983,585.90 6,029,045.61 723,636.63 10,225,858.18 62,113,692.69提
(2)企业合并增加折旧3)其
他转 6,488,635.35 61,551,418.70 8,771,489.34 986,697.95 17,327,238.41 95,125,479.75入
3.本期
7,515,334.05 88,080,622.27 4,857,500.77 922,869.56 26,885,275.08 128,261,601.73减少金额
(1)处
4,696,452.47 1,186,320.15 263,838.72 3,456,691.27 9,603,302.61置或报废
(2)企业合并减少折旧
23)其
7,515,334.05 83,384,169.80 3,671,180.62 659,030.84 23,428,583.81 118,658,299.12他转出
4
.期末 61,447,433.19 249,466,311.51 46,056,404.24 4,799,052.78 55,947,571.39 417,716,773.11余额三、减值准备
1
143,355.54 30,146.57 173,502.11.期初
112 / 159
2014 年年度报告余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4
.期末 143,355.54 30,146.57 173,502.11余额四、账面价值
1.期末
182,705,907.85 254,801,304.02 70,769,974.97 4,231,307.48 34,858,093.39 547,366,587.71账面价值
2.期初
215,210,966.00 383,446,772.92 76,214,885.44 5,993,830.30 79,057,197.61 759,923,652.27账面价值(2). 通过经营租赁租出的固定资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末账面价值
机器设备 192,377.75(3). 未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物 12,460,620.11 正在办理11、 在建工程(1). 在建工程情况
单位:元 币种:人民币
113 / 159
2014 年年度报告
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
在建工程 263,743,687.79 263,743,687.79 176,676,978.27 176,676,978.27
合计 263,743,687.79 263,743,687.79 176,676,978.27 176,676,978.27(2). 重要在建工程项目本期变动情况
单位:元 币种:人民币
其
本 本
利 中:
期本 期
工程 息 本
转期 利
累计 资 期
项 入其 息 资
投入 本 利
目 期初 本期增加金 固他 期末 工程 资 金
预算数 占预 化 息
名 余额 额 定减 余额 进度 本 来
算比 累 资
称 资少 化 源
例 计 本
产金 率
(%) 金 化
金额 (%
额 金
额 )
额
铁 830,000,000.00 170,851,517.1 87,420,611.60 258,272,128.73 31.1 51.04 募
路 3 2% 集
车 资
辆 金重载快捷项目
合 830,000,000.00 170,851,517.1 87,420,611.60 258,272,128.73 / / / /
计 312、 无形资产(1). 无形资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计一、账面原值
1.期初余额 135,780,912.00 303,095.00 1,136,629.25 137,220,636.25
2.本期增加 398,889.66 398,889.66金额
(1)购置 240,770.00 240,770.00
(2)内部研发
114 / 159
2014 年年度报告
(3)企业合并增加
(4)其他转 158,119.66 158,119.66入
3.本期减少 30,000.00 30,000.00金额
(1)处置
(2)其他转 30,000.00 30,000.00出
4.期末余额 135,780,912.00 303,095.00 1,505,518.91 137,589,525.91二、累计摊销
1.期初余额 4,894,710.81 279,371.90 220,467.70 5,394,550.41
2.本期增加 2,864,088.96 3,401.52 298,946.50 3,166,436.98金额
(1)计提 2,864,088.96 3,401.52 246,239.90 3,113,730.38
(2)其他 52,706.60 52,706.60转入
3.本期减少 30,000.00 30,000.00金额
(1)处置
(2)其他 30,000.00 30,000.00转出
4.期末余额 7,758,799.77 282,773.42 489,414.20 8,530,987.39三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额四、账面价值
1.期末账面 128,022,112.23 20,321.58 1,016,104.71 129,058,538.52价值
2.期初账面 130,886,201.19 23,723.10 916,161.55 131,826,085.84价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例13、 递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
115 / 159
2014 年年度报告
可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 43,446,641.48 6,933,439.59 38,757,925.43 5,787,663.49
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
合计 43,446,641.48 6,933,439.59 38,757,925.43 5,787,663.4914、 其他非流动资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
以前年度权益法确认的投资收 1,225,694.16 1,225,694.16益
合计 1,225,694.16 1,225,694.16其他说明:15、 短期借款(1). 短期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额质押借款抵押借款
保证借款 20,000,000.00 45,000,000.00
信用借款 40,000,000.00
合计 20,000,000.00 85,000,000.00短期借款分类的说明:16、 应付票据
单位:元 币种:人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 20,690,000.00
银行承兑汇票 363,540,000.00 412,863,100.00
合计 384,230,000.00 412,863,100.0017、 应付账款(1). 应付账款列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 474,547,130.78 336,311,953.13
1-2 年 22,167,797.11 2,938,522.40
2-3 年 2,888,973.70 67,457,457.00
3 年以上 7,327,668.72 6,346,434.52
合计 506,931,570.31 413,054,367.05(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
116 / 159
2014 年年度报告
北京机电研究所 2,124,000.00 购买固定资产质保金
合计 2,124,000.00 /其他说明18、 预收款项(1). 预收账款项列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 1,310,396.52 12,426,114.37
1-2 年 1,071,376.00 267,780.46
2-3 年 46,245.10 0.00
3 年以上 3,000.00 346,567.34
合计 2,431,017.62 13,040,462.17(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
鄂尔多斯市西北能源化工有限 1,030,000.00 业务未结算完毕责任公司
合计 1,030,000.00 /19、 应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 4,000,199.65 271,272,064.26 271,067,525.60 4,204,738.31
二、离职后福利-设定提 41,235,741.82 41,235,741.82存计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利
合计 4,000,199.65 312,507,806.08 312,303,267.42 4,204,738.31(2).短期薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和 228,911,220.98 228,911,220.98补贴
二、职工福利费 8,341,513.41 8,341,513.41
三、社会保险费 14,854,049.61 14,854,049.61
其中:医疗保险费 11,940,846.46 11,940,846.46
工伤保险费 1,359,505.24 1,359,505.24
生育保险费 1,553,697.91 1,553,697.91
四、住房公积金 11,492,702.07 11,492,702.07
五、工会经费和职工教育 4,000,199.65 7,672,578.19 7,468,039.53 4,204,738.31经费
117 / 159
2014 年年度报告六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划
合计 4,000,199.65 271,272,064.26 271,067,525.60 4,204,738.31(3).设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 37,585,061.13 37,585,061.13
2、失业保险费 3,650,680.69 3,650,680.693、企业年金缴费
合计 41,235,741.82 41,235,741.82其他说明:
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划,本公司分别按2014年度社会保险缴费基数的20%、1%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。20、 应交税费
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,203.88 797,710.60
营业税 6,223.30 20,000.00
企业所得税 8,791,688.69 16,796,350.94
个人所得税 910,302.15 698,533.83
城市维护建设税 435.63 38,560.08
教育费附加 311.17 27,542.91
其他税费 35,334.04 86,971.33
合计 9,747,498.86 18,465,669.69其他说明:21、 应付股利
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 2,783,072.28 8,035,128.59划分为权益工具的优先股\永续债股利
合计 2,783,072.28 8,035,128.59其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:
期末超过一年未支付的应付股利为 2,783,072.28 元,系子公司路通弹簧公司应付股利,股东支持公司经营进行周转使用。22、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
社会保险 3,796,376.00 3,519,220.69
押金及保证金 257,997.76 337,536.00
118 / 159
2014 年年度报告
关联方资金 34,818,774.44 196,198,648.27
暂收款 6,522,082.44 6,585,316.35
其他 10,127,674.33 8,268,931.18
合计 55,522,904.97 214,909,652.49(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
内蒙古一机集团综企有限责 3,226,844.22 周转使用任公司
合计 3,226,844.22 /其他说明23、 股本
单位:元 币种:人民币
本次变动增减(+、一)
发
期初余额 行 送 公积金 其 期末余额
小计
新 股 转股 他
股
股份 457,126,666.00 365,701,333.00 365,701,333.00 822,827,999.00总数其他说明:
根据公司 2014 年 3 月 24 日召开的第五届二次董事会会议决议、2014 年 4 月 25 日召开的 2013年度股东大会决议,公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 45,712.6666 万股为基数,以资本公积转增注册资本,向全体股东每 10 股转增 8 股,新增股本 36,570.1333 万股,资本公积减少 36,570.1333万元,转增后公司股本变更为 82,282.7999 万股。24、 资本公积
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢 1,095,513,581.33 381,237,787.00 714,275,794.33价)
其他资本公积 639,467.40 283,521.03 639,467.40 283,521.03
合计 1,096,153,048.73 283,521.03 381,877,254.40 714,559,315.36其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
(1)根据公司 2014 年 3 月 24 日召开的第五届二次董事会会议决议、2014 年 4 月 25 日召开的2013 年度股东大会决议,公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 45,712.6666 万股为基数,以资本公积转增注册资本,向全体股东每 10 股转增 8 股,新增股本 36,570.1333 万股,资本公积减少36,570.1333 万元,转增后公司股本变更为 82,282.7999 万股。
(2)本期公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)签署了《资产置换协议》,将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司(以下简称“富成锻造公司”)66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司(以下简称“大成装备公司”)的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产)进行等额置换。公司持有富成锻造公司 66.82%的权益资产评估价值为 24,944.18 万元,一分公司重组后的全部民品资产评估价值为 7,719.09 万元,六分公司
119 / 159
2014 年年度报告80%的权益资产评估价值为 3,678.08 万元,一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项形成的全部资产评估价值为 15,404.50 万元,账面价值 15,404.50 万元。按照等额置换的原则,一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项形成的 13,547.01 万元置入本公司,其中 10,339.71 万元用于本公司对大成装备的增资,剩余 3,207.30 万元计入资本公积。其余 1,857.49 万元仍归一机集团所有,其中 1,419.45 万元用于一机集团对大成的增资,剩余 438.04万元计入大成装备公司的资本公积,在合并报表层面增加少数股权益 438.04 万元,相应减少资本公积 438.04 万元。
公司所持富成锻造公司 66.82%的权益初始投资成本为 26,217.00 万元,置入的一分公司审计评估基准日 2013 年 7 月 31 日的账面净资产为 6,524.96 万元,置入的六分公司审计评估基准日2013 年 7 月 31 日的账面净资产为 4,509.50 万元,本公司将一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项形成的 13,547.01 万元全部投到大成装备公司,置入权益资产与置出权益资产的差额为 2,537.60 万元。按照在同一控制下合并方式取得的长期股权投资的初始投资成本与转让的非现金资产账面价值之间的差额,应当调整资本公积,冲减金额为 2,537.60 万元。
(3)公司本期将所持富成锻造公司 66.82%的权益置出,期末不再纳入合并范围,以前年度将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益的548.63 万元予以转回;将 2008 年本公司投资到富成锻造公司固定资产评估增值部分 435.32 万元冲减资本公积部分予以转回;本公司将以前年度对富成锻造公司投资溢价部分 12.00 万元部分予以转回;富成锻造公司 2013 年度收到包头市财政局文件“包财工交【2012】97 号”:关于下达(第二批)自治区节能技术改造财政奖励资金及清算以前年度奖励资金的通知,公司收到 957,500.00元,文件规定该款项记入资本公积。公司将以前年度按持股比例确认增加的其他资本公积639,467.40 元予以冲减。
(4)公司本期收购路通弹簧少数股东 5.05%股权,购买价为 397.83 万元,购买日路通弹簧经审计的账面净资产为 8,439.25 万元,购买 5.05%股权支付的对价为 426.18 万元,购买价与 5.05%股权对应的账面净资产 426.18 万元,差额 28.35 万元增加其他资本公积。
上述调整事项合计增加资本公积 28.35 万元,合计减少资本公积 38,187.73 万元。25、专项储备
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 6,217,117.03 1,184,366.58 1,145,677.30 6,255,806.31
合计 6,217,117.03 1,184,366.58 1,145,677.30 6,255,806.31其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
公司本期将所持富成锻造公司 66.82%的权益置出,期末不再纳入合并范围,公司将以前年度按持股比例确认增加的专项储备 1,145,677.30 元予以冲减。26、盈余公积
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 82,397,473.44 15,835,033.65 2,003,758.66 96,228,748.43任意盈余公积储备基金企业发展基金其他
合计 82,397,473.44 15,835,033.65 2,003,758.66 96,228,748.43盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
(1)本期本公司将所持富成锻造公司 66.82%的权益置出,期末不再纳入合并范围,以前年度
120 / 159
2014 年年度报告将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益的5,486,343.07 元,其中将盈余公积转入的 2,003,758.66 元予以冲减;
(2)根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司按母公司口径本年实现净利润 158,350,336.47 元,按照 10%的比例提取盈余公积 15,835,033.65 元。27、未分配利润
单位:元 币种:人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 554,110,565.43 340,125,932.50调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润 554,110,565.43 340,125,932.50
加:本期归属于母公司所有者的净利 201,162,168.09 258,524,914.62润
减:提取法定盈余公积 15,835,033.65 21,683,948.39
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 45,712,666.60 22,856,333.30
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 693,725,033.27 554,110,565.43调整期初未分配利润明细:
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 元。
2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 元。
3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 元。
5、 其他调整合计影响期初未分配利润 元。28、营业收入和营业成本
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,926,913,479.12 2,425,650,008.60 3,117,425,919.46 2,546,416,405.49
其他业务 56,727,467.70 51,814,562.82 86,089,646.26 83,879,943.97
合计 2,983,640,946.82 2,477,464,571.42 3,203,515,565.72 2,630,296,349.4629、营业税金及附加
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额消费税营业税
城市维护建设税 3,647,408.14 3,609,040.58
教育费附加 1,563,174.92 1,557,422.14资源税
121 / 159
2014 年年度报告
地方教育费附加 1,042,116.62 1,038,281.38
合计 6,252,699.68 6,204,744.10其他说明:30、销售费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 6,661,848.75 7,145,993.71
销售服务费用 1,819,113.44 3,023,555.17
运费 21,182,775.78 25,674,671.70
差旅费 2,764,424.19 2,777,399.30
办公费 247,883.51 516,979.89
中标服务费 673,130.00 3,470,235.00
铁路四费 364,953.93 742,917.02
售后服务费 3,439,219.17 620,363.67
其他 1,710,868.00 2,082,897.23
合计 38,864,216.77 46,055,012.69其他说明:31、管理费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 90,593,631.80 76,812,257.81
折旧 6,105,176.41 6,954,062.61
办公费 2,234,360.26 4,030,079.67
差旅费 2,283,413.56 2,619,092.43
修理费 24,618,544.06 24,380,704.06
水电费 1,164,495.68 963,482.38
研究与开发费 100,908,795.39 95,329,412.70
业务招待费 1,656,422.97 2,779,031.54
税金 7,528,303.71 7,398,851.46
会议费 72,725.00 739,901.65
中介机构费用 1,178,249.97 1,418,956.35
物料消耗 1,008,460.21 298,528.24
无形资产摊销 2,878,796.46 2,863,737.18
租赁费、绿化费 3,542,199.03 3,599,996.33
董事会费 1,170,087.65 1,435,990.16
其他 14,620,384.58 13,687,237.27
合计 261,564,046.74 245,311,321.84其他说明:
122 / 159
2014 年年度报告32、财务费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,876,722.22 6,055,929.98
利息收入 -35,503,208.88 -32,461,522.64
汇兑损失 -3,246,570.84 -6,201,387.72
其他 2,464,890.93 917,209.24
合计 -33,408,166.57 -31,689,771.14其他说明:33、资产减值损失
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 2,975,536.22 -3,951,258.79
二、存货跌价损失 5,219,484.68 4,295,148.35三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他
合计 8,195,020.90 343,889.56其他说明:34、投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 14,908,910.37以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收
123 / 159
2014 年年度报告益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计 14,908,910.37其他说明:35、营业外收入
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得 439,878.80 60,986.29 439,878.80合计
其中:固定资产处置 439,878.80 60,986.29 439,878.80利得
无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠
政府补助 1,828,500.00 4,547,011.80 1,828,500.00
其他 520,126.37 811,072.57 520,126.37
合计 2,788,505.17 5,419,070.66 2,788,505.17计入当期损益的政府补助
单位:元 币种:人民币
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
财政扶持资金 105,984.00 与收益相关
增值税退税 1,414,627.80 与收益相关
节能减排、制造业信息 200,000.00 与收益相关化示范企业奖励款
包头市高新技术企业 24,000.00 与收益相关研发中心研发专项基金
内蒙古商务厅发展奖 2,800,000.00 与收益相关励
贷款利息补贴 2,400.00 与收益相关
收 2013 年包头市科技 10,000.00 与收益相关局知识产权奖励资金
收包头市科技局制动 21,000.00 与收益相关缸等六项专利申请资
124 / 159
2014 年年度报告助资金
收包头稀土高新技术 1,109,000.00 与收益相关产业开发区财政局支持企业能力建设资金
收包头稀土高新技术 637,500.00 与收益相关产业开发区财政局支持企业能力建设资金
收包头市稀土高新区 21,000.00 与收益相关2014 年度知识产权资助资金
收包头市科技局科技 30,000.00 与收益相关奖励款
合计 1,828,500.00 4,547,011.80 /其他说明:36、营业外支出
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损 4,681,610.17 932,163.48 4,681,610.17失合计
其中:固定资产处置 4,681,610.17 932,163.48 4,681,610.17损失
无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠
违约金 2,932,009.35 6,003,120.00 2,932,009.35
其他 23,996.25 309,571.33 23,996.25
合计 7,637,615.77 7,244,854.81 7,637,615.77其他说明:37、所得税费用(1) 所得税费用表
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 33,744,527.78 45,926,016.14
递延所得税费用 -2,162,982.30 -1,256,422.77
合计 31,581,545.48 44,669,593.37(2) 会计利润与所得税费用调整过程:
项目 本期发生额
125 / 159
2014 年年度报告
利润总额 234,768,357.65
按法定/适用税率计算的所得税费用 35,215,253.65
子公司适用不同税率的影响 419,422.14
调整以前期间所得税的影响 -
非应税收入的影响 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,093,043.47
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
本期已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 -2,162,982.30异或可抵扣亏损的影响
其他 -103,562.08
研发费加计扣除的影响 -2,213,970.94
子公司实际缴纳的所得税费用 -3,006,145.15
本期同一控制下合并转回的投资收益的影响 -659,513.32
所得税费用 31,581,545.48其他说明:38、现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
单位往来款 25,752,794.32 15,996,499.97
存款利息 35,503,208.88 32,461,522.64
政府补贴 1,828,500.00 4,547,011.80
收回保证金及差旅费借款 2,911,521.90 4,104,334.53
会费及党费 2,297,973.06 3,298,343.12
房租及废旧物资销售收入等 3,104,383.80 2,884,553.35
合计 71,398,381.96 63,292,265.41收到的其他与经营活动有关的现金说明:
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
单位往来款 32,168,124.90 5,846,341.88
党费、工会经费 4,521,812.04 2,885,270.79
误餐费、业务招待费 2,896,141.88 3,463,277.14
职工借款 6,953,302.45 2,637,285.71
保险费 465,207.18 562,086.57
董事会费 1,170,087.65 1,435,990.16
研究与开发费 19,462,938.27 11,853,882.801
办公费 3,241,111.25 3,726,130.71
126 / 159
2014 年年度报告
差旅费 4,353,358.31 5,248,700.03
运输费 19,293,245.66 25,180,039.08
会议费 41,141.50 657,136.65
销售服务费 1,380,051.35 2,184,012.37
铁路四费 364,953.93 742,917.02
中介机构费用 1,066,281.36 1,240,057.31
修理费等 7,296,960.74 9,448,828.71
综合服务费 3,044,042.68 0.00
合计 107,718,761.15 77,111,956.93支付的其他与经营活动有关的现金说明:
(3). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司 3,088,249.03
合计 3,088,249.03支付的其他与投资活动有关的现金说明:
2014 年 8 月公司将全部持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 66.82%的权益置出,将内蒙古第一机械集团有限公司(母公司)所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司(以下简称大成装备公司)的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产)置入。故本期公司只合并富成锻造 1-8 月的现金流量表,处置之日富成锻造公司现金及现金等价物余额为 3,088,249.03 元,根据企业合并准则和现金流量表准则的相关规定将此金额调整到支付与其他投资活动有关的现金。
(4). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
收回上年度保证金 264,306,705.77 374,636,253.36
合计 264,306,705.77 374,636,253.36收到的其他与筹资活动有关的现金说明:
(5). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
银行承兑汇票保证金 249,257,917.44 216,491,280.00
信用证保证金 1,570,000.00
定期存款保证金 2,424,071.00 3,358,978.00
保函保证金 29,518,788.72 42,886,447.77
收购少数股东权益支付的现金 3,978,300.00
合计 285,179,077.16 264,306,705.77支付的其他与筹资活动有关的现金说明:
127 / 159
2014 年年度报告39、 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料
单位:元 币种:人民币
补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 203,186,812.17 260,498,641.69
加:资产减值准备 8,195,020.90 343,889.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 62,737,740.81 62,358,691.76性生物资产折旧
无形资产摊销 3,166,436.98 3,039,447.92长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期 4,241,731.37 871,177.19资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 2,876,722.22 6,055,929.98
投资损失(收益以“-”号填列) -14,908,910.37
递延所得税资产减少(增加以“-” -1,145,776.10 756,670.62号填列)递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -191,026,757.12 -47,156,400.62
经营性应收项目的减少(增加以 -112,532,186.38 99,036,435.66“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以 -134,853,493.41 -178,716,862.56“-”号填列)其他
经营活动产生的现金流量净额 -170,062,658.93 207,087,621.202.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 935,061,019.79 1,277,875,261.27
减:现金的期初余额 1,277,875,261.27 1,148,739,854.46加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -342,814,241.48 129,135,406.81(2) 本期收到的处置子公司的现金净额
金额
128 / 159
2014 年年度报告本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 3,088,249.03加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 -3,088,249.03其他说明:(3) 现金和现金等价物的构成
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额一、现金
其中:库存现金 1,732.19 6,247.86
可随时用于支付的银行存款 935,059,287.60 1,277,869,013.41
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 935,061,019.79 1,277,875,261.27其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明:40、 所有权或使用权受到限制的资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 281,200,777.16 票据保证金、保函保证金、定存保
证金应收票据存货固定资产无形资产
合计 281,200,777.16 /其他说明:
129 / 159
2014 年年度报告八、合并范围的变更1、 同一控制下企业合并(1). 本期发生的同一控制下企业合并
单位:元 币种:人民币
合并当 合并当
企业合 构成同一 期期初 期期初 比较期 比较期
被合 合并日
并中取 控制下企 至合并 至合并 间被合 间被合
并方 合并日 的确定
得的权 业合并的 日被合 日被合 并方的 并方的
名称 依据
益比例 依据 并方的 并方的 收入 净利润
收入 净利润
内蒙 100.00% 公司将全部 2014/8/31 该置换
古第 持有的内蒙 事项于
古一机集团 2014 年一机
富成锻造有 8 月底完
械集 限责任公司 成
团铸 66.82%的权
造有 益置出,将
限公 内蒙古第一
司 机械集团有
限公司(母
公司)所属
一分公司重
组后与铁路
车辆业务相
关全部民品
资产、六分
公司的 80%
权益的资产
和一机集团
投入包头北
方创业大成
装备制造有
限公司(以
下简称大成
装备公司)
的用于军品
生产线技术
改造专项投
资所形成的
大部分资产
(其中包含
已在大成装
备公司转成
固定资产形
成的一机集
团债权资
产)置入。
2014 年 8 月
一机集团将
置出的一分
公司和六分
公司资产分
别注册成立
内蒙古第一
机械集团铸
造有限公司
130 / 159
2014 年年度报告
及内蒙古一
机集团特种
技术装备有
限公司,上
述二家公司
成立后,一
机集团将所
持内蒙古第
一机械集团
铸造有限公
司 100%股权
及内蒙古一
机集团特种
技术装备有
限公司 80%
股权与公司
所持内蒙古
一机集团富
成锻造有限
责任公司
66.82%股权
进行置换。
本次置换交
易的标的公
司及北创公
司最终控制
方均为一机
集团,应属
于同一控制
下的企业合
并。
内蒙古 80.00% 公司将全部 2014/8/31 该置换
一机集 持有的内蒙 事项于
团特种 古一机集团 2014 年
技术装 富成锻造有 8 月底完
备有限 限责任公司 成
公司 66.82%的权
益置出,将
内蒙古第一
机械集团有
限公司(母
公司)所属
一分公司重
组后与铁路
车辆业务相
关全部民品
资产、六分
公司的 80%
权益的资产
和一机集团
投入包头北
方创业大成
装备制造有
限公司(以
下简称大成
装备公司)
的用于军品
生产线技术
改造专项投
131 / 159
2014 年年度报告
资所形成的
大部分资产
(其中包含
已在大成装
备公司转成
固定资产形
成的一机集
团债权资
产)置入。
2014 年 8 月
一机集团将
置出的一分
公司和六分
公司资产分
别注册成立
内蒙古第一
机械集团铸
造有限公司
及内蒙古一
机集团特种
技术装备有
限公司,上
述二家公司
成立后,一
机集团将所
持内蒙古第
一机械集团
铸造有限公
司 100%股权
及内蒙古一
机集团特种
技术装备有
限公司 80%
股权与公司
所持内蒙古
一机集团富
成锻造有限
责任公司
66.82%股权
进行置换。
本次置换交
易的标的公
司及北创公
司最终控制
方均为一机
集团,应属
于同一控制
下的企业合
并。其他说明:2、 反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:无
132 / 159
2014 年年度报告3、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
与原子
公司股
处置价款与处置 按照公允价 丧失控制权 权投资
丧失控制 丧失控制权 丧失控制权
丧失控制权 投资对应的合并 值重新计量 之日剩余股 相关的
子公司 股权处置 股权处置 丧失控制 权之日剩 之日剩余股 之日剩余股
股权处置价款 时点的确定 财务报表层面享 剩余股权产 权公允价值 其他综
名称 比例(%) 方式 权的时点 余股权的 权的账面价 权的公允价
依据 有该子公司净资 生的利得或 的确定方法 合收益
比例 值 值
产份额的差额 损失 及主要假设 转入投
资损益
的金额
内蒙古 262,170,000.00 66.82% 资产置换 2014 年 8 资产置换协 -14,908,910.37 66.82%
一机集 月 31 日 议团富成锻造有限责任公司其他说明:
公司以持有的富成锻造公司 66.82%的股权与一机集团(母公司)所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产)进行置换。置换完成后,一分公司成为公司的全资子公司,六分公司成为由公司拥有其的 80%权益的资产和一机集团拥有其 20%权益的资产共同投资设立的子公司,置换到公司的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。公司 2014 年 7 月 7 日根据评估结果确定了所置换资产的交易价格并召开了五届十次董事会,审议通过了上述关联交易相关议案并与一机集团签订了《资产置换协议》。
公司 2014 年 7 月 16 日接到控股股东内蒙古第一机械集团有限公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》(科工计【2014】762 号),国家国防科技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全部资产 80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业股份有限公司进行资产置换。
2014 年 7 月 25 日根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过了关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协
133 / 159
2014 年年度报告议〉》的议案,2014 年 8 月 4 日公司已完成相关置换资产的过户交割,并按照决议将置入的内蒙古第一机械集团公司一分公司设立全资子公司(名称为内蒙古第一机械集团铸造有限公司)、置入的内蒙古第一机械集团公司六分公司大部分资产与内蒙古第一机械集团公司共同投资设立子公司(名称为内蒙古一机集团特种技术装备有限公司),完成了与内蒙古第一机械集团公司共同对包头北方创业大成装备制造有限公司的增资。
截至 2014 年 8 月 31 日公司已完成了将所全部持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 66.82%的权益置出,本期内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司不再纳入公司合并范围。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用4、 其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:
本期公司通过股权置换置入的内蒙古第一机械集团铸造有限公司及内蒙古一机集团特种技术装备有限公司,纳入本期合并范围5、 其他
134 / 159
2014 年年度报告九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
包头北方 包头 包头 制造业 86.62 86.62 投资设立创业大成装备制造有限公司
包头市敦 包头 包头 制造业 100.00 100.00 投资设立成机械有限责任公司
内蒙古一 包头 包头 制造业 80.00 80.00 同一控制下
机集团特 企业合并种技术装备有限公司
内蒙古第 包头 包头 制造业 100.00 100.00 同一控制下
一机械集 企业合并团铸造有限公司
内蒙古一 包头 包头 制造业 44.09 44.09 同一控制下
机集团路 企业合并通弹簧有限公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:公司持有内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 44.09%的股权纳入合并范围原因:公司能实施控制。
(2). 重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权子公司名称
比例 东的损益 告分派的股利 益余额
包头北方创业 13.38% 4,942,475.21 54,928,339.29大成装备制造有限公司
135 / 159
2014 年年度报告
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额子公
非流 非流司名
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计称
债 债
包头 339,917,552.77 209,404,242.98 549,321,795.75 141,392,679.64 0.00 141,392,679.64 269,492,021.95 232,747,470.42 502,239,492.37 285,142,511.48 0.00 285,142,511.48北方创业大成装备制造有限公司
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金 经营活动现金流
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
流量 量
包头北方创业大成装 708,790,344.99 36,939,276.61 36,939,276.61 35,840,600.03 697,086,087.07 57,156,519.52 57,156,519.52 53,050,698.17
备制造有限公司
其他说明:
136 / 159
2014 年年度报告2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明:
公司本期收购路通弹簧少数股东 5.05%股权,购买价为 397.83 万元,购买日路通弹簧经审计的账面净资产为 8,439.25 万元,购买 5.05%股权支付的对价为 426.18 万元,购买价与 5.05%股权对应的账面净资产 426.18 万元,差额 28.35 万元增加其他资本公积。(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响:
单位:万元 币种:人民币
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司购买成本/处置对价--现金
--非现金资产的公允价值 397.83
购买成本/处置对价合计 397.83
减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资 426.18产份额
差额 -28.35
其中:调整资本公积 28.35
调整盈余公积
调整未分配利润其他说明十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为外汇风险和利率风险)。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
(一) 信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金,主要存放于商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。
对于应收账款、其他应收款和应收票据,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截止 2014 年 12 月 31 日,本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额 84.68% (2013年:78.20%) 。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注九所载本公司作出的财务担保外,本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注九披露。
(二) 流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他
137 / 159
2014 年年度报告支付义务的风险。
本公司战略发展部门持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。
截止 2014 年 12 月 31 日,本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:
期末余额
项目
账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上
货币资金 1,216,261,796.95 1,216,261,796.95 1,216,261,796.95
应收账款 334,344,818.00 350,240,497.61 336,269,201.49 7,973,236.72 5,998,059.40
应收票据 248,055,316.73 248,055,316.73 248,055,316.73
其他应收款 3,353,899.72 4,226,129.95 2,734,129.71 595,332.35 896,667.89
小计 1,802,015,831.40 1,818,783,741.24 1,803,320,444.88 8,568,569.07 6,894,727.29
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 506,931,570.31 506,931,570.31 497,836,599.63 1,225,628.43 7,869,342.25
应付票据 384,230,000.00 384,230,000.00 384,230,000.00
其他应付款 55,522,904.97 55,522,904.97 51,052,346.84 4,086,928.07 383,630.06
小计 966,684,475.28 966,684,475.28 953,118,946.47 5,312,556.50 8,252,972.31
续:
期初余额
项目
账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上
1,542,181,967.04
货币资金 1,542,181,967.04 1,542,181,967.04
应收账款 326,319,014.67 338,932,863.38 332,923,935.43 4,751,427.98 1,257,499.97
应收票据 159,312,074.00 159,312,074.00 159,312,074.00
其他应收款 1,864,543.45 2,426,621.52 1,346,533.65 454,426.57 625,661.30
小计 2,029,677,599.16 2,042,853,525.94 2,035,764,510.12 5,205,854.55 1,883,161.27
短期借款 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00
应付账款 413,054,367.05 413,054,367.05 336,311,953.13 2,938,522.40 73,803,891.52
412,863,100.00 412,863,100.00
应付票据 412,863,100.00
其他应付款 214,909,652.49 214,909,652.49 93,678,159.76 6,755,510.97 114,475,981.76
小计 1,125,827,119.54 1,125,827,119.54 927,853,212.89 9,694,033.37 188,279,873.28
(三) 市场风险
1. 外汇风险
本公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为欧元和美元)依然存在外汇风险。本公司战略发展部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险;为此,本公司可能会【以签署远期外汇合约或货币互换合约】来达到规避外汇风险的目的。
(1)本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
(2)截止 2014 年 12 月 31 日,本公司未持有外币金融资产和外币金融负债
138 / 159
2014 年年度报告
2. 利率风险
本公司的利率风险主要产生于子公司路通弹簧 2000 万的银行借款,仅占期末公司资产总额的0.58%,利率的变动不会对公司的财务业绩产生重大的不利影响。十一、 关联方及关联交易1、 本企业的母公司情况
母公司对本
母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股
的表决权比例(%)
比例(%)
内蒙古第一 内蒙古包 制造业 260,051.80 万元 23.62 23.62
机械集团有 头市限公司本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是兵器工业集团公司其他说明:2、 本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注本企业子公司的情况详见附注九(1)在子公司中的权益3、 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
包头浩瀚科技实业有限公司 参股股东
北奔重型汽车集团有限公司 其他
包头北方创业专用汽车有限责任公司 其他
内蒙古一机(集团)燃气有限公司 母公司的控股子公司
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 母公司的控股子公司
包头兵工新世纪宾馆有限公司 母公司的控股子公司
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 母公司的控股子公司
内蒙古一机集团北方实业有限公司 其他
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 其他
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 母公司的控股子公司
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 母公司的控股子公司
包头市万佳信息工程有限责任公司 母公司的控股子公司
包头一机置业有限公司 母公司的控股子公司
包头市格润石油有限公司 母公司的控股子公司
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司 母公司的控股子公司
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 其他
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 母公司的全资子公司
包头中兵物流有限公司 母公司的控股子公司
兵工财务有限责任公司 集团兄弟公司其他说明
139 / 159
2014 年年度报告4、 关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
内蒙古第一机械集团有限 采购材料 725,154,832.56 801,285,038.86公司
北奔重型汽车集团有限公 采购材料 2,082,732.76 2,447,540.54司
内蒙古一机(集团)燃气 采购材料 1,075,730.57 67,105.00有限公司
内蒙古一机集团大地石油 采购材料 427.35机械有限责任公司
包头兵工新世纪宾馆有限 接受劳务 6,004,949.01 4,228,484.89公司
内蒙古一机集团新兴建筑 采购材料 371,938.00 39,072,521.70安装有限责任公司
内蒙古一机集团北方实业 采购材料 275,829,468.35 230,201,342.27有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑 采购材料 54,328,637.81 35,610,674.66制品有限公司
内蒙古一机集团大地工程 采购材料 147,495.54机械有限公司
内蒙古一机集团神鹿焊业 采购材料 7,303,853.86 2,131,411.89有限公司
包头市万佳信息工程有限 采购材料 1,763,365.04 3,170,750.46公司
内蒙古一机集团瑞特精密 采购材料 31,584,606.03 24,388,341.10工模具有限公司
内蒙古一机集团宏远电器 采购材料 8,076,528.59 16.08有限公司
内蒙古一机集团富成锻造 采购材料 3,393,095.57有限责任公司
包头中兵物流有限公司 采购材料 8,736,611.42出售商品/提供劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
内蒙古第一机械集团有限 材料 876,273,284.25 818,329,980.13公司
北奔重型汽车集团有限公 材料 44,027,860.88 30,605,802.04司
内蒙古一机集团大地工程 材料 2,880,544.87 3,058,618.73机械有限公司
内蒙古一机集团宏远电器 材料 1,417,470.58有限公司
内蒙古一机集团北方实业 材料 170,211,473.99 178,535,641.01有限公司
140 / 159
2014 年年度报告
内蒙古一机集团瑞特精密 材料 42,149,745.65 29,656,008.20工模具有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑 材料 42,101,824.21 22,378,221.01制品有限公司
内蒙古一机集团大地石油 材料 153,931.62机械有限责任公司
内蒙古一机集团富成锻造 材料 10,620,886.73公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
公司关联交易定价采用的原则是不偏离市场价。(2). 关联租赁情况本公司作为出租方:
单位:元 币种:人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
北奔重型汽车集团有限公司 车辆大厦 1,252,680.00 986,960.00
内蒙古一机集团大地工程机械 车辆大厦 334,048.00有限公司
内蒙古一机集团宏远电器有限 开发区厂房 150,000.00 150,000.00
公司 1250 平方米
内蒙古一机集团宏远电器有限 开发区厂房 250,000.00 250,000.00
公司 1488 平方米
包头北方创业专用汽车有限责 车辆大厦 290,867.00任公司
内蒙古第一机械集团有限公司 机器设备 85,470.09 122,610.41本公司作为承租方:
单位:元 币种:人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 965,298.00 733,090.14
106388 平方米
内蒙古第一机械集团有限公司 库房 245,283.01 191,226.41
内蒙古第一机械集团有限公司 土地及房屋设 571,930.00 571,929.86
备
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 795,996.00 795,996.00
88444 平方米
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 169,398.00 169,398.00
18822 平方米
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 895,131.00
99459 平方米
内蒙古第一机械集团有限公司 库房 525 平方 226,078.15
米关联租赁情况说明
141 / 159
2014 年年度报告(3). 关联担保情况本公司作为担保方
单位:元 币种:人民币
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
包头北方创业大 2,856,500.00 2014-11-06 2015-05-06 否成装备制造有限公司
包头北方创业大 2,198,000.00 2014-08-07 2015-02-07 否成装备制造有限公司
包头北方创业大 484,500.00 2014-09-05 2015-03-05 否成装备制造有限公司
内蒙古一机集团 2,793,000.00 2014-08-15 2015-02-15 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 658,700.00 2014-09-25 2015-03-24 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 3,392,200.00 2014-11-14 2015-05-14 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 20,000,000.00 2014-05-15 2015-05-15 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 960,000.00 2014-07-16 2015-01-12 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 2,000,000.00 2014-07-24 2015-01-23 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 700,000.00 2014-09-18 2015-03-04 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 1,000,000.00 2014-09-22 2015-03-19 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 1,960,000.00 2014-09-24 2015-03-19 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 2,640,000.00 2014-10-28 2015-04-16 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 1,080,000.00 2014-11-19 2015-05-06 否路通弹簧有限公司
内蒙古一机集团 1,350,000.00 2014-12-23 2015-06-17 否
142 / 159
2014 年年度报告路通弹簧有限公司
内蒙古一机集 3,270,000.00 2014-11-13 2015-05-15 否团富成锻造有限责任公司(4). 关联方资产转让、债务重组情况
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
内蒙古第一机械集团 资产置换 24,944.18有限公司(5). 关键管理人员报酬
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 6,573,082.00 7,146,096.005、 关联方应收应付款项(1). 应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
兵工财务有 241,953,946.04 202,690,618.32货币资金
限责任公司
内蒙古第一 734,000.00 55,780.00
其他应收款 机械集团有
限公司
内蒙古第一 94,254,287.88 2,857,554.02 69,401,931.30 2,117,810.14
应收账款 机械集团有
限公司
内蒙古一机 2,288,895.61 946,540.83 1,134,934.88 99,556.66
集团大地工应收账款
程机械有限
公司
北奔重型汽 15,080,287.87 537,405.68 19,747,138.14 660,617.43
应收账款 车集团有限
公司
包头北方创 639,331.00 127,866.20 639,331.00 78,418.81
业专用汽车应收账款
有限责任公
司
内蒙古第一 1,265,949.36 37,978.49 3,624.69 108.74
应收账款 机械集团瑞
特精密工模
143 / 159
2014 年年度报告
具有限公司
内蒙古一机 119,100.00 3,573.00 299,964.60 8,998.94
集团力克橡应收账款
塑制品有限
公司
内蒙古一机 400,000.00 12,000.00
应收账款 集团宏远电
器有限公司
内蒙古一机 1,632,286.20 48,968.59
应收账款 集团北方实
业有限公司
内蒙古一机 40,100.00 1,203.00
集团大地石应收账款
油机械有限
责任公司
内蒙古一机 71,037.96 2,131.14
集团富成锻应收账款
造有限责任
公司
内蒙古第一 68,600,000.00 50,940,000.00
应收票据 机械集团有
限公司
北奔重型汽 5,280,000.00 14,500,000.00
应收票据 车集团有限
公司
内蒙古一机 140,000.00
集团大地石应收票据
油机械有限
责任公司
内蒙古一机 500,000.00
集团大地工应收票据
程机械有限
责任公司
内蒙古一机 400,000.00
应收票据 集团宏远电
器有限公司
内蒙古第一 718,000.00 3,970,405.68
预付账款 机械集团有
限公司(2). 应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
短期借款 兵工财务有限责任公司 20,000,000.00 85,000,000.00
内蒙古第一机械集团有限 34,123,421.96 196,004,036.79其他应付款
公司
其他应付款 包头一机置业有限公司 672,802.72 194,611.48
其他应付款 内蒙古一机集团新兴建筑 22,549.76
144 / 159
2014 年年度报告
安装有限责任公司
内蒙古一机集团神鹿焊业 700,000.00 100,000.00应付票据
有限公司
内蒙古一机集团宏远电器 9,230,000.00应付票据
有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑 800,000.00应付票据
制品有限公司
内蒙古一机集团北方实业 8,000,000.00应付票据
有限公司
内蒙古第一机械集团有限 6,920,000.00 58,350,000.00应付票据
公司
应付票据 包头中兵物流有限公司 11,460,000.00
内蒙古第一机械集团有限 61,342,817.63 70,543,883.63应付账款
公司
北奔重型汽车集团有限公 446,115.50 28,242.50应付账款
司
内蒙古一机(集团)燃气有 8,041.41 3,485.00应付账款
限责任公司
内蒙古一机集团大地石油 500.00应付账款
机械有限责任公司
包头兵工新世纪宾馆有限 1,514,975.00 66,917.00应付账款
公司
内蒙古一机集团新兴建筑 480,023.25 129,485.25应付账款
安装有限责任公司
内蒙古一机集团北方实业 14,499,337.68 7,460,548.77应付账款
有限公司
包头北方创业专用汽车有 5,838.62应付账款
限公司
内蒙古一机集团力克橡塑 4,641,028.00 3,953,277.92应付账款
制品公司
内蒙古一机集团神鹿焊业 1,322,646.26 275,484.27应付账款
有限公司
包头市万佳信息工程有限 349,329.00 246,297.25应付账款
公司
应付账款 包头一机置业有限公司 11,116.72 76,497.72
内蒙古一机集团瑞特精密 126,505.36 10,877.50应付账款
工模具有限公司
内蒙古一机集团宏远电器 1,052,670.66 304,636.42应付账款
有限公司
内蒙古一机集团富成锻造 2,997,506.35应付账款
有限责任公司
应付账款 包头中兵物流有限公司 2,449,134.266、 关联方承诺7、 其他无
145 / 159
2014 年年度报告十二、 承诺及或有事项1、 重要承诺事项资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额无2、 或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
1) 未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
公司 2011 年 4 月 2 日四届七次董事会和 2010 年度股东大会已审议通过对钢结构公司进行清算的议案,经与各股东方沟通,不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011 年末,公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书,请求人民法院判决解散被告钢结构公司,2012 年经包头市中级人民法院审理,同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后,钢结构公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。2013 年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理,发回重审。在包头市中级人民法院调解下,钢结构股东通过沟通,同意钢结构公司解散清算,目前正在向包头市中级人民法院申请清算,清算申请书已递交包头市中级人民法院。
2) 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响
无。
3) 开出保函、信用证
公司本期末开出保函保证金 29,516,249.00 元。
4) 贷款承诺
无。
5) 产品质量保证条款
无。
6) 其他或有负债(不包括极不可能导致经济利益流出企业的或有负债)
无。
7) 或有资产
无。(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:3、 其他
146 / 159
2014 年年度报告十三、 资产负债表日后事项1、 重要的非调整事项
单位:元 币种:人民币
对财务状况和经营成 无法估计影响数的
项目 内容
果的影响数 原因股票和债券的发行
重要的对外投资 根据 2015 年 1 月 15
日公司第五届董事会
第十四次会议决议,
公司拟以自有资金对
全资子公司铸造公司
增资 6063 万元,增资
后铸造公司注册资本
将由 6524.7958 万
元变更为
12587.7958 万元,增
资后公司对铸造公司
的持股比例仍为
100%。增资资金主要
用于铸造公司投资建
设造型、制芯、合箱、
浇注、砂处理工部技
术改造和 C80E 铁路
货车大轴重转向架摇
枕、侧架产品生产线
技术改造。重要的债务重组自然灾害外汇汇率重要变动2、 利润分配情况
单位:元 币种:人民币
拟分配的利润或股利 20,570,699.98经审议批准宣告发放的利润或股利3、 其他资产负债表日后事项说明
1) 利润分配情况
经大华会计师事务所审计,公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润201,162,168.09元,其中母公司实现净利润158,350,336.47元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金15,835,033.65元。加上滚存的未分配利润,截止2014年底经审计可供股东分配的利润为693,725,033.27元。
综合考虑公司2015年研发费用增加,产成品增加,库存加大以及自筹资金进行铸造公司投资和新车型技术改造等实际情况,董事会提议2014年度利润分配预案:公司拟以2014年12月31日公司总股本822,827,999股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利0.25元(含税),派发现金总额20,570,699.98元,剩余利润结转以后年度,不进行资本公积转增股本。上述预案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
147 / 159
2014 年年度报告
2) 募投项目变更情况
2015 年,公司为了提高募集资金的使用效率,经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究,本着股东利益最大化的原则,拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元,拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。2015 年 3 月 27 日公司五届十五次董事会和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》,上述事项尚需经公司 2014 年度股东大会审议通过方可实施。十四、 其他重要事项1、 资产置换
(1). 非货币性资产交换无
(2). 其他资产置换
公司本期将全部持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 66.82%的权益置出,将内蒙古第一机械集团有限公司(母公司)所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的 80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司(以下简称大成装备公司)的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产)置入。置换完成后,一分公司成为公司的全资子公司,六分公司成为由公司拥有其的 80%权益的资产和一机集团拥有其 20%权益的资产共同投资设立的子公司,置换到公司的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。
(1)公司置出资产的定价
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第 1081 号《资产评估报告书》,
富成锻造净资产账面价值 38,282.47 万元,评估值 37,330.41 万元,评估减值 952.06 万元,
减值率 2.49%。本次置换中,富成锻造 66.82%的权益以评估值定价为人民币 24,944.18 万元。
(2)公司置入资产的定价
A、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第 1082-1 号《资产评估
报告书》,净资产账面价值 6,524.80 万元,评估值 7,719.09 万元,评估增值 1,194.29 万元,
增值率 18.30%。本次置换中一分公司重组后的全部民品资产以评估值定价为人民币 7,719.09
万元。
B、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第 1082-2 号《资产评估报告书》,六分公司净资产账面价值 4,509.50 万元,评估值 4,597.61 万元,评估增值 88.09 万元,增值率 1.95%。本次置换中,六分公司 80%的权益以评估值定价为人民币 3,678.08 万元
C、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2013]第 1082-3 号《资产评估报告书》,一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产账面价值15,404.50 万元,评估值 15,404.50 万元,评估无增减值。根据等额置换的原则,一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产此次置入部分的评估价值为13,547.01 万元。其余 1,857.49 万元资产仍归一机集团所有。
公司 2014 年 7 月 7 日根据评估结果确定了所置换资产的交易价格并召开了五届十次董事会,审议通过了上述关联交易相关议案并与一机集团签订了《资产置换协议》。
公司 2014 年 7 月 16 日接到控股股东内蒙古第一机械集团有限公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》(科工计【2014】762 号),国家国防科技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全部资产 80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业股份有限公司进行资产置换。
148 / 159
2014 年年度报告
2014 年 7 月 25 日根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过了关于《公司与内蒙古第
一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案,2014 年 8 月 4 日公司已完
成相关置换资产的过户交割,并按照决议将置入的内蒙古第一机械集团公司一分公司设立全资子
公司(名称为内蒙古第一机械集团铸造有限公司)、置入的内蒙古第一机械集团公司六分公司大部
分资产与内蒙古第一机械集团公司共同投资设立子公司(名称为内蒙古一机集团特种技术装备有
限公司),完成了与内蒙古第一机械集团公司共同对包头北方创业大成装备制造有限公司的增资。
截至 2014 年 8 月 31 日公司已完成了将所全部持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
66.82%的权益置出,本期内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司不再纳入公司合并范围,按合并
准则要求合并内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 1-8 月的利润表及现金流量表。
十五、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 应收账款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计 计
种类 提 账面 提 账面
比例 比例
金额 金额 比 价值 金额 金额 比 价值
(%) (%)
例 例
(%) (%)单 项金 额重 大并 单独 计提 坏账 准备 的应 收账款按 信 192,635,626.82 99.98 6,215,400.87 3.23 186,420,225.95 183,014,716.62 100.00 6,206,077.80 3.39 176,808,638.82用 风险 特征 组合 计提 坏账 准备 的应 收账款
单 项 37,265.05 0.02 37,265.05金 额不 重大 但单 独计 提坏 账准 备的 应收 账款
合计 192,672,891.87 / 6,215,400.87 / 186,457,491.00 183,014,716.62 / 6,206,077.8 / 176,808,638.82
149 / 159
2014 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□适用√不适用
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中:1 年以内分项
0-6 个月 189,436,680.58 5,683,100.42 3%
6-12 个月 716,592.00 35,829.60 5%
1 年以内小计 190,153,272.58 5,718,930.02 -
1至2年 2,482,354.24 496,470.85 20%
2至3年
3 年以上
合计 192,635,626.82 6,215,400.87 -
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 9,323.07 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
期末前五名应收款项合计 189,335,470.13 元,占应收账款期末余额的比例为 98.27%,已计
提坏账准备 5,880,092.80 元。
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
150 / 159
2014 年年度报告
单项 41,633,453.42 97.85 41,633,453.42 41,633,453.42 98.53 41,633,453.42金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信 515,539.90 1.21 17,577.17 3.41 497,962.73 612,012.08 1.45 207,599.76 33.92 404,412.32用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
单项 400,000.00 0.94 200,000.00 50.00 200,000.00 7,300.00 0.02 7,300.00 100.00 0.00金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 42,548,993.32 / 217,577.17 / 42,331,416.15 42,252,765.50 / 214,899.76 / 42,037,865.74
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
其他应收款(按单位)
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
包头北方创业大成装备制造有限公 41,633,453.42 对子公司资金
司 支持
合计 41,633,453.42 / /
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中:1 年以内分项
6 个月以内 462,153.28 13,864.60 3%
7-12 月 47,502.76 2,375.14 5%
1 年以内小计 509,656.04 16,239.74 -
151 / 159
2014 年年度报告
1至2年 5,348.34 1,069.67 20%
2至3年 535.52 267.76 50%3 年以上
合计 515,539.90 17,577.17 -确定该组合依据的说明:
已单独计提减值准备的其他应收款除外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款:
单位:元 币种:人民币
期末余额
项目 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
单位职工 400,000.00 200,000.00 50% 预计可以收回
合计 400,000.00 200,000.00 / /(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 2,677.41 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3).其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
子公司往来 41,633,453.42 41,633,453.42
备用金 281,500.00 46,300.00
其他 634,039.90 573,012.08
合计 42,548,993.32 42,252,765.50(4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
包头北方创业 对子公司的 41,633,453.42 3 年以上 97.85
大成装备制造 资金扶持有限公司
单位职工 帮扶基金 400,000.00 3 年以上 0.94 200,000.00
单位职工 备用金 120,000.00 1 年以内 0.28 3,600.00
单位职工 备用金 100,000.00 1 年以内 0.24 3,000.00
单位职工 备用金 50,000.00 1 年以内 0.12 1,500.00
合计 / 42,303,453.42 / 99.43 208,100.00
152 / 159
2014 年年度报告
3、 长期股权投资
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投 395,052,937.55 10,500,000.00 384,552,937.55 416,450,610.722 10,500,000.00 405,950,610.72
资
对联营、合营
企业投资
合计 395,052,937.55 10,500,000.00 384,552,937.55 416,450,610.72 10,500,000.00 405,950,610.72
(1) 对子公司投资
单位:元 币种:人民币
本
期
计被投
提 减值准备期末
资单 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减 余额位
值
准
备
包头 119,651,700.00 135,470,068.83 255,121,768.83北方创业大成装备制造公司
内蒙 262,170,000.00 262,170,000.00古一机集团富成锻造有限责任公司
内蒙 17,100,967.35 3,978,300.00 21,079,267.35一机集团路通弹簧有限公司
包头 7,027,943.37 7,027,943.37市敦成机械有限责任公司
内蒙 65,247,958.00 65,247,958.00古第一机械集团铸
153 / 159
2014 年年度报告造有限公司
内蒙 36,076,000.00 36,076,000.00古一机集团特种技术装备有限公司
包头 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00北方创业钢结构有限公司
合计 416,450,610.72 240,772,326.83 262,170,000.00 395,052,937.55 10,500,000.00
4、 营业收入和营业成本:
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,716,733,594.31 1,366,271,217.60 2,019,504,853.82 1,606,794,736.26
其他业务 63,817,359.62 59,394,538.92 97,688,282.02 89,114,730.05
合计 1,780,550,953.93 1,425,665,756.52 2,117,193,135.84 1,695,909,466.31
其他说明:
十六、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位:元 币种:人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -4,241,731.37
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密 1,828,500.00
切相关,按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提
154 / 159
2014 年年度报告的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,435,879.23其他符合非经常性损益定义的损益项目
处置子公司转回以前年度确认的投资收益 14,908,910.37
所得税影响额 726,842.92
少数股东权益影响额 534,920.01
合计 11,321,562.70对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
单位:元 币种:人民币
项目 涉及金额 原因2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 8.76 0.244 0.244利润
扣除非经常性损益后归属于 8.27 0.231 0.231公司普通股股东的净利润
155 / 159
2014 年年度报告3、 境内外会计准则下会计数据差异
(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用(3). 境内外会计准则下会计数据差异说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,
应注明该境外机构的名称。无4、 会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31日合并资产负债表如下:
单位:元 币种:人民币
项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 1,523,376,107.82 1,542,181,967.04 1,216,261,796.95
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 157,532,058.00 159,312,074.00 248,055,316.73
应收账款 386,358,415.77 326,319,014.67 334,344,818.00
预付款项 77,130,521.63 41,566,964.00 27,996,516.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 13,920,479.28 1,864,543.45 3,353,899.72
买入返售金融资产
存货 327,381,802.59 374,538,203.21 565,564,960.33
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,827,938.46 27,507,933.97 62,966,320.62
流动资产合计 2,495,527,323.55 2,473,290,700.34 2,458,543,628.55非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 22,393,975.86 21,769,927.74 21,145,879.62
固定资产 732,141,366.35 759,923,652.27 547,366,587.71
156 / 159
2014 年年度报告
在建工程 54,994,008.94 176,676,978.27 263,743,687.79
工程物资
固定资产清理 4,458.48
生产性生物资产
油气资产
无形资产 133,910,659.51 131,826,085.84 129,058,538.52
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,544,334.11 5,787,663.49 6,933,439.59
其他非流动资产 1,225,694.16 1,225,694.16 1,225,694.16
非流动资产合计 954,215,813.41 1,100,211,317.77 972,475,143.39
资产总计 3,449,743,136.96 3,573,502,018.11 3,431,018,771.94流动负债:
短期借款 95,000,000.00 85,000,000.00 20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 399,105,360.32 412,863,100.00 384,230,000.00
应付账款 606,622,369.90 413,054,367.05 506,931,570.31
预收款项 2,464,276.39 13,040,462.17 2,431,017.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,885,681.37 4,000,199.65 4,204,738.31
应交税费 22,029,469.61 18,465,669.69 9,747,498.86
应付利息
应付股利 8,035,128.59 8,035,128.59 2,783,072.28
其他应付款 146,244,660.43 214,909,652.49 55,522,904.97
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负 2,700,000.00债
其他流动负债
流动负债合计 1,286,086,946.61 1,169,368,579.64 985,850,802.35非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
157 / 159
2014 年年度报告
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,286,086,946.61 1,169,368,579.64 985,850,802.35
所有者权益:
股本 228,563,333.00 457,126,666.00 822,827,999.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 1,324,076,914.33 1,096,153,048.73 714,559,315.36
减:库存股
其他综合收益
专项储备 4,515,623.25 6,217,117.03 6,255,806.31
盈余公积 60,713,525.05 82,397,473.44 96,228,748.43
一般风险准备
未分配利润 340,125,932.50 554,110,565.43 693,725,033.27
归属于母公司所有者 1,957,995,328.13 2,196,004,870.63 2,333,596,902.37权益合计
少数股东权益 205,660,862.22 208,128,567.84 111,571,067.22
所有者权益合计 2,163,656,190.35 2,404,133,438.47 2,445,167,969.59
负债和所有者权益 3,449,743,136.96 3,573,502,018.11 3,431,018,771.94总计
158 / 159
2014 年年度报告
第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人签名的年度报告文本。
载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖
备查文件目录
章的会计报表。
报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
备查文件目录
公告原稿。
董事长:白晓光
董事会批准报送日期:2015 年 3 月 31 日修订信息
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
159 / 159
首页
微信公众号
证券之星APP
