上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
公司代码:600708 公司简称:海博股份
上海海博股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人闻淼、主管会计工作负责人朱航明 及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟荣
声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014 年度归属母公司实现净利润164,421,046.65 元,加上年初未分配利润 819,870,414.67 元后,公司累计可分配的利润为984,291,461.32 元,减去派发 2013 年度普通股股利 51,037,025.20 元,减去按照母公司 2014 年度 实 现 的 净 利 润 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 7,656,964.48 元 , 减 去 提 取 任 意 盈 余 公 积 金3,828,482.24 元,累计年末可供分配利润为 921,768,989.40 元。
2014 年度分配方案拟为:以 2014 年末总股本 510,370,252 股为基数向全体股东每 10 股送现金红利 1 元(含税)。六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告期中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 44
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 52
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 54
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 165
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第一节释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
登记公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集团、光明食品集团 指 光明食品(集团)有限公司
公司、本公司 指 上海海博股份有限公司
大都市资产 指 上海大都市资产经营管理有限公司
农工商绿化 指 上海农工商绿化有限公司
本预案、重组预案 指 《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
拟注入资产 指 农房集团 100%股权和农房置业 25%股权
农房集团 指 农工商房地产(集团)股份有限公司
农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司
拟置出资产 指 海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债
海博出租 指 上海海博出租汽车有限公司
海博宏通 指 上海海博宏通投资发展有限公司
海博投资 指 上海海博投资有限公司
思乐得公司 指 上海思乐得不锈钢制品有限公司
光明海博 指 光明海博投资有限公司
安吉海博 指 安吉海博山庄酒店有限公司
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司和华福证券有限责任公司
资产评估机构、评估公司 指 上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司
立信审计、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
金茂律师 指 上海市金茂律师事务所
海博物流 指 上海海博物流(集团)有限公司
香港万安、极限天资 指 极限天资有限公司
东方投资 指 东方投资集团有限公司
东方物流中心 指 东方投资所属地处香港新界葵涌嘉定路 1-11 号的物业
万安现代 指 万安现代价值投资有限公司
自贸区 指 中国(上海)自由贸易试验区
洋山港区 指 上海洋山深水港区
海博斯班赛 指 上海海博斯班赛国际物流有限公司
海博供应链 指 上海海博供应链管理有限公司
西郊福斯特 指 上海西郊福斯特国际贸易有限公司
申宏公司 指 上海申宏冷藏储运有限公司
西郊冷链项目、西郊项目 指 海博西虹桥冷链物流园项目
西郊物流 指 上海海博西郊物流有限公司
菜管家 指 上海农信电子商务有限公司
海博申配 指 上海海博申配物流有限公司
南京海博 指 南京海博出租汽车有限公司
广西海博 指 广西海博出租汽车有限公司
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青岛海博客运 指 青岛海博客运出租汽车有限公司
常州巴士 指 常州巴士出租汽车有限公司
金富门酒店 指 上海金富门酒店有限公司
钦州海博 指 广西钦州海博出租汽车有限公司
美优制药 指 上海美优制药有限公司
海博名威 指 上海海博名威国际物流有限公司
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对风险部分的内容。
第二节公司简介一、 公司信息
公司的中文名称 上海海博股份有限公司
公司的中文简称 海博股份
公司的外文名称 SHANGHAI HAIBO CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SHB
公司的法定代表人 闻淼二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 熊波 郑超
联系地址 上海市徐汇区宜山路 829 号 上海市徐汇区宜山路 829 号
电话 021-61132700 021-61132819
传真 021-61132819 021-61132819
电子信箱 xiongbo-sh@sohu.com 13122451222@126.com三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 A 座
公司注册地址的邮政编码 200122
公司办公地址 上海市徐汇区宜山路 829 号
公司办公地址的邮政编码 200233
公司网址 www.hb600708.com
电子信箱 hbgf@hb600708.com四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司董(监)事会办公室
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 海博股份 600708 东海股份六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况
注册登记日期 1993 年 1 月 4 日
注册登记地点 上海市杨高路 555 号
企业法人营业执照注册号 310000000015583
税务登记号码 310115132209965
组织机构代码 13220996-5(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容(详见 2012 年 3 月 29 日《上海证券报》及上交所网站 www.sse.com.cn 相关公告)。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况
公司自 1996 年 6 月上市至 2001 年,主营工业品加工、批发、零售、农副产品加工、商业服务业等;2002 年重大重组至今,主营转为交通运输、仓储行业,经营车辆营运、物流仓储等相关业务。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来,控股股东未发生变更。七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市南京东路 61 号(境内)
签字会计师姓名 葛勤、姜维杰
名称 香港立信德豪会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所
办公地址 香港干诺道中 111 号永安中心 25 楼(境外)
签字会计师姓名 林碧华、邓燕兰
名称 光大证券股份有限公司
办公地址 新闸路 1508 号报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表 侯良智保荐机构
人姓名
持续督导的期间 至股改承诺结束
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第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2014 年 2013 年 2012 年
增减(%)
营业收入 4,526,396,846.00 2,534,471,583.42 78.59 2,109,855,269.09
归属于上市公司股东 164,421,046.65 161,331,621.13 1.91 151,161,271.46的净利润
归属于上市公司股东 114,723,777.32 62,221,149.52 84.38 51,323,184.20的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金 255,089,493.49 504,026,426.38 -49.39 485,551,525.95流量净额
每股经营活动产生的 0.4998 0.9876 -49.39 0.9514现金流量净额
营业利润 188,588,608.98 88,745,009.80 112.51 32,338,844.38
利润总额 282,925,376.17 259,889,608.41 8.86 211,587,608.08
本期末比上年同
2014 年末 2013 年末 2012 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东 1,594,495,801.98 1,471,546,655.26 8.36 1,361,903,541.12的净资产
总资产 5,556,147,783.18 3,941,267,333.38 40.97 3,861,560,715.92
每股净资产 3.1242 2.8833 8.36 2.6685(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.3222 0.3161 1.91 0.2962
稀释每股收益(元/股) 0.3222 0.3161 1.91 0.2962
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.2248 0.1219 84.38 0.1006
加权平均净资产收益率(%) 10.76 11.39 减少 0.63 个百分点 11.56
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.51 4.39 增加 3.12 个百分点 3.92二、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况□适用 √不适用三、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 13,839,913.04 8,373,311.29 1,111,566.62
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务 33,443,556.75 24,713,012.90 22,949,597.31密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,063,769.26
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 20,411,385.15外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000,000.00 460,572.34 9,188,058.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,962,131.96 94,794,862.86 94,495,241.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11,683,608.55 -18,607,964.52
少数股东权益影响额 -8,101,173.20 -1,469,070.27 -2,620,784.03
所得税影响额 -16,858,544.37 -17,142,378.22 -6,677,628.64
合计 49,697,269.33 99,110,471.61 99,838,087.26
第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,公司董事会把握全局战略,进一步发挥战略引领作用。董事会提出“顺应大势、主动转型、适应变革、坚守发展”的总体思路,并与经营班子一道,围绕“释放、调整、提升、突破”的工作主基调,在出租行业处于低谷、物流业务处于培育期以及面临公司资产重组等形势下,公司仍能取得经济较快增长,创造了近几年来规模增长最大、质量提升最高的纪录。公司战略型董事会作用进一步得到了增强,主要反映在以下几个方面。
第一,经济发展速度、绩效实现超历史增长。全年实现营业收入 45.26 亿元,同比增加 19.92亿元,增幅 78.59%;利润总额 2.83 亿元,同比增加 0.23 亿元,增幅 8.86%;归属于母公司的净利润 1.64 亿元,同比增加 0.03 亿元,增幅 1.91%;实现归属于母公司扣除非经常性损益利润 1.15 亿元,同比增幅 84.38%;非经常性损益 4,970 万元,同比减少 4,941 万元,降幅 49.86%;净资产收益率:10.76%,同比减少 0.63 个百分点;每股收益:0.3222 元,同比增加 0.0061 元,增幅 1.91%,全面实现了年初提出的“三年目标两年完成”的奋斗计划,2014 年成为海博历史上成长最快的一年,这为公司进一步深化改革增强了信心,积累了经验,明确了方向,创造了机遇。
第二,经营班子参与竞争的能力进一步提高。一年来,公司经营班子面对新涉足的农产品电商、冻品经营、国际食品贸易、供应链管理以及汽车后市场、境外企业投资等新领域,全新面对、从头学起、迎难而上、大胆实践、积累经验,确保公司新的投资并购项目和新业务顺利扩张,保持了稳步健康的发展态势,公司通过在实践中砺炼,不断提高面向市场的意识及参与竞争的能力,公司逐步从传统管理型产业向市场竞争型产业迈进。
第三,重点工程项目建设、产业发展布局加快了脚步。公司重点工程项目建设,如西虹桥冷链物流园项目工程建设、安达路冷库改造,以及收购改造东方物流中心等,产业布局的加快,为公司新一轮发展奠定基础。
第四,资产重组起步良好,在平稳中有序推进。根据光明集团国资国企改革总体部署的需要,自 2014 年 3 月底起,公司进行重大资产重组,董事会服从大局,全力支持改革,围绕资产重组投入了大量的时间精力,研究制订落实《重组方案》,最终《重组方案》在股东大会上获得高票通过,迈出了重大资产重组最为关键的第一步。
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(一) 报告期内经营情况
第一,全力推进重组,制定改革方案,明确发展方向
公司董事会服从上海国资国企改革和光明食品集团的改革要求,根据重大资产重组的目标和步骤,积极支持配合集团和相关中介机构,圆满完成了有关审计、评估、投资者沟通及一系列信息披露任务,认真履行保持企业和员工思想队伍稳定的职责,使重大资产重组工作得以顺利推进。资产重组的职工安置方案达到 99%的高通过率,并在光明食品集团的直接指导支持下,《重组方案》在公司股东大会上获得 83.6%的高支持率。
公司董事会积极谋划,组织起草制定《公司改革方案》,确立了新的目标和方向,明确了改革的重点举措,为打造新海博奠定战略基础。
第二,完善制度流程,强化财务审计,把控经营风险
1、完善制度流程。
一是对《公司章程》中现金分红在利润分配方式中的优先顺序、利润分配内部决策程序和机制进行修改,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度。
二是修改完善 2014 年版内控手册,编制具有海博业务特色、可操作的实用流程。
三是进一步梳理各部门管理职责和权限,为各业务板块完整、有序开展经营业务提供专业支持。
四是香港万安按上市公司要求,聘请第三方机构建立内控体系并已执行。
2、强化财务审计。
一是以常规审计为抓手,专项审计为重点,通过实施内控自我评价、开展全年内控现场测试等途径,有效提升风险防范能力。
二是针对每项内控缺陷,及时跟踪整改进度和效果;要求严格审计整改的落实情况,不断完善企业内控体系。
三是严格执行公司预算管理制度,并调动全员开展降本增效、精细管理活动,在各业务流程中主动寻找成本控制点、效益增值点。
四是建立公司与下属业务板块二级财务督导和飞行审计制度,尤其对新并购企业、多元投资企业、新增业务领域、重大投资项目和域外企业等相关重点企业开展各类专项审计工作,有效促进公司资源的高效利用和改善管理水平,提升了公司管控能力。
第三,加快资产收购,适时盘活资产,优化资源配置
1.加快资产运作。
抓住机遇,加快主业投资。海博出租 2014 年在全国成功扩容 260 辆出租车;海博物流收购了西郊福斯特;年初光明海博在香港收购了香港万安,并在年底香港万安收购东方物流中心物业,为公司未来发展提供重要支撑。
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2.盘活存量资产。
公司完成钦州海博、金富门酒店股权及新市路房产等资产与股权的转让,通过盘活存量资产,提高资产使用效率,优化资产结构,为发展提供资金支持。
第四,聚焦重点项目,调整经营思路,推动物流转型
1.西虹桥冷链物流园项目被列为 2014 年上海市重大建设工程项目,2014 年底前被市重大办推荐为市文明工地,并获得国家发改委农产品冷链物流项目及上海市农委进口加工设备相关补贴近支持。
2.申宏公司成功获得进口肉类收货人资质,下属“鸿昇”品牌系列进口肉类食品开始进入市场,并尝试与香港万安业务对接,建立了与国际牛羊肉供应商之间的正常供货渠道,为打造进口牛羊肉大宗贸易打下初步的基础。结合安达路安全技术改造,将部分普库改建成冷库,并成功获批区外保税库。对冷链运输车辆进行部分投资和资源整合,新增 40 多台大中小型冷藏车。
3.供应链板块向自营贸易和自贸区平台经济转型,通过业务整合形成全供应链能力。城配板块业务领域得到延伸,在冷链、市内配送、干线运输全面扩展,带动了盈利能力的提升。
4.电商“菜管家”积极开拓客户人群,调整经营品种,拓展多种销售渠道,加强内部联动,在探索发展新模式上迈出坚实步伐,被评为中国农产品电商“十强”企业。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 4,526,396,846.00 2,534,471,583.42 78.59
营业成本 3,844,147,045.22 2,051,986,685.33 87.34
销售费用 107,240,261.47 48,075,693.02 123.07
管理费用 323,375,708.84 254,177,985.40 27.22
财务费用 95,459,577.54 80,535,497.27 18.53
经营活动产生的现金流量净额 255,089,493.49 504,026,426.38 -49.39
投资活动产生的现金流量净额 -611,340,435.91 -59,752,328.14 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 413,122,147.87 -365,116,794.43 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 114,723,777.32 62,221,149.52 84.38的净利润
营业利润 188,588,608.98 88,745,009.80 112.51
资产减值损失 -7,838,746.74 14,938,624.11 -152.47
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 2,015,504.32 -260.10 不适用
投资收益(损失以“-”号填列) 29,399,582.98 12,849,177.42 128.81
营业外收入 99,704,712.84 176,672,716.85 -43.57
少数股东损益 45,639,220.54 30,906,444.34 47.67
销售商品、提供劳务收到的现金 4,846,886,406.52 2,806,393,186.55 72.71
经营活动现金流入小计 5,120,752,797.99 3,025,042,500.49 69.28
购买商品、接受劳务支付的现金 3,815,116,083.30 1,718,620,802.02 121.99
支付其他与经营活动有关的现金 305,749,263.76 144,358,792.27 111.80
经营活动现金流出小计 4,865,663,304.50 2,521,016,074.11 93
收回投资收到的现金 291,363,243.05 31,673,992.82 819.88
取得投资收益收到的现金 8,617,207.34 1,795,219.75 380.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 54,057,598.72 166,563,154.68 -67.55收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 11,419,871.26 1 1,141,987,026.00
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告额
收到其他与投资活动有关的现金 1,836,733.29 71,419,724.14 -97.43
投资活动现金流入小计 367,294,653.66 271,452,092.39 35.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 495,247,976.00 283,150,333.84 74.91支付的现金
投资支付的现金 277,472,000.00 14,389,102.42 1,828.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 205,915,113.57 32,747,916.51 528.79额
支付其他与投资活动有关的现金 0 917,067.76 -100
投资活动现金流出小计 978,635,089.57 331,204,420.53 195.48
吸收投资收到的现金 9,800,000.00 0 100
取得借款收到的现金 4,749,887,390.40 2,306,627,525.45 105.92
收到其他与筹资活动有关的现金 199,687,500.00 6,700,000.00 2,880.41
筹资活动现金流入小计 4,959,374,890.40 2,313,327,525.45 114.38
偿还债务支付的现金 4,275,586,790.30 2,507,098,395.96 70.54
支付其他与筹资活动有关的现金 85,396,667.70 300,000.00 28,365.56
筹资活动现金流出小计 4,546,252,742.53 2,678,444,319.88 69.73
汇率变动对现金及现金等价物的影响 119,792.52 -2,814,534.57 不适用
科目 变动比例(%) 变动原因分析
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现营业收入,子公司海博物流
营业收入 78.59 本期新收购西郊福斯特实现营业收入以及子公司菜管家、申宏公司本期收入
增加所致。
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资营业成本带入,子公司海博物流
营业成本 87.34 本期新收购西郊福斯特营业成本带入以及子公司菜管家、申宏公司本期成本
增加所致。
销售费用 123.07 主要是子公司光明海博本期新收购极限带入所致。
管理费用 27.22 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
财务费用 18.53 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
经营活动产生的 本期新增子公司应收款项和预付账款的增加,同比减少公司经营活动现金净
-49.39
现金流量净额 流量。
投资活动产生的 主要是今年新增收购极限天资股权及子公司思乐得公司将部分暂时闲置资
不适用
现金流量净额 金实施银行定存增加资金收益所致。
筹资活动产生的 主要是本期新增子公司光明海博收购香港极限天资 70%股权而增加收购资
不适用
现金流量净额 金借款所致。归属于上市公司
股东的扣除非经 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现利润及子公司海博出租与
84.38
常性损益的净利 思乐得公司经营性利润同比增加所致。润
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现利润,子公司海博物流本期
营业利润 112.51
新收购西郊福斯特实现利润以及其他子公司营收增加相应毛利增加所致。
本期公司坏帐准备金计提标准变化进行调整减少资产减值损失,以及上年存
资产减值损失 -152.47
在计提资产减值损失所致。公允价值变动收
益(损失以“-” 不适用 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。号填列)投资收益(损失以
128.81 本期子公司海博宏通处置可供出售金融资产取得的投资收益增加所致。“-”号填列)
营业外收入 -43.57 主要是上年子公司申宏公司收到政府征收土地补偿费而本期无发生所致。
少数股东损益 47.67 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现营业收入,子公司海博物流销售商品、提供劳
72.71 本期新收购西郊福斯特实现营业收入以及子公司菜管家、申宏公司本期收入务收到的现金
增加所致。
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现营业收入,子公司海博物流经营活动现金流
69.28 本期新收购西郊福斯特实现营业收入以及子公司菜管家、申宏公司本期收入入小计
增加所致。
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主要是子公司光明海博本期新收购极限天资购买商品,子公司海博物流本期购买商品、接受劳
121.99 新收购西郊福斯特购买商品以及子公司菜管家、申宏公司本期购买商品支出务支付的现金
增加所致。支付其他与经营
111.80 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。活动有关的现金
主要是公司本期营业收入同比增幅较大,相应成本费用支出增加,以及子公经营活动现金流
93.00 司海博物流下属新增西郊福斯特公司为客户进口业务代付汇、代付税金款带出小计
入所致。
收回投资收到的 主要是新增香港子公司以及思乐得公司将部分暂时闲置资金实施银行定存
819.88
现金 增加资金收益所致。取得投资收益收
380.01 主要是本期收到美优制药股利款、收到常州巴士分利款所致。到的现金处置固定资产、无形资产和其他长
-67.55 主要是子公司申宏公司去年收到政府征收土地补偿费而本期无发生所致。期资产收回的现金净额处置子公司及其
本期子公司海博出租处置钦州海博股权,去年发生处置海博名威股权同比增
他营业单位收到 1,141,987,026.00
加所致。的现金净额
主要是本期新增子公司西郊福斯特带入现金,而去年具有实际控制权的长期收到其他与投资
-97.43 股权投资企业青岛海博客运公司、常州巴士 2 家纳入合并报表范围现金流入活动有关的现金
同比减少所致。
投资活动现金流 主要是新增香港子公司以及思乐得公司将部分暂时闲置资金实施银行定存
35.31
入小计 增加资金收益所致。购建固定资产、无
形资产和其他长 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入及子公司海博宏通购置车
74.91
期资产支付的现 辆同比增加所致。金
主要是新增香港子公司以及思乐得公司将部分暂时闲置资金实施银行定存
投资支付的现金 1,828.35
增加资金收益所致。取得子公司及其
他营业单位支付 528.79 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资支付现金所致。的现金净额支付其他与投资
-100.00 去年转让海博名威现金流出,而本期无发生。活动有关的现金
投资活动现金流 主要是今年新增收购极限天资股权及子公司思乐得公司将部分暂时闲置资
195.48
出小计 金实施银行定存增加资金收益所致。吸收投资收到的
100.00 本期子公司菜管家少数股东同比例增资。现金取得借款收到的
105.92 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。现金收到其他与筹资
2,880.41 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。活动有关的现金筹资活动现金流
114.38 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。入小计偿还债务支付的
70.54 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。现金
支付其他与筹资 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入及股份本部银行借款保证
28,365.56
活动有关的现金 金所致。筹资活动现金流
69.73 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。出小计汇率变动对现金
及现金等价物的 不适用 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。影响
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2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内,公司营业收入比去年同期增长 78.59%,主要原因是光明海博本期新收购极限天资有限公司合并报表后实现增收,海博物流本期新收购西郊福斯特实现营业收入以及子公司菜管家、申宏公司本期收入增加。
3 成本(1) 成本分析表
币种:人民币 单位:元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
直接材料 163,064,834.27 4.28 111,269,260.06 5.49 46.55
直接人工 28,900,490.66 0.76 26,593,037.78 1.31 8.68
(1)工 业 折旧摊销 3,238,034.14 0.08 3,183,435.20 0.16 1.72
其他费用 96,595,310.92 2.53 85,531,187.17 4.22 12.94
小计 291,798,669.99 7.65 226,576,920.21 11.18 28.79
外购商品 2,537,616,985.56 66.54 911,076,006.11 44.93 178.53
人工成本 4,401,271.50 0.12 4,029,385.89 0.20 9.23
(2)商 业 折旧摊销 39,272.92 0.00 52,705.33 0.00 -25.49
其他费用 49,732,254.58 1.30 3,782,286.63 0.19 1,214.87
小计 2,591,789,784.56 67.96 918,940,383.96 45.32 182.04
原材料 26,362,395.63 0.69 27,171,162.98 1.34 -2.98
人工成本 23,429,459.90 0.61 16,905,683.13 0.83 38.59(3)旅游饮食
折旧摊销 10,704,883.31 0.28 10,009,897.97 0.49 6.94服务业
其他费用 119,284,357.81 3.13 104,071,051.16 5.13 14.62
小计 179,781,096.65 4.71 158,157,795.24 7.79 13.67
原材料 5,080,893.92 0.13 6,427,181.69 0.31 -20.95
人工成本 308,138,563.55 8.08 237,831,457.47 11.72 29.56
折旧摊销 220,328,898.11 5.78 226,644,710.11 11.18 -2.79(4)运输业
燃料费用 43,899,946.53 1.15 46,446,190.73 2.29 -5.48
其他费用 172,984,299.37 4.54 206,965,350.19 10.21 -16.42
小计 750,432,601.48 19.68 724,314,890.19 35.71 3.61
合计 合计 3,813,802,152.68 100.00 2,027,989,989.60 100.00 88.06
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 2,700,681,819.83 70.81 1,022,345,266.17 50.41 164.17
直接人工 33,301,762.16 0.87 30,622,423.67 1.51 8.75
销售商品 折旧摊销 3,277,307.06 0.09 3,236,140.53 0.16 1.27
其他费用 146,327,565.50 3.84 89,313,473.80 4.40 63.84
小计 2,883,588,454.55 75.61 1,145,517,304.17 56.48 151.73
原材料 31,443,289.55 0.82 33,598,344.67 1.66 -6.41
人工成本 331,568,023.45 8.69 254,737,140.60 12.56 30.16
折旧摊销 231,033,781.42 6.06 236,654,608.08 11.67 -2.38提供劳务
燃料费用 43,899,946.53 1.15 46,446,190.73 2.29 -5.48
其他费用 292,268,657.18 7.67 311,036,401.35 15.34 -6.03
小计 930,213,698.13 24.39 882,472,685.43 43.52 5.41
合计 合计 3,813,802,152.68 100.00 2,027,989,989.60 100.00 88.06
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4 费用
单位:元 币种:人民币
期末金额 期初金额 变动比率
主要项目 增减额 变动原因分析
(或本期金额) (或上期金额) (%)
主要是子公司光明海博本期
财务费用 95,459,577.54 80,535,497.27 14,924,080.27 18.53
新收购极限天资带入所致。
5 现金流
单位:元 币种:人民币
期末金额 期初金额 变动比率
主要项目 增减额
(或本期金额) (或上期金额) (%)
销售商品、提供劳务收到的现金 4,846,886,406.52 2,806,393,186.55 2,040,493,219.97 72.71
经营活动现金流入小计 5,120,752,797.99 3,025,042,500.49 2,095,710,297.50 69.28
购买商品、接受劳务支付的现金 3,815,116,083.30 1,718,620,802.02 2,096,495,281.28 121.99
支付其他与经营活动有关的现金 305,749,263.76 144,358,792.27 161,390,471.49 111.80
经营活动现金流出小计 4,865,663,304.50 2,521,016,074.11 2,344,647,230.39 93.00
经营活动产生的现金流量净额 255,089,493.49 504,026,426.38 -248,936,932.89 -49.39
收回投资收到的现金 291,363,243.05 31,673,992.82 259,689,250.23 819.88
取得投资收益收到的现金 8,617,207.34 1,795,219.75 6,821,987.59 380.01处置固定资产、无形资产和其他长
54,057,598.72 166,563,154.68 -112,505,555.96 -67.55期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
11,419,871.26 1 11,419,870.26 1,141,987,026.00的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,836,733.29 71,419,724.14 -69,582,990.85 -97.43
投资活动现金流入小计 367,294,653.66 271,452,092.39 95,842,561.27 35.31购建固定资产、无形资产和其他长
495,247,976.00 283,150,333.84 212,097,642.16 74.91期资产支付的现金
投资支付的现金 277,472,000.00 14,389,102.42 263,082,897.58 1828.35取得子公司及其他营业单位支付
205,915,113.57 32,747,916.51 173,167,197.06 528.79的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0 917,067.76 -917,067.76 -100.00
投资活动现金流出小计 978,635,089.57 331,204,420.53 647,430,669.04 195.48
投资活动产生的现金流量净额 -611,340,435.91 -59,752,328.14 -551,588,107.77 不适用
吸收投资收到的现金 9,800,000.00 0 9,800,000.00 100.00
取得借款收到的现金 4,749,887,390.40 2,306,627,525.45 2,443,259,864.95 105.92
收到其他与筹资活动有关的现金 199,687,500.00 6,700,000.00 192,987,500.00 2880.41
筹资活动现金流入小计 4,959,374,890.40 2,313,327,525.45 2,646,047,364.95 114.38
偿还债务支付的现金 4,275,586,790.30 2,507,098,395.96 1,768,488,394.34 70.54
支付其他与筹资活动有关的现金 85,396,667.70 300,000.00 85,096,667.70 28365.56
筹资活动现金流出小计 4,546,252,742.53 2,678,444,319.88 1,867,808,422.65 69.73
筹资活动产生的现金流量净额 413,122,147.87 -365,116,794.43 778,238,942.30 不适用汇率变动对现金及现金等价物的
119,792.52 -2,814,534.57 2,934,327.09 不适用影响
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告变动原因分析
主要项目 变动原因分析
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现营业收入,子公司海博物流本期新销售商品、提供劳务收到的现金
收购西郊福斯特实现营业收入以及子公司菜管家、申宏公司本期收入增加所致。
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资实现营业收入,子公司海博物流本期新经营活动现金流入小计
收购西郊福斯特实现营业收入以及子公司菜管家、申宏公司本期收入增加所致。
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资购买商品,子公司海博物流本期新收购购买商品、接受劳务支付的现金
西郊福斯特购买商品以及子公司菜管家、申宏公司本期购买商品支出增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
主要是公司本期营业收入同比增幅较大,相应成本费用支出增加,以及子公司海博经营活动现金流出小计
物流下属新增西郊福斯特公司为客户进口业务代付汇、代付税金款带入所致。
经营活动产生的现金流量净额 本期新增子公司应收款项和预付账款的增加,同比减少公司经营活动现金净流量。
主要是新增香港子公司以及思乐得公司将部分暂时闲置资金实施银行定存增加资收回投资收到的现金
金收益所致。
取得投资收益收到的现金 主要是本期收到美优制药股利款、收到常州巴士分利款所致。处置固定资产、无形资产和其他长
主要是子公司申宏公司去年收到政府征收土地补偿费而本期无发生所致。期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 本期子公司海博出租处置钦州海博股权,去年发生处置海博名威股权同比增加所
的现金净额 致。
主要是本期新增子公司西郊福斯特带入现金,而去年具有实际控制权的长期股权投
收到其他与投资活动有关的现金 资企业青岛海博客运公司、常州巴士公司 2 家纳入合并报表范围现金流入同比减少
所致。
主要是新增香港子公司万安现代以及思乐得公司将部分暂时闲置资金实施银行定投资活动现金流入小计
存增加资金收益所致。
购建固定资产、无形资产和其他长 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入及子公司海博宏通购置车辆同比
期资产支付的现金 增加所致。
主要是新增香港子公司以及思乐得公司将部分暂时闲置资金实施银行定存增加资投资支付的现金
金收益所致。取得子公司及其他营业单位支付
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资支付现金所致。的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 去年转让海博名威现金流出,而本期无发生。
主要是今年新增收购极限天资股权及子公司思乐得公司将部分暂时闲置资金实施投资活动现金流出小计
银行定存增加资金收益所致。
主要是今年新增收购极限天资股权及子公司思乐得公司将部分暂时闲置资金实施投资活动产生的现金流量净额
银行定存增加资金收益所致。
吸收投资收到的现金 本期子公司菜管家少数股东同比例增资。
取得借款收到的现金 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
收到其他与筹资活动有关的现金 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
筹资活动现金流入小计 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
偿还债务支付的现金 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
支付其他与筹资活动有关的现金 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入及股份本部银行借款保证金所致。
筹资活动现金流出小计 主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。
筹资活动产生的现金流量净额 主要是本期新增子公司光明海博收购极限天资 70%股权而增加收购资金借款所致。汇率变动对现金及现金等价物的
主要是子公司光明海博本期新收购极限天资带入所致。影响
6 其他(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
请详见本报告第五节 重要事项:“资产收购、出售发生的关联交易”。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(2) 发展战略和经营计划进展说明
海博出租、海博物流、光明海博和思乐得,“3+1”核心主业板块齐头并进,全面提高,营收和净利润均实现两位数增长。特别是海博物流实施转型发展以来,取得突破性增长,有力的支持了重大资产重组。
海博出租——按照“提升域内,突破域外,深化转型,厚积薄发”的工作要求,出租板块进一步降本增效,市域出租有力推进租赁车承包经营模式;区域出租油改气工作稳步推进;奉贤海博顺利调整运价体系;域外企业实现经济效益、社会效益的双提高。
海博物流——按照“明确定位,加快发展,整合资源,协同联动”的要求,冷链物流板块形成以自营贸易为龙头,加工、仓储、冷链物流业务为支撑的格局;供应链板块重点向自营贸易和自贸区平台经济转型,通过业务整合形成全供应链能力;城配板块业务领域得到延伸,在冷链、市内配送、干线运输全面扩展,带动盈利能力的提升。
光明海博投资——按照“平稳过渡,相互融入,用好政策,跨境拓展”的要求,经济效益稳步提升。
思乐得——按照“内外拓展、精深管理、升级产能、严控质量”的要求,不断提升管理质量、产品品质,提高经营绩效和市场影响力。思乐得外销业务增长明显,通过推行“6S”现场管理,进一步加大控制成本力度,并借助上海新浦江出口创新基地的建立,加快技术中心、检测中心建设。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
(%) 年增减 年增减 (%)
(%) (%)
工 业 342,321,281.51 291,798,669.99 14.76 27.70 28.79 减少 0.72 个百分点
商 业 2,820,123,360.95 2,591,789,784.56 8.10 187.81 182.04 增加 1.88 个百分点旅游饮食服
252,911,409.93 179,781,096.65 28.92 16.22 13.67 增加 1.59 个百分点务业
运输业 1,050,604,763.41 750,432,601.48 28.57 2.72 3.61 减少 0.61 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
(%) 年增减 年增减 (%)
(%) (%)
销售产品 3,162,444,642.46 2,883,588,454.55 8.82 153.42 151.73 增加 0.61 个百分点
提供劳务 1,303,516,173.34 930,213,698.13 28.64 5.09 5.41 减少 0.22 个百分点2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
上海地区 3,158,490,239.41 36.83
香港地区 1,120,538,000.54 100.00
江苏地区 39,971,077.37 20.10
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
广西地区 47,812,285.90 -5.20
山东地区 96,458,702.88 2.80
浙江地区 2,690,509.70 12.99
合计 4,465,960,815.80 79.48(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
(%) (%) (%)
主要是子公司光明海博
货币资金 499,831,594.20 9.00 357,391,305.08 9.07 39.86 本期新收购极限天资带
入所致。
主要是子公司海博申配
应收票据 0.00 0.00 521,517.45 0.01 -100.00 收到前期票据款而减少
所致。
主要是子公司光明海博
应收账款 403,874,551.24 7.27 85,030,980.63 2.16 374.97 本期新收购极限天资带
入所致。
主要是子公司光明海博
本期新收购极限天资带
预付帐款 259,258,000.65 4.67 99,786,304.87 2.53 159.81 入、物流下属公司经营模
式调整增加贸易业务所
致。
本期收到美优制药股利
应收股利 1,402,179.64 0.03 5,343,072.85 0.14 -73.76
款所致。
主要是公司下属申宏公
其他应收 司同比贸易业务增幅明
208,754,943.79 3.76 84,481,430.65 2.14 147.10
款 显,增加客户往来资金应
收款
主要是子公司光明海博
存货 503,455,078.10 9.06 94,214,697.85 2.39 434.37 本期新收购极限天资带
入所致。
今年审计机构根据新政
其他流动 对应交税费中增值税进
15,450,523.09 0.28 0.00 0.00 100.00
资产 项税款期末留抵数在报
表中分列到该科目所致
本年子公司光明海博新其他非流
171,521,035.55 3.09 0.00 0.00 100.00 收购东方物流中心支付动资产
的前期预付款及印花税。
主要是子公司光明海博
本期新收购极限天资带
入资产,子公司海博物流
本期新收购西郊福斯特
总资产 5,556,147,783.18 100.00 3,941,267,333.38 100.00 40.97
带入资产以及物流板块
子公司经营模式转型从
事贸易业务流动资产增
加所致。
主要是子公司光明海博
商誉 130,803,876.55 2.35 30,223,485.65 0.77 332.79 本期新收购极限天资增
加合并商誉所致。
主要是子公司光明海博
短期借款 2,423,647,875.25 43.62 1,503,943,656.90 38.16 61.15 本期收购极限天资股权
境外新增借款、以及极限
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
天资下属子公司合并带
入所致。
主要是子公司海博物流
下属海博供应链公司支
应付票据 800,000.00 0.01 0.00 0.00 100.00
付帐期运费由银行开具
承兑汇票增加所致。
主要是子公司光明海博
本期新收购极限天资带
应付账款 148,340,200.33 2.67 42,053,035.94 1.07 252.75 入,以及申宏公司贸易业
务同比增加而增加应付
账款所致。
主要是子公司申宏冷藏
公司商品交易预收客户
资金、子公司海博出租实
预收账款 226,868,050.52 4.08 130,358,018.13 3.31 74.03 施租赁承包模式预收驾
驶员指标款、子公司光明
海博本期新收购极限天
资带入所致。以公允价值计量且
主要是子公司光明海博其变动计
102,638.86 0.00 0.00 0.00 100.00 本期新收购极限天资带入当期损
入所致。益的金融负债
主要是审计机构政策调
整(见其他流动资产变动
应交税费 45,273,073.04 0.81 33,910,178.70 0.86 33.51 分析),以及本期公司利
润同比增加所得税费相
应增加所致。
公司下属子公司海博出
应付职工 租和思乐得公司年末计
47,179,259.14 0.85 28,282,744.83 0.72 66.81
薪酬 提年终奖金同比增加所
致。
主要子公司光明海博
2014 年收购东方物流中其他应付
678,581,581.99 12.21 344,104,541.10 8.73 97.20 心向光明集团短时拆借款
资金用于支付前期资金
所致。一年内到
本期归还银行借款及结
期的非流 10,920,000.00 0.20 61,280,000.00 1.55 -82.18
构变动所致。动负债
主要是子公司光明海博递延所得
392,432.93 0.01 114,976.02 0.00 241.32 本期新收购极限天资带税负债
入所致。
主要是子公司海博宏通
长期应付 驾驶员履约保证金核算
39,582.82 0.00 18,547,722.82 0.47 -99.79
款 科目由长期应付款转入
其他应付款所致。
主要是子公司光明海博少数股东
348,017,614.69 6.26 273,538,882.02 6.94 27.23 本期新收购极限天资带权益
入所致。
主要是子公司光明海博
其他综合 本期新收购极限天资合
67,711.14 0.00 8,130.35 0.00 732.82
收益 并报表发生外币报表折
算差额所致。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(四) 核心竞争力分析
1、品牌战略、服务致胜。海博出租 2014 年行业满意度指数有较大提高,在四大企业中排名升至第二,市域出租客运违法率全行业最低,今年申报了上海市质量金奖,已通过所有评审、答辩程序。在今年重大活动中,海博出租在亚信峰会,南京海博在青奥会,广西海博在体操世锦赛等保点任务中,得到来自各方的高度评价。
思乐得公司真空气压壶产品获“上海智造”认证,荣获上海市“二星级诚信创建单位”、2013年度中国轻工业日用杂品行业十强企业等一系列荣誉。菜管家被评为中国农产品电商“十强”企业。
2、资源集聚、冷链物流。海博物流拥有丰富基础资源,冷链物流板块形成以自营贸易为核心,加工、仓储、冷链物流业务为支撑的格局。西虹桥冷链物流园项目被列为 2014 年上海市重大建设工程项目,年底前被市重大办推荐为市文明工地。
3、境外拓展、海外联动。光明海博投资不断拓展境外市场份额,同时加速布局上海市场,提高供应链管理能力,有效集成对接光明海外企业资源,形成沪港联动新局面,塑造公司盈利新亮点。(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期 报告期所
所持对象名 最初投资 持有数量 期末账面价值 会计核 股份
股权比例 损益 有者权益
称 金额(元) (股) (元) 算科目 来源
(%) (元) 变动(元)
上海银行 147,000 178,500 1,150,376.40 长期股 法人股
权投资 认购
合计 147,000 178,500 / 1,150,376.40 / /2、 资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告3、 主要子公司、参股公司分析
公司 报告期内实
报告期内实
子公司全 注册资本 持股 报告期末总 报告期末净 现归属于母
经营范围 现净利润
称 (万元) 比例 资产(万元) 资产(万元) 公司的净利
(万元)
(%) 润(万元)
汽车安全检测,出租
上海海博 运输及租赁,公交客
出租汽车 50,482.00 100 运专线,汽车配件, 247,252.66 119,455.19 15,275.80 13,436.77
有限公司 出租业务、培训、服
务,跨省市营运
上海海博 实业投资,投资管理
宏通投资 咨询,商务咨询,会
7,000.00 80 20,939.02 14,918.42 3,044.23 2,747.02
发展有限 展会务服务,出租汽
公司 车客运服务
生产、销售真空类、
非真空类全不锈钢上海思乐
保温容器、汽车用电得不锈钢
2,528.39 70 加热保温杯及家庭 17,355.88 8,887.32 3,345.07 3,267.36制品有限
日用不锈钢制品,从公司
事货物及技术的进
出口业务
冷藏,杂货储存,社
会货物运输,汽车维
护,码头装卸,食品
销售管理(非实物方
式),自有场地的租
上海申宏 赁,食用农产品销
冷藏储运 2,694.00 100 售;预包装食品(含 24,398.57 4,898.45 584.31 584.31
有限公司 熟食卤味、冷冻冷
藏)批发兼零售;食
品存储(含冷冻冷
藏)生猪产品批发兼
零售;牛羊肉批发兼
零售
物流企业投资及管
上海海博 理,仓储,货运代理,
物流(集 国际海上运输代理
团)有限公 5,000.00 100 40,476.84 3,922.78 143.06 262.42
服务;国际公路运输
司 代理服务;国际水上
运输代理服务
食品进出口贸易、实
光明海博 业投资,投资控股、
投资有限 628.16 100 参股,投资管理以及 116,059.23 9,774.06 2,602.81 1,663.08
公司 相关领域的商务咨
询服务
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告4、 非募集资金项目情况□适用 √不适用二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
海博出租在出租车行业有一定规模优势,在上海市场中,列第三位,占上海 15%的市场份额;在上海区域车市场保有量位居第一。海博出租通过近年来推进全国发展战略,在同行中具有明显的优势地位和声誉。
海博物流在冷链物流行业具有明显的资源优势,申宏冷藏拥有 4 万吨冷库,在上海排名第二,并有专业配套的冻品交易市场相辅,形成了独有的盈利模式。
不锈钢保温器皿在国内市场上必须面对惨烈的价格战竞争,思乐得公司的竞争力主要体现在名优品牌、内控管理等方面。
2、行业发展趋势
(1)出租车行业是城市公共交通的重要补充,随着国家城镇化战略进一步推进,省会和沿海发达地区的出租车市场将伴随着人口红利而被打开。
(2)现代物流业在中央“十二五”规划纲要中被明确为国家重点扶持行业,这将是海博物流发展的重大历史契机。
(3)随着城市化建设,人民生活水平不断提高,国内市场对不锈钢保温器皿产品的需求会越来越大。
(4)随着人民生活质量的提高,对高品质鲜冷食品的需求量不断扩大,这对冷链物流的提供商提出进一步要求,光明海博、申宏公司带来了发展曙光。(二) 公司发展战略
公司董事会在执行新三年发展战略中,及时把握公司经营环境变化趋势,提出五点发展战略:
1、资本适度开放。引进合适的投资者,推动混合经济。通过股权融资,获得新一轮发展所需资金,同时释放多元机制的活力。
2、强化互联网思维。面向未来,主动应对互联网对传统企业的冲击,更新观念、创新方法,以用户和需求为中心,以互联网思维经营企业,建立互联网环境下企业新的竞争优势。
3、推动资产证券化。一是积极培育新企业上市。二是冷链物流作为核心业务加快成长,在上市公司实现再融资。
4、追求业务大合作。加快海博出租、海博物流内部资源的整合与共享。海博物流在打造产业功能、提升业务能力的同时,更加注重与集团食品主业、与兄弟单位的紧密合作,实现企业之间、上下游业务之间联手对接、互为支撑。加快建立市场化稳定的大客户供应链合作关系。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
5、跨界思维、共享客户。互联网时代行业边界越来越模糊,客户即是资源,即使特定的客户群也隐藏着其他各种巨大的商机。要以跨界思维,把拥有的客户资源开发、连接、导入到其它业态上,比如:出租、租赁每年超过 2 亿人次的乘客,如何把“乘客”变为“食客”?通过客户体验、提供价值,带动其它产业的兴起,实现企业整体增值发展。(三) 经营计划
明确目标,认真落实各主业板块的目标任务
——海博出租:按照“抓住机遇,完善布局,稳步延伸,有效突破”的工作要求,坚决贯彻“两个优先”战略思想,通过开展“质量服务年”活动,探索海博出租独特的运营模式,市域范围明显增效,域外实现有效突破。汽车销售板块要在资本结构、管控方式、组织体系上有效突破。通过合理规划布局,完善产业链,充分挖掘海博品牌价值和在汽修、教培、检测及汽车服务上的潜力,在有效提高抗风险能力和盈利水平的基础上,拓展汽车后市场,实现规模的有效扩张。
——海博物流:按照“明确目标,创新转型,稳住规模,拓展增效”的工作要求,进一步理解强化打造“食品冷链物流产业链”和“自贸区国际食品供应链”战略思想,继续做好资源整合,提高食品加工能力和销售渠道建设,稳住规模,提升效益,为下一个三年战略规划期实现跨越式发展夯实基础。
——光明海博:按照“深耕港澳,布局境内,把握趋势,集成对接”的要求,不断拓展港澳市场份额,迅速布局上海市场,加快东方物流中心建设,提高供应链管理能力,有效集成对接光明海外企业资源。
——思乐得:按照“引进资本、激发活力、稳住外销、聚力内销”的要求,明确战略定位,对接资本市场,拓展经营思路,扩大品牌影响,加强内部管理,做大内销市场,力争成为上海制造业转型的典范企业。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年,根据公司投资计划,主要用于车辆收购更新、西郊冷链物流园基建项目、东方物流中心改造项目等,预计资金 16.5 亿元。(五) 可能面对的风险
一是资金风险。因今年公司投资金额较大造成负债率进一步上升,要时刻关注现金流,建立安全预警机制,把握住资金运行的边界。
二是投资风险。要进一步提高投资的可行性、可靠性和经营效率,确保良好的投资回报,建立公司新的优势。
三是经营风险。加强对新领域的研究与分析,时刻警惕营运模式中的风险。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定,进一步严格按照利润分配政策和决策程序进行,进一步增强公司利润分配透明度,更好地维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
1、利润分配的政策与决策程序
公司根据中国证监会、上海证券交易所对现金分红要求,对《公司章程》第一百九十八条、第一百九十九条进行了修订,在章程中应明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,进一步规范和完善上市公司利润分配的内部决策程序和机制,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度,维护投资者合法权益。该《公司章程》修订案于 2014 年 3 月 27 日通过公司第七届董事会第十四次会议审议同意提交股东大会,并于 2014 年 4 月 18 日在公司 2013 年度股东大会上审议通过。
2、报告期内现金分红政策的执行情况
公司于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大会,会议审议通过《关于 2013 年度利润分配方案》,本方案以公司 2013 年末股本总数为 510,370,252 股为基数,向全体股东每 10 股发放红利 1元(含税)。公司于 2014 年 6 月 12 日披露《2013 年度利润分配实施公告》(临 2014-022),并于2014 年 6 月 18 日实施发放。
3、公司最近连续三年现金分红政策的执行情况
公司历来重视对股东的稳定回报,在经营情况允许的情况下进行现金分红是公司长久的一项策略,并得到了经营层的有效执行。公司最近连续三年(2011 至 2013 年),累计现金分红(含税)15,311.11万元,占最近三年实现的年均可分配利润 14,650.37 万元的 104.51%,完全符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上
分红 每 10 股转 表中归属于上市
红股数 息数(元) 额 市公司股东
年度 增数(股) 公司股东的净利
(股) (含税) (含税) 的净利润的
润
比率(%)
2014 年 1 51,037,025.2 164,421,046.65 31.04
2013 年 1 51,037,025.2 161,331,621.13 31.63
2012 年 1 51,037,025.2 151,161,271.46 33.76五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况
公司针对安全生产工作制定了《突发事件处理制度》、《安全生产管理办法》、《安全保卫工作责任制》、《安全生产管理办法》、《防汛防台应急预案》、《安全保卫工作责任书》等管理制度,对各类事故防范、调查、处理、统计、报告、安全考核等行为进行了规范,防止事故的发生,降低事故的危害性。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内,公司不存在重大环保问题。
第五节重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项□适用 √不适用二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、资产交易、企业合并事项√适用□不适用
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
公司所属全资子公司光明海博投资有限公司(以下简称“光明海博”)下属 70%控股
公司极限天资有限公司(以下简称“极限天资”)下属全资子公司万安现代价值投资有限 《上海证券报告》
公司(MODERN VALUE INVESTMENT LIMITED,以下简称“万安现代”)于 2014 年 12 月 1 日 www.sse.com.cn
签订购买协议,收购东方投资集团有限公司(Eastern Investment Holdings Limited, (临 2014-036)、
以下简称“东方投资”)持有的东方物流中心(香港新界葵涌嘉定街 1-11 号)物业项目, (临 2014-037)交易价格为港币 7.5 亿元。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况1、 收购资产情况
单位:元 币种:人民币
自本年初 是否 所涉 所涉 该资产
至本年末 为关 及的 及的 为上市
交易对 为上市公 联交 资产 资产 债权 公司贡
自收购日起至本
方或最 被收购 司贡献的 易(如 收购 产权 债务 献的净
购买日 资产收购价格 年末为上市公司
终控制 资产 净利润(适 是,说 定价 是否 是否 利润占
贡献的净利润
方 用于同一 明定 原则 已全 已全 利润总
控制下的 价原 部过 部转 额的比
企业合并) 则) 户 移 例(%)
极限天创 意 巨 资有限
人 有 限 公 司 2013-12-19 251,012,161.69 21,963,688.13 不适用 否 评估 是 是 7.76
公司 70% 股
权上 海 圣 上海西曲 雷 国 郊福斯际 贸 易 特国际
有 限 公 贸易有 2014-1-16 3,060,000 1,023,061.10 不适用 否 评估 是 是 0.36司、吴忠 限公司兴、张勇 51% 股
伟 权
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告2、 出售资产情况
单位:元 币种:人民币
是否为关 所涉及
本年初起至出 资产 资产出售为上
联交易 所涉及的资 的债权
售日该资产为 出售产生的损 出售 市公司贡献的
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 (如是, 产产权是否 债务是
上市公司贡献 益 定价 净利润占利润
说明定价 已全部过户 否已全
的净利润 原则 总额的比例(%)
原则) 部转移
广西钦州海博出租汽
王文南 2014-3-29 11,491,865.00 1,493,900.00 1,493,900.00 否 评估 是 是 0.53
车有限公司 95%股权
谢圣程、 上海市虹口区新市路
2014-12-15 11,961,300.00 6,770,000.00 6,770,000.00 否 评估 是 是 2.39
谢圣铭 258 号底层房地产上海荣合
上海金富门酒店有限
昌实业有 2014-12-3 30,000,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00 否 评估 是 是 4.06
公司 16.193%股权限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告3、 企业合并情况
1、本期新增合并单位 11 家,分别为:极限天资有限公司、万安(远东)有限公司、万安餐饮有限公司、万安美高食品有限公司、万安物流有限公司、万安置业有限公司、美高食品(上海)有限公司、万安现代价值投资有限公司、上海西郊福斯特国际贸易有限公司、上海思乐得家居用品有限公司、上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司。
极限天资有限公司和上海西郊福斯特国际贸易有限公司因本年度购买股权而纳入合并报表范围;万安(远东)有限公司、万安餐饮有限公司、万安美高食品有限公司、万安物流有限公司、万安置业有限公司因本年度购买极限天资有限公司股权而纳入合并报表范围。
子公司美高食品(上海)有限公司、万安现代价值投资有限公司和上海思乐得家居用品有限公司是本年新投资设立而纳入合并报表范围。
子公司上海海博出租汽车有限公司受上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司其他股东委托对其进行经营决策管理,可以控制受托经营企业的财务和经营决策权,相关经济利益、风险和报酬的归属而纳入合并报表范围。
2、本期减少合并单位 1 家,为:广西钦州海博出租汽车有限公司。
因本期子公司上海海博出租汽车有限公司转让其持有的广西钦州海博出租汽车有限公司 95%股权,本期不再纳入合并报表范围。四、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用五、重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2014 年 3 月 28 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于 2014年度预计日常关联交易的议案》,2014 年公司按照自身实际情况测算,预计全年日常关联
交易发生金额约 5200 万元,共 26 家关联方,其中新增的 1 家关联方与公司的关系为受同 《上海证券报告》
一实际控制人控制。公司于 2014 年 3 月 29 日披露了(临 2014-003)《上海海博股份有限 www.sse.com.cn
公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、(临 2014-005)《上海海博股份有限公司关 (临 2014-003)、(临
于 2014 年度预计日常关联交易的公告》。2014 年 4 月 18 日,公司召开 2013 年度股东大 2014-005 ) 、 ( 临
会,审议《关于 2014 年度预计日常关联交易的提案》,因关联股东光明食品集团回避表 2014-013)决,该提案经出席大会非关联股东所持有效表决股数的二分之一以上通过。公司于 2014年 4 月 19 日披露了(临 2014-013)上海海博股份有限公司 2013 年度股东大会决议公告》。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
(二) 资产收购、出售发生的关联交易1、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
2014 年 6 月 11 日,本公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案,并于 2014 年 6月 12 日对外披露,本公司股票依据相关规定自 2014 年 6 月 12 日起复牌交易。
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东光明集团以及光明集团实际控制的大都市资产、农工商绿化,根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》等有关法律法规关于关联交易之规定,本次重大资产重组构成关联交易。公司独立董事吴弘、张晖明、周国良已对此发表了事前认可的独立董事意见,并同意将本事项提交本次董事会审议。本次涉及关联交易的议案,关联董事回避表决,由非关联董事进行表决。
2014 年 6 月 12 日披露了(临 2014-023)《上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、(临 2014-024)《上海海博股份有限公司重大资产重组复牌公告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。公司以拟置出资产与光明集团持有的拟注入资产农房集团 72.55%股权中的等值部分进行置换;拟注入资产作价高于拟置出资产作价的部分,由公司以非公开发行股份方式向光明集团购买。公司向除光明集团以外的农房集团其他股东大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和 0.0606%的股权,以及公司将向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业 25%股权。同时,为增强重组后上市公司持续经营能力,公司计划在本次重大资产重组的同时,向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%,公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次重大资产置换和本次发行股份购买资产完成后,公司将拥有全部拟注入资产。
2014 年 7 月 21 日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案》等议案。
2014 年 8 月 15 日,公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海海博股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》(沪国资委产权[2014]221 号),原则同意重组方案。
2014 年 8 月 18 日,公司召开 2014 年度第一次临时股东大会,该重组方案最终获股东 83.62%的赞成率,9 月 11 日公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141028 号),中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
截止 2014 年 12 月 31 日,从中国证监会网站政务公开信息获悉:“财务资料更新过程中”,重组相关原财务数据已过有效期,公司将全力配合中介机构做好重新审计和评估工作。本次重组的后续实施进展或变化事项,公司将依据相关规定及时做好信息披露工作。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项□适用 √不适用
2 担保情况√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 1,579,766,882.59
报告期末对子公司担保余额合计(B) 834,376,521.58
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B) 834,376,521.58
担保总额占公司净资产的比例(%) 42.95七、诺事项履行情况√适用 □不适用
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承
诺事项
承 承诺 是否 是否 如未能及时
如未能及时
承诺 诺 承诺 时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 履行应说明
背景 类 内容 及期 行期 严格 未完成履行
下一步计划
型 限 限 履行 的具体原因
与股 股 光明食 如果部分社会法人股股东由于 无 否 是 与社会法人 正履行承诺
改相 份 品(集 未联络到等原因导致无法提供 股股东失去 事项中,积极
关的 限 团)有 相应支付对价,其应付对价部 联系。 寻找社会法
承诺 售 限公司 分股权将由光明食品(集团) 人股股东。
有限公司代为先行支付。八、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所: 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
境内会计师事务所报酬 80
境内会计师事务所审计年限 19
境外会计师事务所名称 香港立信德豪会计师事务所有限公司
境外会计师事务所报酬 33(万元港币)
境外会计师事务所审计年限 1
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 50九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十、转换公司债券情况□适用 √不适用十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响
2014 年,财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求,新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自 2014年 7 月 1 日起对公司相关会计科目核算进行变更、调整。
本公司于 2014 年 10 月 29 日分别召开了第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议,均审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,公司独立董事、监事会均发表了审核意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
本次调整不会对公司 2013 年度以及本期报告中的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。公司本次执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)
单位:元 币种:人民币
2013 年 1 2013 年 12 月 31 日
交易 月 1 日归属
被投资
基本 于母公司 归属于母公
单位 长期股权投资 可供出售金融资
信息 股东权益 司股东权益
(+/-) 产(+/-)
(+/-) (+/-)
上海新广得利汽车销售有限公司 -2,600,000.00 2,600,000.00
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海银行股份有限公司 -1,150,376.40 1,150,376.40
上海市区天天搬场运输有限公司闸 -100,000.00 100,000.00北运输场
上海临港奉贤经济发展有限公司 -60,000,000.00 60,000,000.00
上海金富门酒店有限公司 -10,818,800.00 10,818,800.00
青岛市琴岛通卡股份有限公司 -7,500,000.00 7,500,000.00
合计 / -82,169,176.40 82,169,176.40十二、其他重大事项的说明√适用 □不适用
(一)修改《公司章程》部分条款
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况:
公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。公告【2013】43 号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求上市公司在章程中应明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,进一步规范和完善上市公司利润分配的内部决策程序和机制,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度,维护投资者合法权益,对《公司章程》相关条款作出修改。已于 2014 年 4 月 18 日股东大会决议通过。
(二)有限售条件的流通股上市情况
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司有限售条件的流通股已九次申请上市,尚有 1,987,557 股未流通上市。截至 2014 年 12 月 31 日,光明食品(集团)有限公司持股数量为 182,766,404 股(含国有资产管理办公室帐户),持股比例为 35.81%。
(三)关于补选公司董事的情况
公司于 2014 年 10 月 29 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于补选公司董事的议案》。
公司董事程中喜先生因工作调动,不再担任公司董事、董事会战略委员会委员的职务。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,经中国长城资产管理公司提议,公司第七届董事会提名委员会第五次会议审议通过,推荐邢秀燕女士为公司第七届董事会董事候选人,任职期限至 2015 年 4 月 17 日。
(四)收购东方物流中心物业项目的情况
公司子公司光明海博投资有限公司下属 70%控股公司极限天资有限公司下属全资子公司万安现代价值投资有限公司(MODERN VALUE INVESTMENT LIMITED)于 2014 年 12 月 1 日签订购买协议,收购东方投资集团有限公司(Eastern Investment Holdings Limited)持有的东方物流中心(香
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告港新界葵涌嘉定街 1-11 号)物业项目,交易价格为港币 7.5 亿元,截至 2014 年 12 月 31 日已支付购置款及印花税共计港币 21,375.00 万元(折合人民币 16,862.10 万元)。
第六节股份变动及股东情况一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表1、 股份变动情况表报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。2、 股份变动情况说明
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
公积
比例 发行 送 其 小 比例
数量 金转 数量
(%) 新股 股 他 计 (%)
股
一、有限售条件股份 1,987,557 0.39 1,987,557 0.391、国家持股2、国有法人持股
3、其他内资持股 1,987,557 0.39 1,987,557 0.39其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股4、外资持股其中: 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 508,382,695 99.61 508,382,695 99.61
1、人民币普通股 508,382,695 99.61 508,382,695 99.612、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他
三、股份总数 510,370,252 100 510,370,252 100
(二) 限售股份变动情况
单位: 股
本年解 本年增
年初限售股 年末限售股 解除限
股东名称 除限售 加限售 限售原因
数 数 售日期
股数 股数
上海颛桥自 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大股东代为向
来水管理站 流通股东垫付的对价
发行人未明 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大股东代为向
确持有人 流通股东垫付的对价
中国农业银 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大股东代为向
行上海市分 流通股东垫付的对价行机关工会
上海奥林匹 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大股东代为向
克酒楼 流通股东垫付的对价
松江食品 205,920 0 0 205,920 股改后未偿还大股东代为向
流通股东垫付的对价
上海申松实 82,368 0 0 82,368 股改后未偿还大股东代为向
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
业公司 流通股东垫付的对价
凌桥塑料 41,184 0 0 41,184 股改后未偿还大股东代为向
流通股东垫付的对价
上海昌隆实 10,725 0 0 10,725 股改后未偿还大股东代为向
业公司 流通股东垫付的对价
合计 1,987,557 0 0 1,987,557 / /二、 证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三) 现存的内部职工股情况
现存的内部职工股情况的说明 报告期内无内部职工股三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 52,522
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 41,688
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻结
股东名称 报告期内增 持有有限售条件 情况 股东
期末持股数量 比例(%)
(全称) 减 股份数量 股份 性质
数量
状态
光明食品(集团)有 国有法
0 182,766,404 35.81 0 未知 0
限公司 人
中国长城资产管理 国有法
0 14,715,058 2.88 0 未知 0
公司 人
东方证券股份有限 国有法
5,800,122 5,800,122 1.14 0 未知 0
公司 人
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境内自
杨杰 29,800 4,235,484 0.83 0 未知 0
然人上海市浦东新区川
沙新镇建祖建材经 47,700 3,900,730 0.76 0 未知 0 未知营部
境内自
杨建初 290,601 2,346,529 0.46 0 未知 0
然人
境内自
许志远 166,330 2,085,830 0.41 0 未知 0
然人中国农业银行股份有限公司-富国中
国有法
证国有企业改革指 2,055,510 2,055,510 0.40 0 未知 0
人数分级证券投资基金
境内自
吴淑芬 183,699 1,453,699 0.28 0 未知 0
然人
境内自
欧阳长健 -640,112 998,888 0.20 0 未知 0
然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股 股份种类及数量
股东名称
的数量 种类 数量
人民币普通
光明食品(集团)有限公司 182,766,404
股
人民币普通
中国长城资产管理公司 14,715,058
股
人民币普通
东方证券股份有限公司 5,800,122
股
人民币普通
杨杰 4,235,484
股
人民币普通
上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营部 3,900,730
股
人民币普通
杨建初 2,346,529
股
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
人民币普通
许志远 2,085,830
股
中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数 人民币普通
2,055,510
分级证券投资基金 股
人民币普通
吴淑芬 1,453,699
股
人民币普通
欧阳长健 998,888
股
以上股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否
上述股东关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易
情况
序 持有的有限售
有限售条件股东名称 新增可上市 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易
交易股份数
时间
量
1 上海颛桥自来水管理站 411,840 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
2 发行人未明确持有人 411,840 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
3 中国农业银行上海市分行机 411,840 股改后未偿还大股东代为
关工会 向流通股东垫付的对价
4 上海奥林匹克酒楼 411,840 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
5 松江食品 205,920 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
6 上海申松实业公司 82,368 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
7 凌桥塑料 41,184 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
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8 上海昌隆实业公司 10,725 股改后未偿还大股东代为
向流通股东垫付的对价
上述股东关联关系或一致行动的说 以上股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股
明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。四、 控股股东及实际控制人变更情况(一) 控股股东情况
1 法人
单位:亿元 币种:人民币
名称 光明食品(集团)有限公司
单位负责人或法定代表人 吕永杰
成立日期 1995 年 5 月 26 日
组织机构代码 13223824-8
注册资本 34.3
食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,主要经营业务
农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),
货物及技术进出口业务,产权经纪。
报告期内控股和参股的其他境内外上市 截止 2014 年 12 月 31 日,持有海通证券(600837)股份数量为
公司的股权情况 410,650,000 股,光明乳业(600597)股份数量为 302,352,699 股,上
海梅林(600073)股份数量为 55,978,874 股。(二) 实际控制人情况
1 法人
名称 上海市国有资产监督管理委员会
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2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图说明:
公司于 2015 年 2 月 16 日收到控股股东光明食品(集团)有限公司的《关于光明食品(集团)有限公司部分国有股份无偿划转至上海国盛(集团)有限公司的通知》。根据上海国资国企改革的整体部署,为进一步优化资源配置,上海市国有资产监督管理委员会将持有的本公司控股股东光明食品(集团)有限公司 54.16%股权,无偿划转至上海国盛(集团)有限公司。划转完成后,本公司控股股东和最终实际控制人未发生变化,仍分别为光明食品(集团)有限公司和上海市国有资产监督管理委员会。五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
情况说明 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
增减 报告期内从公司领 报告期在其股东
性 年 年初持 年末持 年度内股份
姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 变动 取的应付报酬总额 单位领薪情况
别 龄 股数 股数 增减变动量
原因 (万元)(税前)
闻 淼 董事长 男 52 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 75.60 否
朱航明 董事兼总裁 男 45 2013 年 1 月 24 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 75.60 否
朱继根 董事 男 58 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 是
陆全根 董事 男 62 2014 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 否
方明国 董事 男 61 2014 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 否
邢秀燕 董事 女 45 2014 年 12 月 19 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 是
吴 弘 独立董事 男 59 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 6.00 否
张晖明 独立董事 男 59 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 6.00 否
周国良 独立董事 男 42 2014 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 6.00 否
张大鸣 监事会主席 男 57 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 是
季新峰 职工监事 男 47 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 58.00 否
罗 杰 监事 男 53 2014 年 12 月 19 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 是
陆伟光 副总裁 男 57 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 10,000 10,000 0 61.20 否
谢 云 副总裁 男 42 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 10,000 10,000 0 57.50 否
熊 波 副总裁兼董 男 44 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 5,791 5,791 0 59.10 否
事会秘书
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储 今 副总裁 男 46 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 57.50 否
周 勇 副总裁 男 45 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 61.20 否
沈伟荣 财务总监 男 44 2014 年 4 月 25 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 55.00 否
合 计 / / / / / 25,791 25,791 0 / 578.70 /
姓名 最近 5 年的主要工作经历
闻 淼 男,1963 年 12 月生,中国共产党党员,大学学历,EMBA,高级农艺师。最近五年曾任上海农工商房地产(集团)有限公司总裁、副董事长,上海农工商房地产(集
团)有限公司董事长、党委副书记。现任上海海博股份有限公司党委书记、董事长。
朱航明 男,1970 年 6 月生,中国共产党党员,大学学历,经济师。最近五年曾任光明食品(集团)上海长江总公司党委副书记、工会主席,上海市川东农场党委书记。现
任上海海博股份有限公司董事兼总裁、党委副书记。
朱继根 男,1957 年 8 月生,大学学历,会计师。最近五年曾任光明食品(集团)有限公司财务部副总经理。现任光明食品(集团)有限公司董(监)事办公室副主任,上海
海博股份有限公司董事。
陆全根 男,1953 年 4 月生,中国共产党党员,大专学历,高级经营师。最近五年曾任上海西郊国际农产品交易有限公司党委委员、书记、总经理。现任上海海博股份有限
公司董事。
方明国 男,汉族,1954 年 3 月生,中国共产党党员,大专学历,助理经济师。最近五年曾任光明食品集团上海五四有限公司党委副书记,上海海湾国家森林公园有限公司
总经理、董事。现任上海海博股份有限公司董事。
邢秀燕 女,1970 年 9 月生,中国共产党党员,大学学历,工程师。最近五年曾任华融置业有限责任公司党委委员、副总经理、华融万新涿州投资公司董事长,长城国富置
业有限公司党委委员、副总经理、长城国富置业(北京)有限公司副总经理。现任长城国富置业有限公司党委副书记、副总经理,上海海博股份有限公司董事。
吴 弘 男,1956 年 7 月生,中国共产党党员,大学学历,法学教授。最近五年曾任华东政法大学教授。现任华东政法大学经济法学院院长、商法研究中心主任,兼任中国
银行法研究会副会长、中国商法研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、上海市法学会理事,上海海博股份有限公司
独立董事,同时兼任上市公司上海物贸(SH600822)、嘉麟杰(SH002486)的独立董事。
张晖明 男,1956 年 7 月生,中国共产党党员,经济学博士,教授。最近 5 年曾任复旦大学文科科研处处长,复旦大学太平洋金融学院院长。现任复旦大学企业研究所所长、
复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长,上海海博股份有限公司独立董事,同时兼任上市公司联华超市(HK0980)、上海梅林(SH600073)
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
的独立董事。
周国良 男,1973 年 8 月 5 日生,中国共产党党员,副教授,博士学位。最近五年曾任上海财经大学会计学院教师,上海财经大学会计学院 MPAcc 中心主任。现任上海财经
大学会计学院党委副书记。上海海博股份有限公司独立董事,同时兼任上市公司永辉超市(SH601933)、上海佳豪(SZ300008)的独立董事。
张大鸣 男,1958 年 7 月生,中国共产党员,工商管理硕士,高级政工师。最近五年曾任上海农工商(集团)有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理,光明食品
(集团)有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部总经理。现任光明食品(集团)有限公司党委委员、纪委书记、监事会副主席,上海海博股份有限公司监事
会主席,同时兼任上市公司光明乳业(SH600597)的监事会主席。
季新峰 男,1968 年 6 月生,中国共产党党员,大学学历,政工师。最近五年曾任光明食品集团上海跃进有限公司党政办公室主任、董事会秘书、党委委员、人力资源部经
理、纪委书记、监事会主席。现任上海海博股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工监事。
罗 杰 男,1962 年 4 月生,中国共产党党员,硕士研究生学位。最近五年曾任上海长城投资控股(集团)有限公司投资营运部副部长、部长、派驻斯格威酒店公司副总经
理兼财务总监,长城国富置业有限公司项目二部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。现任长城国富置业有限公司重点项目部高级经理、派驻斯格
威酒店公司副总经理兼财务总监,上海海博股份有限公司监事。
陆伟光 男,1958 年 9 月生,中国共产党党员,大学学历,EMBA。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司总经理。现任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁,上海海
博出租汽车有限公司董事长。
谢 云 男,1973 年 6 月生,中国共产党党员,大学学历,EMBA,助理工程师。最近五年任光明食品(集团)有限公司监事会秘书。现任上海海博股份有限公司副总裁,上
海海博物流(集团)有限公司董事长。
熊 波 男,1971 年 6 月生,中国共产党党员,大学学历,EMBA,经济师。最近五年曾任上海海博股份有限公司董事会秘书。现任上海海博股份有限公司副总裁兼董事会秘
书,上海海博投资有限公司执行董事、总经理。
储 今 男,1969 年 12 月生,中国共产党党员,大学学历。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司副总经理,上海海博股份有限公司总裁助理。现任上海海博股份有限
公司副总裁,上海海博物流(集团)有限公司总经理。
周 勇 男,1970 年 9 月生,中国共产党党员,大学学历。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司第七分公司党支部书记、经理,上海海博股份有限公司总裁助理。现任
上海海博股份有限公司副总裁,上海海博出租汽车有限公司总经理。
沈伟荣 男,1971 年 12 月生,中国共产党党员,大学学历,会计师。最近五年曾任上海海博股份有限公司计划财务部经理、财务副总监兼计划财务部总经理。现任上海海
博股份有限公司财务总监兼计划财务部总经理。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
张大鸣 光明食品(集团)有限公司 党委委员、纪委书记、监事会副主席 2009 年 7 月
朱继根 光明食品(集团)有限公司 董(监)事会办公室副主任
陆全根 上海西郊国际农产品交易有限公司 党委委员、总经理
方明国 光明食品集团上海五四有限公司 党委副书记
邢秀燕 长城国富置业有限公司 党委副书记、副总经理
重点项目部高级经理、派驻斯格威酒店公司
罗 杰 长城国富置业有限公司
副总经理兼财务总监(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
吴 弘 华东政法大学 经济法学院院长、商法研究中心主任 2006 年 3 月
张晖明 复旦大学 企业研究所所长、长三角研究院副院长、马克思主义研究院副院长
周国良 上海财经大学 会计学院党委副书记
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制,并与其年度工作绩效挂钩,经董事会薪酬与考核委员会审核后提交公司董事会确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职务,按有关工资制度获得劳动报酬,享受相应员工福利。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 合计 578.70 万元(税前)(详见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”)。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
金志峰 副董事长(原) 离任 工作调动
庄国蔚 董事(原) 离任 工作需要
徐 凡 董事(原) 离任 达到法定退休年龄
李增泉 独立董事(原) 离任 任期满 6 年
陆全根 董事 选举 工作需要
方明国 董事 选举 工作需要
程中喜 董事(原) 选举 工作需要
程中喜 董事(原) 离任 工作需要
邢秀燕 董事 选举 工作需要
徐嘉泽 监事(原) 离任 工作需要
罗 杰 监事 选举 工作需要
沈伟荣 财务总监 聘任 工作需要
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告五、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 60
主要子公司在职员工的数量 14,207
在职员工的数量合计 14,267
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 1,085
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 12,092
销售人员 482
技术人员 804
财务人员 140
行政人员 749
合计 14,267
教育程度
教育程度类别 数量(人)
硕士 20
大专以上 870
中专以下 13,377
合计 14,267(二) 薪酬政策
报告期内,公司执行的薪酬政策依据为 2011 年 4 月 1 日修订并执行的《上海海博股份有限公司关于员工薪酬的管理办法》。(三) 培训计划
报告期内,公司根据公司人才发展战略目标,在新员工培训、员工行为规范培训、在职业务技能提升培训、中青年干部培训、企业内训师培训等五大领域都加大了培训力度,进一步提高了公司培训的的覆盖率。公司全年共组织实施中青年管理干部/人才培训、总部员工专题培训、专业条线培训、内训师培训、一线员工培训(EQT、班组长培训)等各类专业项目培训共计 134 场次,覆盖 5346 人次。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数 0
劳务外包支付的报酬总额 0
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
第八节公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作行为,加强信息披露管理,维护全体股东利益。报告期内,公司倡导“强化管理、意识先行”理念,就公司治理的有效性向股东负责,进一步完善了内控管理体系,夯实了公司“制度管人、流程管事”的基础。
(一)总结改进提高。
公司认真总结 2013 年度内控工作的成效,并积极推动内控缺陷的整改与落实,公司上下通过总结改进达成共识,对 2014 年管控的重要性、必要性有进一步的认识;对加强管控有利于公司在经营管理中合法合规、降低风险、提高效能、促进发展有更深刻的理解。
(二)完善制度流程。
公司对《公司章程》中现金分红在利润分配方式中的优先顺序、利润分配内部决策程序和机制进行修改,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度;编制具有海博业务特色,可操作的实用流程编制;进一步梳理各部门管理职责和权限,为各业务板块完整、有序开展经营业务提供专业支持。
(三)强化财务审计。
公司以常规审计为抓手,专项审计为重点,通过实施内控自我评价、开展全年内控现场测试等途径,有效提升风险防范能力;针对每项内控缺陷,及时跟踪整改进度和效果;严格执行公司预算管理制度,在各业务流程中主动寻找成本控制点、效益增值点。
目前,公司治理结构比较完善,与中国证监会有关文件要求未有差异,具体表现以下方面:
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求,不断完善公司股东大会的规范运作,从股东大会的召集、召开,到充分保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。公司能确保所有股东,尤其是中小股东的平等地位及合法权益,充分享有和行使自己的权利;公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则,定价依据公开披露,关联董事、关联股东回避表决。
报告期内,公司召开了三次股东大会,即 2013 年度股东大会(2014 年 4 月 18 日召开)、2014年第一次临时股东大会(2014 年 8 月 18 日召开)、2014 年第二次临时股东大会(2014 年 12 月 19日召开),会议的召开和表决程序规范,均经律师现场见证并出具法律意见书,股东大会决议合法有效。对于在公司股东大会上审议的《关于 2014 年度预计日常关联交易的提案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关提案》等事项,公司严格按照《公司关联交易管理办法》(2011 年 10 月 21 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过)对关联交易的决策和程序有明确的规定,并按规定执行,确保了关联交易的公平合理。
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2、关于控股股东与上市公司
公司具有独立自主的经营能力,相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整,公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务,行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,控股股东与公司不存在同业竞争。
报告期内,公司及时充分披露与控股股东关联交易的情况。针对公司物流板块与光明集团及其内部企业协同共赢的关联交易金额迅速递增的现状,公司于 2014 年 3 月 29 日披露了《海博股份关于 2014 年度预计日常关联交易的公告》(《上海证券报》www.sse.com.cn 临 2014-005),公告阐明了此类关联交易为公司与各关联方间正常、合法的经济行为,有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益;公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行,未损害公司和中小股东的利益。
3、关于董事和董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》有关规定程序提名、选举董事。
报告期内,董事会下属提名委员会提名推荐周国良为公司独立董事候选人,提名推荐陆全根、方明国、程中喜、邢秀燕为公司董事候选人,并经独立董事认真审阅周国良、陆全根、方明国、程中喜、邢秀燕的个人履历,未发现有被中国证监会认定为禁入者并禁入尚未解除的情况;独立董事认为周国良、陆全根、方明国、程中喜、邢秀燕具备相应的专业能力和任职资格,能够胜任相关职责要求。
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事熟悉有关法律、法规,了解责任、权利和义务,对所议事项能够充分表达意见,从公司和全体股东利益出发,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利,本着认真负责的态度出席公司董事会会议和股东大会会议,并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。
报告期内,公司董事会组织召开了 7 次董事会会议,尤其独立董事均依法依规、独立审慎行使职权,在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备,并利用各自专业优势和实务经验认真审议上会议案,对公司的重大资产重组、企业并购、重大投资、日常关联交易、利润分配、对外担保、选举董监事等议案提出了合理建议和建设性的独立意见,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
董事会专门委员会会议 10 次(提名委员会 3 次,审计委员会 6 次,薪酬与考核委员会 1 次),充分发挥了独立董事、外部董事对公司重大决策的辅助、预审作用,提升了董事会决策的科学性和可行性。具体会议内容包括:一是提名委员会审议了公司独立董事、非独立董事、高管的候选人情况,并同意提交董事会审议,确保公司决策经营连续、稳定;二是审计委员会加强了与监事会、注册会计师的沟通,提高了完成年度审计报告以及其他定期报告的质量;三是薪酬与考核委员会认真听取了公司高管年度述职,负责地做好考评工作,依据绩效确认高管年度薪酬。
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4、关于监事与监事会
公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。全体监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利,本着对股东负责的精神,认真地履行自己的职责,对公司财务状况以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督,维护股东的合法权益。
报告期内,监事会召开了 5 次监事会会议,并通过 4 次过下基层走访方式,加强实地视察和调研,全面了解企业情况,进一步掌握公司的整体发展状况和企业的真实动态。在重点事项检查过程中,监事会着重围绕公司的重大资产重组、新三年规划的执行、可持续发展能力的提升、资本结构的调整、内控体系的完善、重大项目工程的建设等方面开展工作,及时发现和分析企业存在的薄弱环节,增强监督工作的灵敏性,进一步提高监督检查工作的质量。
5、关于信息披露与透明度及内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》等相关规定,真实、准确、及时、完整地进行信息披露,指定《上海证券报》为公司信息披露报纸,真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
公司在信息披露过程中,着力做好内幕信息的保密工作:一是在公司内部严格执行《内幕信息知情人管理制度》规定,对定期报告、重大投资等内幕信息知情人进行梳理登记备案,做到一事一记,完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露各流程环节的涉及名单、获知时间,作为公司自查和相关监管机构检查的线索。二是信息对外报送严格按照公司《对外信息报送和使用管理制度》规定,加强了公司向外部单位报送及接待机构投资者调研所涉信息的监管力度。报告期内,通过自查,公司内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
报告期内,公司在推进重大资产重组进程中,一方面严格按照内幕信息知情人要求,先后三批次对 300 余名公司内部信息知情人进行了搜集、核查,确保符合重大资产重组的要求。另一方面严格按照证监会《上市公司公平信息披露》要求,对所有来访调研机构、媒体进行内容记录与网上报备制度,做到信息披露应当同时向所有投资者公开,确保所有投资者获取信息的公平性。
6、关于投资者关系及相关利益者
公司严格按照《投资者关系管理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规定,加强公司与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,保护投资者合法权益。公司重视社会责任,维护利益相关者的合法权利,促进公司和社会的共同发展。
报告期内,公司为了发挥好上市公司“上证 E 互动”对外信息发布平台的作用,为公司在市场上树立良好形象,进一步求得市场和投资者的了解、认同与信任,进一步提高“上证 E 互动”平台的服务水平,妥善权衡好信息披露的及时性、规范性、准确性的关系,同时为投资者提供了更加优质的问答服务,展示了上市公司良好形象。
7、对公司董事会、经营班子履职情况的总体评价。
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报告期内,公司董事会与经营班子坚定信念,凝聚众力,激发活力,取得了转型突破、整合拓展的良好成效;经营管理工作中结合公司实际,以“释放、调整、提升、突破”为主基调,统一思想,团结一致,因时顺势,自强不息,敢于创新,抢抓机遇,攻坚克难,勤勉尽责,各司其职,创造了公司近几年来规模增长最大、结构调整最快、质量提升最高的纪录,为上市公司可持续发展打下了坚实基础。二、股东大会情况简介
决
决议刊登
会议届 议 决议刊登的指定网站
召开日期 会议议案名称 的披露日
次 情 的查询索引
期
况
一、《2013 年度董事会工作报告》;
二、《2013 年度监事会工作报告》;
三、《2013 年度董事会审计委员会履职情况报告》;
四、《2013 年度报告全文及摘要》; 审
五、《2013 年财务决算报告》; 议
2013 年 六、《关于 2013 年度利润分配的提案》; 通
《上海证券报》
度股东 2014 年 4 七、《关于 2014 年度预计日常关联交易的提案》; 过 2014 年 4
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大会决 月 18 日 八、《关于对控股子公司对外担保的提案》; 全 月 19 日
(临 2014-013)
议 九、《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合 部
伙)的提案》; 议
十、《关于支付独立董事年度津贴的提案》; 案
十一、《关于修改<公司章程>的提案》;
十二、《关于补选公司独立董事的提案》;
十三、《关于补选公司董事的提案》。
一、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、
审
法规规定的提案》;
议
二、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资
2014 年 通
产构成关联交易的提案》; 《上海证券报》
第一次 2014 年 8 过 2014 年 8
三、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 www.sse.com.cn
临时股 月 18 日 全 月 19 日
产并募集配套资金暨关联交易方案的相关提案》; (临 2014-029)
东大会 部
四、《关于与农房集团全体股东签署附条件生效
议
的<上海海博股份有限公司重大资产置换及发行
案
股份购买资产框架协议书>的提案》;
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五、《关于与农房集团全体股东签署附条件生效
的<重大资产置换及发行股份购买资产协议书之
补充协议>的提案》;
六、《关于与农房集团全体股东签署附条件生效
的<盈利预测补偿协议书>的提案》;
七、《关于<上海海博股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及<上海海博股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)摘要>的提案》;
八、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的提
案》;
九、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、
盈利预测审核报告、资产评估报告的提案》;
十、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公
允性的提案》;
十一、关于重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》;
十二、《关于授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的提案》;
十三、《关于同意光明集团及其一直行动人免于
以要约方式增持公司股份的提案》;
十四、《关于修改公司<募集资金管理办法>的提
案》。
审
议
一、《关于极限天资有限公司下属全资子公司收
2014 年 通
购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管 《上海证券报》
第二次 2014 年 12 过 2014 年 12
理层办理相关事宜的提案》; www.sse.com.cn
临时股 月 19 日 全 月 20 日
二、《关于补选公司董事的提案》; (临 2014-041)
东大会 部
三、《关于补选公司监事的提案》。
议
案
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股东大会情况说明
1、公司于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会,会议审议通过了《2013 年度董事会工作报告》等十三个决议。其中,《关于 2013 年度利润分配方案》以公司 2013 年末股本总数为510,370,252 股为基数,向全体股东每 10 股发放红利 1 元(含税)。公司于 2013 年 6 月 18 日实施了《2013 年利润分配方案》。公司历来重视对股东的稳定回报,在经营情况允许的情况下进行现金分红是公司长久的一项策略,并得到了经营层的有效执行。公司最近连续三年(2011 至 2013年),累计现金分红(含税)15,311.11 万元,占最近三年实现的年均可分配利润 14,650.37 万元的 104.51%,完全符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定。
2、公司于 2014 年 8 月 18 日召开 2014 年度第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案》等十四个决议。9 月 11 日公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141028 号),中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
截止 2014 年 12 月 31 日,从中国证监会网站政务公开信息获悉:“财务资料更新过程中”,重组相关原财务数据已过有效期,公司将全力配合中介机构做好重新审计和评估工作。
3、公司于 2014 年 12 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》等三项决议。公司董事会根据股东大会决议,督促管理层严格执行了决议。公司子公司光明海博投资有限公司下属 70%控股公司极限天资有限公司下属全资子公司万安现代价值投资有限公司(MODERN VALUE INVESTMENT LIMITED)于 2014 年 12 月 1 日签订购买协议,收购东方投资集团有限公司(Eastern Investment Holdings Limited)持有的东方物流中心(香港新界葵涌嘉定街 1-11 号)物业项目,交易价格为港币 7.5 亿元,截至 2014 年 12 月 31 日已支付购置款及印花税共计港币 21,375.00 万元(折合人民币 16,862.10 万元)。三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
是否 参加董事会情况
董事 会情况
独立
姓名 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
闻 淼 7 7 2 0 0 否 3
朱航明 7 7 2 0 0 否 3
朱继根 7 7 2 0 0 否 3
陆全根 7 7 2 0 0 否 3
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方明国 7 7 2 0 0 否 3
邢秀燕 1 1 0 0 0 否 1
吴 弘 是 7 7 2 0 0 否 3
张晖明 是 7 7 2 0 0 否 3
周国良 是 7 7 3 0 0 否 3
金志峰 1 1 2 0 0 否 1
庄国蔚 1 1 0 0 0 否 2
徐 凡 1 1 0 0 0 否 1
李增泉 是 1 1 0 0 0 否 1
程中喜 6 5 2 0 1 否 2
年内召开董事会会议次数 7
其中:现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 1(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。
董事会在日常工作中牢牢把握规范运作这个基本要求,明晰公司治理机构的职责,健全制度按责履职,依法行权按章行事,不断提升董事会规范运作水平,具体情况如下:
第一,“三会”规范运作,充分发挥独立董事、外部董事作用
公司全年共计召开了 3 次股东大会、7 次董事会会议(详见附表)。
公司董事会下属四个专门委员会全年共召开 10 次会议,其中提名委员会 3 次,审计委员会 6次,薪酬与考核委员会 1 次,充分发挥了独立董事、外部董事对公司重大决策的辅助、预审作用,提升了董事会决策的科学性和可行性。具体会议内容包括:一是提名委员会审议了公司独立董事、非独立董事、高管的候选人情况,并同意提交董事会审议,确保公司决策经营连续、稳定;二是
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告审计委员会加强了与监事会、注册会计师的沟通,提高了完成年度审计报告以及其他定期报告的质量;三是薪酬与考核委员会认真听取了公司高管年度述职,负责地做好考评工作,依据绩效确认高管年度薪酬。
第二,重点关注“三大”事项,规范做好信息披露管理事务
董事会严格执行新修订《上海证券交易所股票上市规则》,全年完成定期报告 4 份,完成临时公告 42 份,确保了公司 2014 年信息披露工作无差错、无补丁,无内幕信息提前泄露。在信息披露中重点关注三大事项:
1、涉及担保公告的事项。
公司于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大会,审议通过了授权公司在 2014 年度对控股子公司提供总额在人民币 19.2 亿元范围内的担保。统计至 2014 年 12 月 31 日,公司,全年披露了 5 份对外担保公告,对外担保累计总额为 71,000 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 38.67%。
2、涉及关联交易的事项。
(1)随着公司新三年发展战略规划的明确,针对公司下属物流产业在集团内部资源协同共赢的大背景下,公司关联交易金额快速递增的现状,公司于年初对 2013 年度公司发生的日常关联交易累计金额进行了统计,并对 2014 年全年可能发生的日常关联交易金额进行了测算,形成《关于2013 年度预计日常关联交易的议案》,预计全年发生日常关联交易金额约 5,300 万元,涉及 26家关联方。
(2)公司重大资产重组属于关联交易。公司七届十六次、七届十七次董事会以及 2014 年第一次临时股东大会涉及重大资产重组事项的议案,公司关联董事均回避表决,由非关联董事进行表决。截至年末,公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、涉及重大收购、出售资产或股权。
公司于 2014 年 12 月 1 日召开七届二十次董事会,审议通过了《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购香港东方物流中心物业项目并授权管理层办理相关事宜的议案》,并经 2014 年12 月 19 日的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
第三,维护投资者合法权益,做好投资者关系管理事务
针对 2014 年公司推出《重组方案》初期市场反映不佳的情况,董事会积极加强与监管部门沟通,同时组织相关人员通过上门拜访、多次举办股东推介会、媒体介绍会,充分运用网络平台、热线电话等多种形式,围绕投资者、行业研究员以及媒体所关心的问题耐心解释,反复沟通,沉着应对市场上部分不利舆论,注重分析判断形势、工作预案细致到位,提升了投资者对本次重组的认可度,也获得监管部门和市场的好评。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
公司董事会历来重视对股东的稳定回报,在经营状况允许的前提下进行现金分红是公司长久以来始终坚持的投资者关系管理策略之一,并得到了经营班子的有效执行。2014 年 3 月,公司董事会审议并经股东大会通过了《2013年度利润分配方案》,即以公司 2013 年末股本总数为 510,370,252 股为基数,向全体股东每 10 股发放红利 1 元(含税),并于 2014 年 6 月实施了本次利润分配方案。五、监事会发现公司存在风险的说明
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
第九节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
内部控制责任声明:公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。
报告期内,公司内部控制评价工作组编制完成了《2014 年度内部控制自我评价报告》,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审计,并出具了标准无保留意见《2014 年度内部控制审计报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留的《内部控制审计报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》于 2010 年 3 月 24 日经第六届董事会第七次会议审议通过。该制度包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施。根据规定,公司任何部门或人员违反信息披露制度,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对直接责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监督部门另有处分的可以合并处罚。
(一)报告期内无重大会计差错更正情况。
(二)报告期内无重大遗漏信息补充情况。
(三)报告期内无业绩预告修正情况
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
第十节 财务报告
审计报告
审计报告
信会师报字[2015]第 111523 号上海海博股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的上海海博股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2014 年 12 月31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、审计意见
我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师:葛勤(特殊普通合伙)
中国注册会计师:姜维杰
中国上海二 〇 一 五 年三月二十八日
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财务报表
合并资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位: 上海海博股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注五 期末余额 年初余额流动资产:
货币资金 (一) 499,831,594.20 357,391,305.08结算备付金拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 (二) 113,870.66 313,792.72产衍生金融资产
应收票据 (三) 521,517.45
应收账款 (四) 403,874,551.24 85,030,980.63
预付款项 (五) 259,258,000.65 99,786,304.87应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息
应收股利 (六) 1,402,179.64 5,343,072.85
其他应收款 (七) 208,754,943.79 84,481,430.65买入返售金融资产
存货 (八) 503,455,078.10 94,214,697.85划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (九) 15,450,523.09
流动资产合计 1,892,140,741.37 727,083,102.10非流动资产:发放贷款及垫款
可供出售金融资产 (十) 71,350,376.40 82,169,176.40持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 (十一) 55,371,579.34 56,520,773.75
投资性房地产 (十二) 27,183,687.89 28,559,748.53
固定资产 (十三) 1,327,213,829.71 1,159,740,516.43
在建工程 (十四) 324,528,331.18 303,522,103.64工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
无形资产 (十五) 1,541,948,992.33 1,536,467,037.63开发支出
商誉 (十六) 130,803,876.55 30,223,485.65
长期待摊费用 (十七) 7,119,070.75 8,474,534.09
递延所得税资产 (十八) 6,966,262.11 8,506,855.16
其他非流动资产 (十九) 171,521,035.55
非流动资产合计 3,664,007,041.81 3,214,184,231.28
资产总计 5,556,147,783.18 3,941,267,333.38流动负债:
短期借款 (二十) 2,423,647,875.25 1,503,943,656.90向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 (二十一) 102,638.86
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告债衍生金融负债
应付票据 (二十二) 800,000.00
应付账款 (二十三) 148,340,200.33 42,053,035.94
预收款项 (二十四) 226,868,050.52 130,358,018.13卖出回购金融资产款应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (二十五) 47,179,259.14 28,282,744.83
应交税费 (二十六) 45,273,073.04 33,910,178.70应付利息
应付股利 (二十七) 16,004,404.43 16,740,751.54
其他应付款 (二十八) 678,581,581.99 344,104,541.10应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 (二十九) 10,920,000.00 61,280,000.00其他流动负债
流动负债合计 3,597,717,083.56 2,160,672,927.14非流动负债:
长期借款 (三十) 10,000,000.00 10,920,000.00应付债券其中:优先股永续债
长期应付款 (三十一) 39,582.82 18,547,722.82长期应付职工薪酬专项应付款预计负债
递延收益 (三十二) 5,485,267.20 5,926,170.12
递延所得税负债 (十八) 392,432.93 114,976.02其他非流动负债
非流动负债合计 15,917,282.95 35,508,868.96
负债合计 3,613,634,366.51 2,196,181,796.10所有者权益
股本 (三十三) 510,370,252.00 510,370,252.00其他权益工具其中:优先股永续债
资本公积 (三十四) 69,626,322.26 58,141,452.04减:库存股
其他综合收益 (三十五) 67,711.14 8,130.35
专项储备 (三十六) 1,885,439.07 1,975,201.11
盈余公积 (三十七) 90,777,088.11 81,181,205.09一般风险准备
未分配利润 (三十八) 921,768,989.40 819,870,414.67
归属于母公司所有者权益合计 1,594,495,801.98 1,471,546,655.26
少数股东权益 348,017,614.69 273,538,882.02
所有者权益合计 1,942,513,416.67 1,745,085,537.28
负债和所有者权益总计 5,556,147,783.18 3,941,267,333.38
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
母公司资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位:上海海博股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注十四 期末余额 年初余额流动资产:
货币资金 71,227,026.71 9,293,119.23以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息
应收股利 2,354,086.45
其他应收款 (一) 693,005,434.13 905,429,754.47存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计 764,232,460.84 917,076,960.15非流动资产:
可供出售金融资产 60,000,000.00 60,000,000.00持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 (二) 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46
投资性房地产 23,254,949.65 24,446,128.45
固定资产 39,237,896.51 41,589,258.02在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
无形资产 6,268,113.56 6,546,452.60开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计 1,408,912,418.18 1,412,733,297.53
资产总计 2,173,144,879.02 2,329,810,257.68流动负债:
短期借款 900,000,000.00 1,070,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款
预收款项 285,957.94 385,430.77应付职工薪酬
应交税费 206,491.89 5,287,827.68应付利息
应付股利 14,182,792.58 13,974,525.58
其他应付款 150,424,441.06 157,630,284.92
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计 1,065,099,683.47 1,247,278,068.95非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债
递延收益 60,289.20 79,902.00递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 60,289.20 79,902.00
负债合计 1,065,159,972.67 1,247,357,970.95所有者权益:
股本 510,370,252.00 510,370,252.00其他权益工具其中:优先股永续债
资本公积 27,799,622.10 27,799,622.10减:库存股其他综合收益专项储备
盈余公积 119,533,213.45 108,047,766.73
未分配利润 450,281,818.80 436,234,645.90
所有者权益合计 1,107,984,906.35 1,082,452,286.73
负债和所有者权益总计 2,173,144,879.02 2,329,810,257.68
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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合并利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注五 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 4,526,396,846.00 2,534,471,583.42
其中:营业收入 (三十九) 4,526,396,846.00 2,534,471,583.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,369,223,324.32 2,458,575,490.94
其中:营业成本 (三十九) 3,844,147,045.22 2,051,986,685.33
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 (四十) 6,839,477.99 8,861,005.81
销售费用 (四十一) 107,240,261.47 48,075,693.02
管理费用 (四十二) 323,375,708.84 254,177,985.40
财务费用 (四十三) 95,459,577.54 80,535,497.27
资产减值损失 (四十四) -7,838,746.74 14,938,624.11
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 (四十五) 2,015,504.32 -260.10列)
投资收益(损失以“-”号填列) (四十六) 29,399,582.98 12,849,177.42
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 188,588,608.98 88,745,009.80
加:营业外收入 (四十七) 99,704,712.84 176,672,716.85
其中:非流动资产处置利得 12,237,007.89 3,061,220.34
减:营业外支出 (四十八) 5,367,945.65 5,528,118.24
其中:非流动资产处置损失 4,419,017.41 538,559.67
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 282,925,376.17 259,889,608.41
减:所得税费用 (四十九) 72,865,108.98 67,651,542.94
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 210,060,267.19 192,238,065.47
归属于母公司所有者的净利润 164,421,046.65 161,331,621.13
少数股东损益 45,639,220.54 30,906,444.34
六、其他综合收益的税后净额 298,437.73 -168,794.69
归属母公司所有者的其他综合收益的税后 59,580.79 -168,794.69净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 59,580.79 -168,794.69
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损 -176,925.04益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
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5.外币财务报表折算差额 59,580.79 8,130.35
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 238,856.94额
七、综合收益总额 210,358,704.92 192,069,270.78
归属于母公司所有者的综合收益总额 164,480,627.44 161,162,826.44
归属于少数股东的综合收益总额 45,878,077.48 30,906,444.34八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.3222 0.3161
(二)稀释每股收益(元/股) 0.3222 0.3161
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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母公司利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注十四 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 (三) 11,193,794.91 13,949,116.99
减:营业成本 (三) 1,191,178.80 1,192,189.30
营业税金及附加 593,481.02 739,303.19
销售费用
管理费用 40,311,912.28 30,265,612.69
财务费用 11,963,817.97 32,435,004.19
资产减值损失 -15,187.50 -445,384.84
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) (四) 113,927,997.03 217,144,138.37
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 71,076,589.37 166,906,530.83
加:营业外收入 2,250,111.78 88,052,045.35
其中:非流动资产处置利得 184,523.42
减:营业外支出 18,406.60
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 73,326,701.15 254,940,169.58
减:所得税费用 -3,242,943.67 11,053,761.49
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 76,569,644.82 243,886,408.09五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 76,569,644.82 243,886,408.09七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.1500 0.4779
(二)稀释每股收益(元/股) 0.1500 0.4779
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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合并现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注五 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,846,886,406.52 2,806,393,186.55
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 37,719,240.27 31,229,782.12
收到其他与经营活动有关的现金 (五十) 236,147,151.20 187,419,531.82
经营活动现金流入小计 5,120,752,797.99 3,025,042,500.49
购买商品、接受劳务支付的现金 3,815,116,083.30 1,718,620,802.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 597,232,947.79 533,632,557.49
支付的各项税费 147,565,009.65 124,403,922.33
支付其他与经营活动有关的现金 (五十) 305,749,263.76 144,358,792.27
经营活动现金流出小计 4,865,663,304.50 2,521,016,074.11
经营活动产生的现金流量净额 255,089,493.49 504,026,426.38二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 291,363,243.05 31,673,992.82
取得投资收益收到的现金 8,617,207.34 1,795,219.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 54,057,598.72 166,563,154.68现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,419,871.26 1.00
收到其他与投资活动有关的现金 (五十) 1,836,733.29 71,419,724.14
投资活动现金流入小计 367,294,653.66 271,452,092.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 495,247,976.00 283,150,333.84现金
投资支付的现金 277,472,000.00 14,389,102.42
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 205,915,113.57 32,747,916.51
支付其他与投资活动有关的现金 (五十) 917,067.76
投资活动现金流出小计 978,635,089.57 331,204,420.53
投资活动产生的现金流量净额 -611,340,435.91 -59,752,328.14三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 9,800,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,800,000.00
取得借款收到的现金 4,749,887,390.40 2,306,627,525.45
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 (五十) 199,687,500.00 6,700,000.00
筹资活动现金流入小计 4,959,374,890.40 2,313,327,525.45
偿还债务支付的现金 4,275,586,790.30 2,507,098,395.96
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 185,269,284.53 171,045,923.92
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 30,090,383.83 26,872,264.31
支付其他与筹资活动有关的现金 (五十) 85,396,667.70 300,000.00
筹资活动现金流出小计 4,546,252,742.53 2,678,444,319.88
筹资活动产生的现金流量净额 413,122,147.87 -365,116,794.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 119,792.52 -2,814,534.57
五、现金及现金等价物净增加额 56,990,997.97 76,342,769.24
加:期初现金及现金等价物余额 357,091,305.08 280,748,535.84
六、期末现金及现金等价物余额 414,082,303.05 357,091,305.08
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
母公司现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注十四 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 299,904,709.19 14,839,403.73
经营活动现金流入小计 299,904,709.19 14,839,403.73
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 23,791,964.85 12,622,297.62
支付的各项税费 3,217,195.18 7,779,003.94
支付其他与经营活动有关的现金 95,738,902.43 605,877,839.26
经营活动现金流出小计 122,748,062.46 626,279,140.82
经营活动产生的现金流量净额 177,156,646.73 -611,439,737.09二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,187,900.00
取得投资收益收到的现金 116,282,083.48 210,986,119.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 798,981.63 87,476,261.53净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 117,081,065.11 328,650,280.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 927,771.82 874,857.65
投资支付的现金 6,281,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 927,771.82 7,156,457.65
投资活动产生的现金流量净额 116,153,293.29 321,493,823.33三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 980,000,000.00 1,250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 980,000,000.00 1,250,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,150,000,000.00 925,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,376,032.54 83,725,050.34
支付其他与筹资活动有关的现金 54,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,265,376,032.54 1,008,725,050.34
筹资活动产生的现金流量净额 -285,376,032.54 241,274,949.66四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 7,933,907.48 -48,670,964.10
加:期初现金及现金等价物余额 9,293,119.23 57,964,083.33
六、期末现金及现金等价物余额 17,227,026.71 9,293,119.23
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
合并所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减: 一般 少数股东权益 所有者权益合计
其他综合
股本 优先 永续 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
其他 收益
股 债 股 准备
一、上年年末余额 510,370,252.00 58,141,452.04 8,130.35 1,975,201.11 81,181,205.09 819,870,414.67 273,538,882.02 1,745,085,537.28
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 510,370,252.00 58,141,452.04 8,130.35 1,975,201.11 81,181,205.09 819,870,414.67 273,538,882.02 1,745,085,537.28
三、本期增减变动金额 11,484,870.22 59,580.79 -89,762.04 9,595,883.02 101,898,574.73 74,478,732.67 197,427,879.39(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 59,580.79 164,421,046.65 45,878,077.48 210,358,704.92
(二)所有者投入和减 11,484,870.22 -1,889,563.70 56,671,055.72 66,266,362.24少资本
1.股东投入的普通股 9,800,000.00 9,800,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 11,484,870.22 -1,889,563.70 46,871,055.72 56,466,362.24
(三)利润分配 11,485,446.72 -62,522,471.92 -28,031,379.19 -79,068,404.39
1.提取盈余公积 11,485,446.72 -11,485,446.72
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东) -51,037,025.20 -28,031,379.19 -79,068,404.39的分配
4.其他
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备 -89,762.04 -39,021.34 -128,783.38
1.本期提取 14,123,940.31 1,852,252.67 15,976,192.98
2.本期使用 14,213,702.35 1,891,274.01 16,104,976.36(六)其他
四、本期期末余额 510,370,252.00 69,626,322.26 67,711.14 1,885,439.07 90,777,088.11 921,768,989.40 348,017,614.69 1,942,513,416.67
上期
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 般
减: 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 其他综合收 风
股本 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
先 续 其他 益 险
股
股 债 准
备
一、上年年末余额 510,370,252.00 57,193,172.61 176,925.04 3,200,203.15 44,804,208.37 746,158,779.95 232,213,340.24 1,594,116,881.36
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 510,370,252.00 57,193,172.61 176,925.04 3,200,203.15 44,804,208.37 746,158,779.95 232,213,340.24 1,594,116,881.36
三、本期增减变动金额 948,279.43 -168,794.69 -1,225,002.04 36,376,996.72 73,711,634.72 41,325,541.78 150,968,655.92(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 -168,794.69 161,331,621.13 30,906,444.34 192,069,270.78
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
(二)所有者投入和减 -205,964.49 35,589,407.13 35,383,442.64少资本
1.股东投入的普通 36,654,386.07 36,654,386.07股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -205,964.49 -1,064,978.94 -1,270,943.43
(三)利润分配 948,279.43 36,582,961.21 -87,619,986.41 -25,313,074.67 -75,401,820.44
1.提取盈余公积 36,582,961.21 -36,582,961.21
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股 -51,037,025.20 -25,313,074.67 -76,350,099.87东)的分配
4.其他 948,279.43 948,279.43(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备 -1,225,002.04 142,764.98 -1,082,237.06
1.本期提取 12,159,126.00 2,129,123.97 14,288,249.97
2.本期使用 13,384,128.04 1,986,358.99 15,370,487.03(六)其他
四、本期期末余额 510,370,252.00 58,141,452.04 8,130.35 1,975,201.11 81,181,205.09 819,870,414.67 273,538,882.02 1,745,085,537.28
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
项目 其他权益工具 减:库 其他综合收
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 益
一、上年年末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 108,047,766.73 436,234,645.90 1,082,452,286.73
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 510,370,252.00 27,799,622.10 108,047,766.73 436,234,645.90 1,082,452,286.73
三、本期增减变动金额(减少 11,485,446.72 14,047,172.90 25,532,619.62以“-”号填列)
(一)综合收益总额 76,569,644.82 76,569,644.82(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 11,485,446.72 -62,522,471.92 -51,037,025.20
1.提取盈余公积 11,485,446.72 -11,485,446.72
2.对所有者(或股东)的 -51,037,025.20 -51,037,025.20分配
3.其他(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
1.本期提取
2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 119,533,213.45 450,281,818.80 1,107,984,906.35
上期
其他权益工具 减:
项目 其他综 专项储
股本 优先 永续 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其他 合收益 备
股 债 股
一、上年期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 71,464,805.52 279,968,224.22 889,602,903.84
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 510,370,252.00 27,799,622.10 71,464,805.52 279,968,224.22 889,602,903.84
三、本期增减变动金额 36,582,961.21 156,266,421.68 192,849,382.89(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 243,886,408.09 243,886,408.09(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 36,582,961.21 -87,619,986.41 -51,037,025.20
1.提取盈余公积 36,582,961.21 -36,582,961.21
2.对所有者(或股东) -51,037,025.20 -51,037,025.20的分配
3.其他(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 108,047,766.73 436,234,645.90 1,082,452,286.73
法定代表人:闻淼 主管会计工作负责人:朱航明 会计机构负责人:沈伟荣
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告一、公司基本情况(一) 公司概况
上海海博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)更名前为上海东海股份有限公司。一九九二年十二月经上海市经济体制改革办公室沪体改办(92)第 15 号文、上海市农业委员会沪东委(92)327 号文批准,由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立的。一九九六年五月二十三日,经中国证监会批准,向社会公众公开发行 3,250 万股 A 股,(其中含 540 万股内部职工股占上市额度),于一九九六年六月六日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企业,目前公司在证券交易所的交易代码为 600708。
2005 年 12 月,公司已完成了股权分置改革,公司非流通股股东光明食品(集团)有限公司(更名前为上海农工商(集团)有限公司)等为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价后,公司股份总数不变,股份结构发生相应变化。
截止 2014 年 12 月 31 日,股本总数为 510,370,252 股,其中:有限售条件股份为 1,987,557股,占股份总数的 0.39%,无限售条件股份为 508,382,695 股,占股份总数的 99.61%。
公司注册资本为 510,370,252.00 元,经营范围为:工业品加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加工、批发、零售,公司下属企业产品经销(除专项审批外)。公司注册地址:上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 A 座,公司办公地址:上海市徐汇区宜山路 829 号。
本公司的第一大股东(实际控制人)为光明食品(集团)有限公司。
本财务报表业经公司董事会于 2015 年 3 月 28 日批准报出。(二) 合并财务报表范围截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:子公司名称上海思乐得不锈钢制品有限公司上海奉贤海博出租汽车有限公司广西海博出租汽车有限公司上海海博投资有限公司上海海博物流(集团)有限公司上海农工商经济贸易有限公司上海海博货迪物流有限公司上海海博汽配经营有限公司上海思雅特不锈钢制品有限公司上海海博国际货物运输代理有限公司上海海博物业管理有限公司上海海博斯班赛国际物流有限公司上海海博君亿汽车销售有限公司上海思乐得实业有限公司上海博轶信息技术有限公司安吉海博山庄酒店有限公司上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司上海海博西郊物流有限公司上海海博供应链管理有限公司青岛海博客运出租汽车有限公司光明海博投资有限公司上海海博出租汽车有限公司上海海博南浦汽车服务有限公司上海海博飞旺汽车修理有限公司上海海博星辉出租汽车有限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告子公司名称上海海博汽车租赁有限公司上海海博福平出租汽车有限公司上海海博汽车销售有限公司上海海博希望出租汽车有限公司上海海博绿野出租汽车有限公司上海海博旧机动车经纪有限公司上海草原不锈钢制品有限公司上海华丰国际集装箱仓储公司码头上海申宏安达冷藏有限公司上海申宏冷藏储运有限公司上海海博上港出租汽车有限公司上海日升出租汽车管理有限公司上海海博车辆修理有限公司南京海博出租汽车有限公司上海海博广得利汽车销售有限公司上海华兴出租汽车服务有限公司上海海信出租汽车有限公司上海外贸汽车服务有限公司上海瑞丰汽车销售服务有限公司上海瑞爵商务咨询有限公司上海海博申配物流有限公司南京恒生出租汽车有限公司南京金艺汽车出租有限公司青岛经济技术开发区海博出租汽车有限公司上海新世纪出租汽车有限公司上海电话出租汽车服务有限公司上海锦绣出租汽车有限公司上海东联出租汽车有限公司青岛海博投资有限公司上海海博宏通投资发展有限公司上海浦东海博汽车服务有限公司上海宝山海博汽车服务有限公司上海松江海博汽车服务有限公司上海青浦海博出租汽车有限公司南京新海博汽车修理有限公司上海红旗出租汽车有限公司上海通达出租汽车有限公司上海海博交家出租汽车服务有限公司上海新概念凯达汽车出租有限公司上海海博明方出租汽车有限公司上海农信电子商务有限公司上海菜管家电子商务有限公司上海菜管家现代农业发展有限公司上海艾易贸易有限公司北京菜管家农产品贸易有限公司极限天资有限公司万安(远东)有限公司万安餐饮有限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告子公司名称万安美高食品有限公司万安物流有限公司万安置业有限公司上海西郊福斯特国际贸易有限公司上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司美高食品(上海)有限公司万安现代价值投资有限公司上海思乐得家居用品有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。二、财务报表的编制基础(一) 编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。(二) 持续经营公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。三、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“(十)应收款项坏账准备”、“(十一)存货”、“(十四)固定资产”、“(十七)无形资产”、“(十八)长期待摊费用”、“(二十二)收入”。(一) 遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。(二) 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。(三) 营业周期本公司营业周期为 12 个月。(四) 记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。(六) 合并财务报表的编制方法(1) 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。(2) 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
a) 增加子公司或业务在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b) 处置子公司或业务
①一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
c) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
d) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。(七) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。(八) 外币业务和外币报表折算(1) 外币业务
外币业务采用交易发生日当月 1 日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
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资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化
的原则处理外,均计入当期损益。(2) 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未
分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采
用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表
所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处
置当期损益。(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、 金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金
融负债等。2、 金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)
作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损
益。
(2)持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算
确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期
间内保持不变。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)
和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
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处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,
则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确
认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条
件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部
分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计
入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融
负债。4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若
与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负
债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部
分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可
利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑
的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。6、 金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
(1)可供出售金融资产的减值准备:
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期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期
这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值
下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为:
①发行方发生严重财务困难;
②因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
③权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工
具投资人可能无法收回投资成本;
④权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为:可供出售权益工具投资
的公允价值下跌超过初始成本的 50%;公允价值下跌“非暂时性”的标准为:可供出售权益
工具投资的公允价值连续下跌时间超过 1 年;投资成本的计算方法为:交易价时支付对价的
公允价值和交易费用;持续下跌期间的确定依据为:1 年。
(2)持有至到期投资的减值准备:
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(十) 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大 金额超过 1,000 万元(不含 1,000 万元)以上的应收款项。的判断依据或金额标准
单项金额重大 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试,如有客观
并单项计提坏 证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
账准备的计提 坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组
方法 合计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
期末单独测试未发生减值的不计提组合 1:合并范围内的应收账款和其他应收款
坏账准备组合 2:单独测试未发生减值的,以及合并范围外的应收账
账龄分析法款和其他应收款组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)9 个月以内(含 9 个月)
10-12 个月(含 12 个月) 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 15
3-4 年 20 20
4-5 年 20 20
5 年以上 50 50
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减
值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。
(十一) 存货1、 存货的分类
存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资
等。2、 发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。3、 不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经
过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类
别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市
场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品采用一次转销法;
(2)包装物采用一次转销法。
(十二) 长期股权投资1、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控
制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位
为本公司联营企业。2、 初始投资成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
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中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制
下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的
初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对
价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投
资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。3、 后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利
或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资
收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润
或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损
益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价
值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在
持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收
益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公
司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,
属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交
易,该资产构成业务的,按照附注二(五)、(六)中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权
投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务
确认预计负债,计入当期投资损失。
(3)长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比
例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
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价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终
止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同
控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失
控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩
余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(十三) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完
成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用
建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销
政策执行。
(十四) 固定资产1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。2、 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,
则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租
赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,
在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 15-35 4 2.74-6.40
运输设备 年限平均法 5-8 4 12.00-19.20
专用设备 年限平均法 8-10 4 9.60-12.00
通用设备 年限平均法 4-8 4 12.00-24.00
固定资产装修费 年限平均法 5-8 4 12.00-19.20
其他设备 年限平均法 5-10 4 9.60-19.20
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(十五) 在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到
预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定
资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成
本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
(十六) 借款费用1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,
计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2、 借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费
用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的
借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资
本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十七) 无形资产1、 无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
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外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确
凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
(2)后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项 目 预计使用寿命 依据
车辆牌照费(有摊销期限) 5-20 年 经营权收益期
土地使用权 50 年 土地证上注明年限
软件 5 年 受益期
每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
根据所在地规定,以现有出租运营(包括货运)许可为限,新的运营许可不再授予,在旧出
租车(包括货运)报废以后,其运营许可可用于新的出租车(包括货运)。公司估计在有限
的未来,将持续经营出租车(包括货运)行业,其为公司带来未来经济利益的期限从目前情
况无法可靠估计。因此,公司根据所在地出租(包括货运)运营许可的授予是否规定期限,
将无规定期限的出租(包括货运)运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。
汽车供应商给予的定点销售许可,由于该销售许可为公司带来未来经济利益的期限从目前情
况无法可靠估计,故将无规定期限的定点销售许可确认为使用寿命不确定的无形资产。
每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
(十八) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期
资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金
额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备
按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所
属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的
方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在
将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的
公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计
量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额
的比例进行分摊。
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在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资
产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可
收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商
誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账
面价值的,确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本
公司长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及装修费支出等。1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。2、 摊销年限
项 目 预计使用寿命 依据
经营租入固定资产改良及装修费支出 2-11 年 租赁合同年限
出租车燃气安装费 5年 预计可使用年限
出租车座套 4年 预计可使用年限
其他 2-5 年 预计可使用年限
(二十) 职工薪酬1、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当
期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,
在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工
薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。2、 离职后福利的会计处理方法
(1)设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服
务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期
损益或相关资产成本。
除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补
充养老保险)。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费,相应支出计入
当期损益或相关资产成本。
(2)设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供
服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定
受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产
上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
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所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付
的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相
关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且
在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,
确认结算利得或损失。
详见本附注“五、(二十) 应付职工薪酬”。3、 辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负
债,并计入当期损益。(二十一) 预计负债1、 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公
司确认为预计负债:
(1)该义务是本公司承担的现时义务;
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。2、 各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理:
所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;
如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收
到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。(二十二) 收入1、销售商品收入确认和计量原则
(1)销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经
济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收
入实现。
(2)本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
A、工业:
a、根据与客户签订的销售协议的规定,完成相关产品生产后发货,客户验收合格;
b、产品销售收入货款金额已确定,或款项已收讫,或预计可以收回;
c、销售产品的单位成本能够合理计算。
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B、商业:
a、商品已经运至客户指定地点,交付客户并取得客户验收确认;
b、按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外,价格已经确定,取得货款或索取货款的依据;
c、销售商品的成本能够合理计算。
C、物流服务业:
a、劳务已提供完毕,委托方已最终确认;
b、价格已经确定,已收到价款或获取可索取价款的凭据;
c、相关的收入与成本能够可靠计量时,确认物流服务收入实现。
D、运输业:
a、与驾驶员签订车辆承包经营合同,约定缴纳的承包金;
b、收到驾驶员缴纳承包金;
c、成本能够合理计算。
E、出租车租赁收入:
公司与租赁车司机签订《租赁合同》,一次性或分次收到租赁期租金,当司机完成每月租赁
服务后,公司按照租赁期限直线法平均摊销确认出租车租赁收入实现。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
(1)让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额:
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(2)本公司确认让渡资产使用权收入的依据:
a、具有对方认可的合同、协议;
b、履行了合同规定的义务,开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得;
c、成本能够可靠地计量。(二十三) 政府补助
类型
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:
有明确证据表明政府相关部门提供的补助是规定用于形成长期资产的,本公司将其划分为与
资产相关的政府补助。
会计处理
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业
外收入;
与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:
与资产相关的政府补助以外的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与收益相关。
会计处理
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与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延
收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的相关费用或损
失的,取得时直接计入当期营业外收入。
确认时点
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补
助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件
且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。(二十四) 递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以
外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期
所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主
体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体
意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及
递延所得税负债以抵销后的净额列报。(二十五) 经营租赁
1、公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣
除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
2、公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确
认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较
大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期
收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。(二十六) 套期会计
1、 套期保值的分类:
(1)公允价值套期,是指对已确认资产或负债,尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允
价值变动风险进行的套期。
(2)现金流量套期,是指对现金流量变动风险进行的套期,此现金流量变动源于与已确认资
产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险,或一项未确认的确定承诺包含的外
汇风险。
(3)境外经营净投资套期,是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资,
是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
2、 套期关系的指定及套期有效性的认定:
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在套期关系开始时,本公司对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标
和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易,被套期风险的性
质,以及本公司对套期工具有效性评价方法。
套期有效性,是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项
目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价,判断该套期在套
期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时,本公司认定其为高度
有效:
(1)在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的
公允价值或现金流量变动;
(2)该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
3、 套期会计处理方法:
(1)公允价值套期
套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变
动,计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。
就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言,对被套期项目账面价值所作的调
整,在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销,计入当期损益。按照实际利率法的摊销
可于账面价值调整后随即开始,并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变
动而进行的调整。
如果被套期项目终止确认,则将未摊销的公允价值确认为当期损益。
被套期项目为尚未确认的确定承诺的,该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允
价值变动确认为一项资产或负债,相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变
动亦计入当期损益。
(2)现金流量套期
套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为其他综合收益,属于无效套期的部
分,计入当期损益。
如果被套期交易影响当期损益的,如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时,
则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融
负债的成本,则原在其他综合收益中确认的金额转出,计入该非金融资产或非金融负债的初
始确认金额(或则原在其他综合收益中确认的,在该非金融资产或非金融负债影响损益的相
同期间转出,计入当期损益)。
如果预期交易或确定承诺预计不会发生,则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失
转出,计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展
期),或者撤销了对套期关系的指定,则以前计入其他综合收益的金额不转出,直至预期交易
或确定承诺影响当期损益。
(3)境外经营净投资套期
对境外经营净投资的套期,包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期,其处理与现金流
量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益,而无效
套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时,任何计入股东权益的累计利得或损失转出,
计入当期损益。(二十七) 重要会计政策和会计估计的变更1、 重要会计政策变更√适用 □不适用
(1)执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:
《企业会计准则—基本准则》(修订)、
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)、
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《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对被投资单位不具
有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期
股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了追溯调整。具体调整事项、金额如下:
被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 年初余额
上海新广得利汽车销售有限公司 13.00 2,600,000.00
上海银行股份有限公司 1,150,376.40
上海市区天天搬场运输有限公司闸北运输场 10.00 100,000.00
上海临港奉贤经济发展有限公司 7.50 60,000,000.00
上海金富门酒店有限公司 16.19 10,818,800.00
青岛市琴岛通卡股份有限公司 16.30 7,500,000.00
合计 82,169,176.40
执行上述会计准则,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响。
执行《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》
将本公司财务报表格式进行了更改,并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。涉及的相关财务报表项目及金额如下:合并财务报表
会计政策变更前的 会计政策变更调整 会计政策变更后的2014 年 12 月 31 日
余额 金额 余额
可供出售金融资产 71,350,376.40 71,350,376.40
长期股权投资 126,721,955.74 -71,350,376.40 55,371,579.34
递延收益 5,485,267.20 5,485,267.20
其他非流动负债 5,485,267.20 -5,485,267.20
其他综合收益 67,711.14 67,711.14
外币报表折算差额 67,711.14 -67,711.14
会计政策变更前的 会计政策变更调整 会计政策变更后的2013 年 12 月 31 日
余额 金额 余额
可供出售金融资产 82,169,176.40 82,169,176.40
长期股权投资 138,689,950.15 -82,169,176.40 56,520,773.75
递延收益 5,926,170.12 5,926,170.12
其他非流动负债 5,926,170.12 -5,926,170.12
其他综合收益 8,130.35 8,130.35
外币报表折算差额 8,130.35 -8,130.35
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③执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企
业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准
则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况:
公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及
与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露。
(2)其他重要会计政策变更
本报告期公司除上述(1)中的会计政策变更之外,其他主要会计政策未发生变更。2、 重要会计估计变更√适用 □不适用
1)公司对会计估计变更适用时点的确定原则:
公司于 2013 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于会计政策调
整的议案》,公司对采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例作出会计估计变更:原账龄一
年以内(含 1 年)计提比例为 5%,变更为账龄 9 个月以内不计提,10-12 个月计提比例为 5%,
采用未来适用法,会计估计变更日期为:2014 年 1 月 1 日。
2)本期主要会计估计变更
会计估计变更的内 审批程 受影响的报 开始适用的 备注(受重要影响的报表项目名
容和原因 序 表项目 时点 称和金额)
应收账款 2014 年 1 月 1 8,036,838.82
日
其他应收款 2014 年 1 月 1 8,807,923.11
日
递延所得税 2014 年 1 月 1 -3,096,178.17
资产 日
董事会 未分配利润 2014 年 1 月 1 13,748,583.76应收款项坏账准备
决议 日
资产减值损 2014 年 1 月 1 -16,844,761.93
失 日
所得税费用 2014 年 1 月 1 3,096,178.17
日
净利润 2014 年 1 月 1 13,748,583.76
日四、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额,在扣
增值税 3%、6%、11%、17%
除当期允许抵扣的进项税额后,差额
部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计缴 3%、5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 1%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
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利得税 香港子公司按应纳税所得额计征 16.5%
2. 税收优惠
上海红旗出租汽车有限公司、上海海博希望出租汽车有限公司、上海海博旧机动车经纪有限公司、上海通达出租汽车有限公司、上海奉贤海博出租汽车有限公司、上海海博交家出租汽车服务有限公司、上海华兴出租汽车服务有限公司、上海海信出租汽车有限公司、南京新海博汽车修理有限公司、上海宝山海博汽车服务有限公司、上海浦东海博汽车服务有限公司、上海青浦海博出租汽车有限公司享受注册地企业所得税核定征收政策。五、合并财务报表项目注释(一) 货币资金
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
库存现金 1,643,168.39 427,478.67
银行存款 405,238,353.21 356,300,987.31
其他货币资金 92,950,072.60 662,839.10
合计 499,831,594.20 357,391,305.08
其中:存放在境外的款项总额 56,796,371.58 1,641,419.39其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:
项 目 期末余额 年初余额银行承兑汇票保证金
信用证保证金 54,000,000.00
履约保证金 300,000.00 300,000.00
用于担保的定期存款或通知存款 31,449,291.15放在境外且资金汇回受到限制的款项
合 计 85,749,291.15 300,000.00
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司以港币 39,866,253.18 元(折合人民币 31,449,291.15 元)银行定期存单为质押,该质押连同其他担保抵押,共取得港币 335,648,136.7 元(折合人民币264,782,745.61 元)短期借款,详见附注十一(一)。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司以人民币 54,000,000 元向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的备用信用证保证金存款,为光明海博投资有限公司向华侨银行借款港币312,282,446.55 元(折合人民币 246,350,253.62 元)提供担保, 详见附注十一(一)。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司存放于境外的货币资金为港币 69,017,078.38 元,人民币1,650,617.29 元,美元 113,550.65 元,欧元 613.20 元,英镑 5.59 元,日元 15,770.00 元。(二) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
交易性金融资产 113,870.66
其中:债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产 113,870.66
其他
指定以公允价值计量且其 313,792.72
变动计入当期损益的金融
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资产
其中:债务工具投资
权益工具投资
其他 313,792.72
合计 113,870.66 313,792.72(三) 应收票据
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 521,517.45
商业承兑汇票
合计 521,517.45
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(四) 应收账款
1、 应收账款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏
404,484,048.02 97.77 609,496.78 0.15 403,874,551.24 90,057,021.86 90.70 5,026,041.23 5.58 85,030,980.63账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提
9,238,807.92 2.23 9,238,807.92 100.00 9,238,630.61 9.30 9,238,630.61 100.00坏账准备的应收账款
合计 413,722,855.94 / 9,848,304.70 / 403,874,551.24 99,295,652.47 / 14,264,671.84 / 85,030,980.63
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① 期末无单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款。
② 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)1 年以内其中:1 年以内分项
9 个月以内(含 9 个月) 402,280,546.85
10-12 个月(含 12 个 219,830.45 10,991.53 5.00月)
1 年以内小计 402,500,377.30 10,991.53 5.00
1至2年 898,912.85 89,891.28 10.00
2至3年 28,880.00 4,332.00 15.00
3至4年 78,856.56 15,771.31 20.004至5年
5 年以上 977,021.31 488,510.66 50.00
合计 404,484,048.02 609,496.78
③ 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
单位:元 币种:人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海旭醒工贸有限公司 2,964,553.03 2,964,553.03 100.00 预计无法收回
香港百信有限公司 1,684,564.91 1,684,564.91 100.00 预计无法收回
出口橱柜 1,362,087.47 1,362,087.47 100.00 预计无法收回
上海侨通货运有限公司 450,655.00 450,655.00 100.00 预计无法收回上海陆海英国际集装箱货运有
412,406.92 412,406.92 100.00 预计无法收回限公司
唐卫林 379,177.56 379,177.56 100.00 预计无法收回
上海南北物流中心 272,142.60 272,142.60 100.00 预计无法收回中国外运华东有限公司储运分
260,233.31 260,233.31 100.00 预计无法收回公司
中燕物流有限公司 231,500.00 231,500.00 100.00 预计无法收回
华易贸易有限公司 200,000.00 200,000.00 100.00 预计无法收回
苏州安达迅货运有限公司 179,900.00 179,900.00 100.00 预计无法收回
上海子隆物流有限公司 178,685.00 178,685.00 100.00 预计无法收回
燕鸿庆 144,257.00 144,257.00 100.00 预计无法收回
常州裕丰家具有限公司 72,027.44 72,027.44 100.00 预计无法收回
常州银丰家具有限公司 52,135.00 52,135.00 100.00 预计无法收回
IDS LOGISTICS 49,093.29 49,093.29 100.00 预计无法收回
昌伟物流有限公司 41,234.00 41,234.00 100.00 预计无法收回
常州禾丰木业有限公司 37,300.00 37,300.00 100.00 预计无法收回
长航绿地有限公司 32,900.00 32,900.00 100.00 预计无法收回
上海华易货运代理有限公司 29,000.00 29,000.00 100.00 预计无法收回长江国际货物运输代理有限公
25,150.00 25,150.00 100.00 预计无法收回司
南通市联通联运有限公司 24,019.99 24,019.99 100.00 预计无法收回
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应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
佳艺冷弯型钢厂 16,500.00 16,500.00 100.00 预计无法收回
上海顺禾国际货运有限公司 10,200.40 10,200.40 100.00 预计无法收回
其他零星客户 129,085.00 129,085.00 100.00 预计无法收回
合 计 9,238,807.92 9,238,807.92
2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额-4,364,606.64 元;本期无收回或转回坏账准备。
3、 本期实际核销的应收账款情况
单位:元 币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 51,847.26
4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
单位:元 币种:人民币
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
實龍(香港)貿易有限公司 23,516,974.28 5.68
北京鴻福永佳凍品行 21,039,840.11 5.09
生記<中國> 20,042,187.69 4.84
QIN'S INC 16,837,788.62 4.07
浙江华金康工贸有限公司 14,917,000.00 3.61
合 计 96,353,790.70 23.29(五) 预付款项1、 预付款项按账龄列示
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 258,546,495.93 99.73 99,651,884.87 99.87
1至2年 421,581.51 0.16 15,000.00 0.01
2至3年 16,092.95
3 年以上 273,830.26 0.11 119,420.00 0.12
合计 259,258,000.65 100.00 99,786,304.87 100.002、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
单位:元 币种:人民币
占预付款期末余额
预付对象 期末余额
合计数的比例(%)
兴和兴国际投资有限公司 33,729,763.70 13.01
Tyson Foods, Inc 27,258,702.13 10.51
Marfrig Global Food 12,996,998.47 5.01
舟山市晟泰水产有限公司 12,430,551.21 4.79
北京市西南郊食品冷冻厂 11,980,303.24 4.62
合 计 98,396,318.75 37.94
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(六) 应收股利
1、 应收股利明细
单位:元 币种:人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 年初余额
上海美优制药有限公司 1,402,179.64 5,343,072.85
2、 重要的账龄超过 1 年的应收股利:
单位:元 币种:人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断
依据
上海美优制药有限公 1,402,179.64 5 年以上 被投资方尚未支付 否,预计可收回。司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(七) 其他应收款
1、 其他应收款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
单项金额重大并单独 34,637,144.79 13.87 34,637,144.79 100.00 35,637,144.79 27.61 35,637,144.79 100.00计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合 213,229,555.25 85.39 4,474,611.46 2.10 208,754,943.79 91,565,587.32 70.95 7,084,156.67 7.74 84,481,430.65计提坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单 1,859,446.28 0.74 1,859,446.28 100.00 1,859,446.28 1.44 1,859,446.28 100.00独计提坏账准备的其他应收款
合计 249,726,146.32 / 40,971,202.53 / 208,754,943.79 129,062,178.39 / 44,580,747.74 / 84,481,430.65
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
(1) 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由(按单位)
上海民德投资管理 34,637,144.79 34,637,144.79 100.00 预计无法收回有限公司
(2) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例(%)1 年以内其中:1 年以内分项
9 个月以内(含 9 个月) 179,277,165.70
10-12 个月(含 12 个月) 5,484,638.21 274,231.93 5.00
1 年以内小计 184,761,803.91 274,231.93 5.00
1至2年 17,274,669.52 1,727,466.96 10.00
2至3年 5,540,229.35 831,034.40 15.003 年以上
3至4年 3,286,585.39 657,317.08 20.00
4至5年 661,908.21 132,381.64 20.00
5 年以上 1,704,358.87 852,179.45 50.00
合计 213,229,555.25 4,474,611.46
(3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:
单位:元 币种:人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海元源贸易中心 900,000.00 900,000.00 100.00 年数较长,预计无法收回上海吉康生化技术
409,948.51 409,948.51 100.00 年数较长,预计无法收回有限公司
上海申浦实业公司 168,762.43 168,762.43 100.00 年数较长,预计无法收回威加利机械刀片公
100,000.00 100,000.00 100.00 年数较长,预计无法收回司
其他零星客户 280,735.34 280,735.34 100.00 年数较长,预计无法收回
合计 1,859,446.28 1,859,446.28
2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额-2,474,140.10 元;本期收回或转回坏账准备金额 1,000,000.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
单位:元 币种:人民币
确定原坏账准备的
单位名称 转回或收回金额 转回或收回原因 收回方式
依据及其合理性上海民德投资管理有
1,000,000.00 预计无法收回 法院执行收回 货币资金限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
3、 本期实际核销的其他应收款情况
单位:元 币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 7,448.00
4、 其他应收款按款项性质分类情况
单位:元 币种:人民币
款项性质 期末账面余额 年初账面余额
事故理赔款 42,847,510.28 41,571,706.02
4S 汽车销售公司返利及保险索 13,821,251.06 16,210,788.94赔款
周转、往来款 140,793,420.54 19,275,783.36
股权转让款 34,637,144.79 35,637,144.79
保证金 6,852,084.82 3,795,722.84
其他 10,774,734.83 12,571,032.44
合计 249,726,146.32 129,062,178.39
5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
名捷物流集团 周转款 59,362,881.83 9 个月以内 23.77有限公司
舟山驰翔实业 周转款 39,151,503.61 9 个月以内 15.68有限公司
上海民德投资 股权转让款 34,637,144.79 3-4 年 13.87 34,637,144.79管理有限公司
舟山隆丰国际 周转款 24,299,152.59 9 个月以内 9.73贸易有限公司
上海先进汽车 周转款 4,023,882.57 2 年以内 1.61 402,355.63销售服务有限公司
合计 / 161,474,565.39 / 64.66 35,039,500.42(八) 存货
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
项目 跌价准
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值
备
原材料 10,395,269.43 10,395,269.43 10,590,530.87 10,590,530.87
周转材料 58,774.84 58,774.84 142,272.90 142,272.90
在产品 14,909,553.37 14,909,553.37 12,212,438.20 12,212,438.20
库存商品 477,935,893.70 477,935,893.70 69,689,732.15 69,689,732.15
发出商品 155,586.76 155,586.76 1,579,723.73 1,579,723.73
合计 503,455,078.10 503,455,078.10 94,214,697.85 94,214,697.85
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(九) 其他流动资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
增值税留抵税额 8,023,887.03
预缴企业所得税 2,426,636.06
“金钥匙*本利率”2014 年第 1286 5,000,000.00
期人民币理财产品
合计 15,450,523.09
(十) 可供出售金融资产
1、 可供出售金融资产情况
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备可供出售债务工具:
可供出售权益工具: 71,350,376.40 71,350,376.40 82,169,176.40 82,169,176.40其中:按公允价值计量的
按成本计量的 71,350,376.40 71,350,376.40 82,169,176.40 82,169,176.40
合计 71,350,376.40 71,350,376.40 82,169,176.40 82,169,176.40
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2、 期末按成本计量的可供出售金融资产
单位:元 币种:人民币
账面余额 减值准备 在被投资
本期现金红
被投资单位 本期 本期 本期 本期 单位持股
年初 期末 年初 期末 利
增加 减少 增加 减少 比例(%)
上海临港奉贤经 60,000,000.00 60,000,000.00 7.50济发展有限公司
上海新广得利汽 2,600,000.00 2,600,000.00 13.00 260,000.00车销售有限公司
上海银行股份有 1,150,376.40 1,150,376.40 57,334.20限公司
青岛市琴岛通卡 7,500,000.00 7,500,000.00 16.30股份有限公司
上海市区天天搬 100,000.00 100,000.00 10.00场运输有限公司
上海金富门酒店 10,818,800.00 10,818,800.00有限公司
合计 82,169,176.40 10,818,800.00 71,350,376.40 / 317,334.20
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按
成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整,将期初人民币 82,169,176.40 元的长期股权
投资重分类为可供出售金融资产。
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(十一) 长期股权投资
单位:元 币种:人民币
本期增减变动
本期
其他 减值准
其他 计提
被投资单位 年初余额 追加 减少 权益法下确认的投 综合 宣告发放现金股利 期末余额 备期末
权益 其他 减值
投资 投资 资损益 收益 或利润 余额
变动 准备
调整联营企业
上海出租汽车信 105,115.77 -15,792.99 89,322.78息服务有限公司
上海海博南浦汽 580,094.45 39,795.92 -619,890.37车驾驶员培训有限公司(注)
上海美优制药有 25,114,909.78 -851,996.54 24,262,913.24限公司
常州巴士出租汽 30,720,653.75 1,568,734.79 -1,270,045.22 31,019,343.32车有限公司
合计 56,520,773.75 740,741.18 -1,270,045.22 -619,890.37 55,371,579.34
注:上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司(以下简称“南浦驾校”)本期因上海海博出租汽车有限公司(以下简称“海博出租”)受其他股东委
托对南浦驾校进行经营决策管理,海博出租对南浦驾校表决权达到 100%形成控制,南浦驾校 2014 年 4 月纳入合并范围。
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(十二) 投资性房地产
投资性房地产计量模式采用成本计量模式的投资性房地产√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
土地使 在建
项目 房屋、建筑物 合计
用权 工程一、账面原值
1.年初余额 43,039,160.98 43,039,160.982.本期增加金额—外购—存货\固定资产\在建工程转入—企业合并增加3.本期减少金额—处置
4.期末余额 43,039,160.98 43,039,160.98二、累计折旧和累计摊销
1.年初余额 14,479,412.45 14,479,412.45
2.本期增加金额 1,376,060.64 1,376,060.64
—计提或摊销 1,376,060.64 1,376,060.643.本期减少金额—处置
4.期末余额 15,855,473.09 15,855,473.09三、减值准备1.年初余额2.本期增加金额—计提3、本期减少金额—处置4.期末余额四、账面价值
1.期末账面价值 27,183,687.89 27,183,687.89
2.年初账面价值 28,559,748.53 28,559,748.53
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(十三) 固定资产
位:元 币种:人民币
项目 房屋及建筑物 运输设备 专用设备 通用设备 固定资产装修 其他 合计一、账面原值:
1.年初余额 461,579,566.36 1,353,959,198.93 61,193,384.04 70,621,103.99 8,301,696.48 15,380,375.15 1,971,035,324.95
2.本期增加金额 177,041,330.42 295,809,002.99 9,822,274.03 13,371,076.33 9,542,106.20 5,246,546.90 510,832,336.87
—购置 437,801.00 162,036,557.09 3,162,344.52 6,215,868.68 652,754.58 1,570,856.86 174,076,182.73
—在建工程转入 4,007,042.38 120,323,174.25 684,212.69 479,700.00 50,142.00 125,544,271.32
—外币报表折算差额 3,554.42 610.16 468.38 206.69 68.04 4,907.69
—企业合并增加 172,596,487.04 13,445,717.23 5,975,106.66 6,675,039.27 8,889,144.93 3,625,480.00 211,206,975.13
3.本期减少金额 5,249,247.90 295,445,853.50 1,826,632.66 2,138,400.61 29,977.06 297,799.94 304,987,911.67
—处置或报废 5,249,247.90 276,835,766.05 1,809,473.66 2,050,090.11 29,977.06 297,799.94 286,272,354.72
—处置子公司减少 18,610,087.45 17,159.00 88,310.50 18,715,556.95
4.期末余额 633,371,648.88 1,354,322,348.42 69,189,025.41 81,853,779.71 17,813,825.62 20,329,122.11 2,176,879,750.15二、累计折旧
1.年初余额 95,151,447.81 616,465,993.18 36,087,664.49 46,944,787.76 4,723,642.48 10,967,239.89 810,340,775.61
2.本期增加金额 27,903,518.04 232,700,652.11 7,535,507.20 9,936,797.30 6,971,586.98 4,561,566.82 289,609,628.45
—计提 18,381,502.09 225,614,315.90 4,285,399.09 5,056,056.37 2,793,921.46 2,036,451.47 258,167,646.38
—外币报表折算差额 8,557.68 2,837.28 1,769.31 1,374.85 2,813.82 572.38 17,925.32
—企业合并增加 9,513,458.27 7,083,498.93 3,248,338.80 4,879,366.08 4,174,851.70 2,524,542.97 31,424,056.75
3.本期减少金额 2,091,886.97 245,836,863.81 1,707,590.74 1,320,132.61 15,737.96 266,304.44 251,238,516.53
—处置或报废 2,091,886.97 237,463,666.73 1,706,385.14 1,290,243.38 15,737.96 266,304.44 242,834,224.62
—处置子公司减少 8,373,197.08 1,205.60 29,889.23 8,404,291.91
4.期末余额 120,963,078.88 603,329,781.48 41,915,580.95 55,561,452.45 11,679,491.50 15,262,502.27 848,711,887.53三、减值准备
1.年初余额 954,032.91 954,032.912.本期增加金额—计提—企业合并增加3.本期减少金额—处置或报废—处置子公司减少
4.期末余额 954,032.91 954,032.91四、账面价值
1.期末账面价值 512,408,570.00 750,992,566.94 27,273,444.46 25,338,294.35 6,134,334.12 5,066,619.84 1,327,213,829.71
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2.年初账面价值 366,428,118.55 737,493,205.75 25,105,719.55 22,722,283.32 3,578,054.00 4,413,135.26 1,159,740,516.43
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告本期极限天资有限公司及其子公司纳入合并报表范围,带入的固定资产原价为港币262,252,362.19 元(折合人民币 206,883,020.96 元),累计折旧为港币 37,944,342.73 元(折合人民币 29,933,153.65 元)。本期上海西郊福斯特国际贸易有限公司纳入合并报表范围,带入的固定资产原价为177,175.77 元,累计折旧 129,102.74 元。本期上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司纳入合并报表范围,带入的固定资产原价为4,146,778.40 元,累计折旧 1,361,800.36 元。本期子公司上海海博出租汽车有限公司转让其持有的广西钦州海博出租汽车有限公司全部股权而带出的固定资产原价为 18,715,556.95 元,累计折旧为 8,404,291.91 元。期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为港币 135,501,197.50 元(折合人民币106,892,829.67 元),详见附注十一(一)。
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(十四) 在建工程
1、 在建工程情况
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
待安装车辆 26,690,679.25 26,690,679.25 38,893,893.66 38,893,893.66
西郊冷链项目 284,180,427.71 284,180,427.71 262,147,438.07 262,147,438.07
待安装设备 2,803,991.06 2,803,991.06
洋山保税港区物流仓库改造 1,065,724.70 1,065,724.70
工程
申宏办公楼改建工程 2,042,974.72 2,042,974.72 1,267,515.39 1,267,515.39
GPS 的多终端出租车电调平 1,650,000.00 1,650,000.00
台项目
申宏安达设备改造-氨改氟工 6,564,900.25 6,564,900.25
程
其他 595,358.19 595,358.19 147,531.82 147,531.82
合计 324,528,331.18 324,528,331.18 303,522,103.64 303,522,103.64
2、 重要在建工程项目本期变动情况
单位:元 币种:人民币
工程累计
本期利息
年初 本期转入固定资 本期其他 期末 投入占预 利息资本化累 其中:本期利息
项目名称 预算数 本期增加金额 工程进度 资本化率 资金来源
余额 产金额 减少金额 余额 算比例 计金额 资本化金额
(%)
(%)
待安装车辆 38,893,893.66 107,754,959.84 119,958,174.25 26,690,679.25 82.00 其他来源
西郊冷链项目 910,000,000.00 262,147,438.07 22,032,989.64 284,180,427.71 31.23 32.00 34,571,102.60 11,496,384.53 6.3553 金融机构借款
待安装设备 3,335,243.20 531,252.14 2,803,991.06 85.00 其他来源
洋山保税港区 1,766,156.00 1,065,724.70 578,431.30 1,644,156.00 93.09 100.00 其他来源物流仓库改造工程
申宏办公楼改 6,860,000.00 1,267,515.39 2,339,003.85 1,563,544.52 2,042,974.72 52.57 70.00 其他来源建工程
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GPS 的多终端出 16,500,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 10.00 10.00 其他来源租车电调平台项目
申宏安达设备 10,000,000.00 6,564,900.25 6,564,900.25 65.65 90.00 其他来源改造-氨改氟工程
其他 147,531.82 2,294,970.78 1,847,144.41 595,358.19 其他来源
合计 945,126,156 303,522,103.64 146,550,498.86 125,544,271.32 324,528,331.18 / / 34,571,102.60 11,496,384.53 / /
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(十五) 无形资产
单位:元 币种:人民币
货运出租车特许
项目 车牌 车牌(有摊销年限) 软件 特许经营权 土地使用权 合计
经营权一、账面原值
1.年初余额 1,458,842,463.89 128,707,375.33 4,303,034.22 8,352,543.66 35,962,628.30 26,840,000.00 1,663,008,045.40
2.本期增加金额 11,960,982.00 1,050,000.00 861,333.33 13,872,315.33
—购置 11,960,982.00 1,050,000.00 861,333.33 13,872,315.33
3.本期减少金额 6,000,000.00 6,000,000.00—处置
—处置子公司减少 6,000,000.00 6,000,000.00
4.期末余额 1,470,803,445.89 123,757,375.33 5,164,367.55 8,352,543.66 35,962,628.30 26,840,000.00 1,670,880,360.73二、累计摊销
1.年初余额 51,641,277.26 58,417,350.31 3,088,178.63 450,997.99 8,572,160.89 1,082,160.00 123,252,125.08
2.本期增加金额 4,762,362.21 352,935.11 894,464.08 6,009,761.40
—计提 4,762,362.21 352,935.11 894,464.08 6,009,761.40
3.本期减少金额 3,583,333.17 36,067.60 3,619,400.77
—处置 36,067.60 36,067.60
—转让股权减少 3,583,333.17 3,583,333.17
4.期末余额 51,641,277.26 59,596,379.35 3,441,113.74 450,997.99 9,430,557.37 1,082,160.00 125,642,485.71三、减值准备
1.年初余额 3,288,882.69 3,288,882.692.本期增加金额—计提3.本期减少金额
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4.期末余额 3,288,882.69 3,288,882.69四、账面价值
1.期末账面价值 1,415,873,285.94 64,160,995.98 1,723,253.81 7,901,545.67 26,532,070.93 25,757,840.00 1,541,948,992.33
2.年初账面价值 1,403,912,303.94 70,290,025.02 1,214,855.59 7,901,545.67 27,390,467.41 25,757,840.00 1,536,467,037.63本期子公司上海海博出租汽车有限公司转让其持有的广西钦州海博出租汽车有限公司全部股权而带出的无形资产原值为 6,000,000.00 元,累计摊销为3,583,333.17 元。
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(十六) 商誉(1). 商誉账面原值
单位:元 币种:人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称 期初余额 企业合并 期末余额
处置
形成的
极限天资有限公司 98,540,39 98,540,3
0.90 90.90
上海农信电子商务 29,560,18 29,560,1
有限公司 2.45 82.45
上海西郊福斯特国 2,040,000 2,040,00
际贸易有限公司 .00 0.00
上海海博绿野汽车 420,859.4 420,859.
有限公司 3 43
上海海博上港出租 4,965,364 4,965,36
汽车有限公司 .39 4.39
上海日升出租汽车 9,090,642 9,090,64
有限公司 .62 2.62
上海瑞丰汽车销售 663,303.2 663,303.
服务有限公司 0 20
44,700,35 100,580,3 145,280,
合计
2.09 90.90 742.99(2). 商誉减值准备
本期增加 本期减少
被投资单位名称 期初余额 期末余额
计提 处置
上海海博绿野汽 420,859.43 420,859.43车有限公司
上海海博上港出 4,965,364.39 4,965,364.39租汽车有限公司
上海日升出租汽 9,090,642.62 9,090,642.62车有限公司
合计 14,476,866.44 14,476,866.44
(1)商誉的计算过程
2014 年 1 月,本公司子公司光明海博投资有限公司支付港币 318,192,049.00 元为合并成本,
在合并中取得极限天资有限公司 70%权益。极限天资有限公司可辨认净资产在购买日的公允
价值为港币 276,112,433.51 元,两者的差额港币 124,913,345.54 元确认为商誉,按期末汇
率计算折合为人民币 98,540,390.90 元。
2014 年 1 月,本公司子公司上海海博物流(集团)有限公司支付人民币 3,060,000.00 元为
合并成本,在合并中取得上海西郊福斯特国际贸易有限公司 51%权益。上海西郊福斯特国际
贸易有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 2,000,000.00 元,两者的差额人民
币 2,040,000.00 元确认为商誉。
(2)商誉减值测试的方法
商誉的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定,经减值测试,未发现上
海瑞丰汽车销售服务有限公司、上海农信电子商务有限公司、极限天资有限公司和上海西郊
福斯特国际贸易有限公司的商誉存在减值情况。
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(十七) 长期待摊费用
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
经营租入固定资产改 3,926,165.21 356,182.50 1,512,153.71 293,314.92 2,476,879.08良及装修费支出
出租车座套 586,092.19 159,250.00 436,247.38 309,094.81
出租车燃气安装费 2,379,200.00 2,303,550.00 1,075,065.83 3,607,684.17
其他 1,583,076.69 167,873.09 915,993.94 109,543.15 725,412.69
合计 8,474,534.09 2,986,855.59 3,939,460.86 402,858.07 7,119,070.75
注:其他减少系子公司因经营场所搬迁原装修费等 402,858.07 元计入管理费用。
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(十八) 递延所得税资产/ 递延所得税负债
1、 未经抵销的递延所得税资产
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 4,494,949.85 1,123,737.47 10,545,899.64 2,636,451.66
固定资产折旧 2,662,938.28 665,734.57 1,624,873.71 406,218.43方法与税法不一致所产生的暂时性差异
已计提未支付 11,901,725.60 2,975,431.40 10,227,230.00 2,556,807.50应付职工薪酬
递延收益 4,316,858.34 1,079,214.59 7,546,268.12 1,886,567.03
可用以后年度 3,343,653.75 835,913.44 2,379,400.98 594,850.25税前利润弥补的亏损
事故理赔款 1,144,922.57 286,230.64 1,703,841.17 425,960.29
合计 27,865,048.39 6,966,262.11 34,027,513.62 8,506,855.16
2、 未经抵销的递延所得税负债
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
项目 递延所得税 应纳税暂时性差 递延所得税
应纳税暂时性差异
负债 异 负债
使用寿命不确定无 459,904.08 114,976.02 459,904.08 114,976.02
形资产的摊销额
固定资产折旧方法 1,681,557.03 277,456.91
与税法不一致所产
生的暂时性差异
合计 2,141,461.11 392,432.93 459,904.08 114,976.02
3、 未确认递延所得税资产明细
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异 65,998,372.33 49,253,552.85
可抵扣亏损 153,580,712.15 118,559,207.47
合计 219,579,084.48 167,812,760.32
4、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位:元 币种:人民币
年份 期末金额 年初金额
2014 年 17,013,138.85
2015 年 5,024,632.37 7,666,396.50
2016 年 17,929,322.70 19,025,153.85
2017 年 13,239,021.85 36,514,733.71
2018 年 51,877,988.84 38,339,784.56
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2019 年 56,503,785.70
无限期(香港) 9,005,960.69
合计 153,580,712.15 118,559,207.47
(十九) 其他非流动资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
预付固定资产、投资性房地产、 170,021,035.55无形资产等购置款
预付股权投资款 1,500,000.00
合计 171,521,035.55注:本期预付收购东方投资集团有限公司(Eastern Investment Holdings Limited)持有的东方物流中心(香港新界葵涌嘉定街 1-11 号)物业项目购置款及印花税港币 213,750,000.00 元(折合人民币 168,620,962.50 元),详见附注十三(五)。
(二十) 短期借款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额质押借款
抵押借款 14,108,444.25
保证借款 823,080,759.34 628,943,656.90
信用借款 1,061,362,882.89 875,000,000.00
保证+质押借款 140,520,792.08
保证+抵押借款 2,008,475.85
保证+质押+抵押借款 382,566,520.84
合计 2,423,647,875.25 1,503,943,656.90
注:本期增加合并范围带入港币借款 1,013,767,250.57 元,折合人民币 799,730,570.96 元,
担保抵押事项详见附注十一(一)、(二)。(二十一) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
交易性金融负债 102,638.86其中:发行的交易性债券
衍生金融负债 102,638.86
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
合计 102,638.86(二十二) 应付票据
单位:元 币种:人民币
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 800,000.00商业承兑汇票
合计 800,000.00
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(二十三) 应付账款
1、 应付账款列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
应付账款 148,340,200.33 42,053,035.94
2、 账龄超过一年的重要应付账款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海对外经济贸易有限公司 1,301,282.99 尚未支付尾款
南通福德纺织工艺品有限责任公司 1,375,434.90 尚未支付尾款
上海协合模具有限公司 1,146,453.00 尚未支付尾款
上海磊森模具制造有限公司 964,650.00 尚未支付尾款
合计 4,787,820.89 /
(二十四) 预收款项
(1). 预收账款项列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
预收账款 226,868,050.52 130,358,018.13
(二十五) 应付职工薪酬
1、 应付职工薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 21,827,595.97 473,246,312.73 455,097,962.87 39,975,945.83
二、离职后福利-设定提存 6,455,148.86 153,283,118.18 152,534,953.73 7,203,313.31计划
三、辞退福利 833,120.27 833,120.27四、一年内到期的其他福利
合计 28,282,744.83 627,362,551.18 608,466,036.87 47,179,259.14
2、 短期薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 12,708,833.94 316,485,916.07 301,334,668.19 27,860,081.82
二、职工福利费 13,727,705.30 13,727,705.30
三、社会保险费 1,331,091.00 83,882,608.30 83,612,220.12 1,601,479.18
其中:医疗保险费 1,056,977.23 73,255,386.64 73,043,333.13 1,269,030.74
工伤保险费 99,281.12 4,205,175.74 4,190,545.15 113,911.71
生育保险费 174,832.65 6,422,045.92 6,378,341.84 218,536.73
四、住房公积金 5,788.69 36,980,572.99 36,948,992.26 37,369.42
五、工会经费和职工教育经费 5,390,900.53 10,529,882.56 8,128,021.99 7,792,761.10六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划
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八、职工奖福基金 2,291,004.66 2,291,004.66
九、其他短期薪酬 99,977.15 11,639,627.51 11,346,355.01 393,249.65
合计 21,827,595.97 473,246,312.73 455,097,962.87 39,975,945.83
3、 设定提存计划列示
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 6,130,743.02 143,887,304.84 143,249,380.14 6,768,667.72
2、失业保险费 324,405.84 9,395,813.34 9,285,573.59 434,645.59
3、企业年金缴费
合计 6,455,148.86 153,283,118.18 152,534,953.73 7,203,313.31
(二十六) 应交税费
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
增值税 5,528,579.40 3,474,073.60
营业税 863,914.87 1,149,043.73
企业所得税 31,962,232.79 26,516,832.15
个人所得税 1,209,848.71 915,519.23
城市维护建设税 212,940.20 198,732.36
房产税 285,391.36 347,613.53
土地增值税 2,739,871.26
教育费附加 366,158.76 371,991.22
土地使用税 297,278.70 425,337.52
车船使用税 465,102.69 404,620.47
印花税 24,523.15 43,231.83
河道管理费 54,385.30 62,296.40
其他 168,028.40 886.66
利得税 1,094,817.45
合计 45,273,073.04 33,910,178.70
(二十七) 应付股利
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
93 年红利 129,918.00 129,918.00
94 年红利 183,101.18 183,101.18
95 年红利 471,286.00 471,286.00
97 年红利 10,616,664.80 10,616,664.80
04 年红利 178,309.00 178,309.00
05 年红利 1,167,970.90 1,167,970.90
07 年红利 293,817.60 293,817.60
08 年红利 293,817.60 293,817.60
10 年红利 220,883.40 220,883.40
11 年红利 210,492.70 210,492.70
12 年红利 208,264.40 208,264.40
13 年红利 208,267.00
上海聚旺实业发展有限公司 598,915.68
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上海浦西汽车出租有限公司 468,318.88 491,795.96
上海绿舟出租汽车有限公司 137,068.94 143,940.28
上海众兴旅游客运有限公司 479,741.29 503,790.99
上海滨海实业发展总公司 74,820.53 15,939.05
梁建华等自然人 661,662.21 1,011,844.00
合计 16,004,404.43 16,740,751.54:注:超过一年的应付股利未支付原因为股东及投资人尚未领取。(二十八) 其他应付款
1、 其他应付款列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
其他应付款 678,581,581.99 344,104,541.10
2、 账龄超过一年的重要其他应付款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
光明食品(集团)有限公司 7,499,819.35 往来款
上海南外滩工贸实业有限公司 4,000,000.00 暂借款
QIN'S INC 4,369,934.87 模具押金
上海外贸实业公司 1,157,625.74 往来款
BRAVILOR BONAMAT B.V 945,258.25 押金(二十九) 1 年内到期的非流动负债
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
1 年内到期的长期借款 10,920,000.00 61,280,000.001 年内到期的应付债券1 年内到期的长期应付款
合计 10,920,000.00 61,280,000.00
注:担保事项详见附注十一(二)。
(三十) 长期借款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额质押借款抵押借款
保证借款 10,920,000.00
信用借款 10,000,000.00
合计 10,000,000.00 10,920,000.00
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(三十一) 长期应付款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
驾驶员风险保证金 18,508,140.00
承包车款 39,582.82 39,582.82
合计 39,582.82 18,547,722.82(三十二) 递延收益
单位:元 币种人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 5,926,170.12 3,471,900.00 3,912,802.92 5,485,267.20 申请政府补助
涉及政府补助的项目:
单位:元 币种:人民币
负债项目 年初余额 本期新增补助 本期计入营业 其他 期末余额 与资产
金额 外收入金额 变动 相关/
与收益
相关
农业系统财务管理能力 79,902.00 19,612.80 60,289.20 与资产
建设项目 相关
GPS 的多终端出租车电 2,800,000.00 2,800,000.00 与资产
调平台项目 相关
公共技术研发平台和公 5,846,268.12 671,900.00 3,893,190.12 2,624,978.00 与资产
共检验检测平台项目 相关
合计 5,926,170.12 3,471,900.00 3,912,802.92 5,485,267.20 /(三十三) 股本
单位:元 币种:人民币
本次变动增减(+、一)
项目 年初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 510,370,252.00 510,370,252.00(三十四) 资本公积
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价(股本溢价)
其他资本公积 58,141,452.04 11,484,870.22 69,626,322.26
合计 58,141,452.04 11,484,870.22 69,626,322.26注:本年度子公司上海海博宏通投资发展有限公司(以下简称“海博宏通”)收购上海宝山海博汽车服务有限公司少数股东持有的 16.62%股权,原少数股东享有的可辨认净资产份额由海博宏通享有,海博宏通增加资本公积 14,356,087.77 元,公司合并报表时按享有的 80%股权比例相应增加资本公积 11,484,870.22 元。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
(三十五) 其他综合收益
单位:元 币种:人民币
本期发生金额
减:前期计入其
项目 年初余额 本期所得税前发生 减:所得 期末余额
他综合收益当 税后归属于母公司 税后归属于少数股东
额 税费用
期转入损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益 8,130.35 298,437.73 59,580.79 238,856.94 67,711.14的其他综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额 8,130.35 298,437.73 59,580.79 238,856.94 67,711.14
其他综合收益合计 8,130.35 298,437.73 59,580.79 238,856.94 67,711.14
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(三十六) 专项储备
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 1,975,201.11 14,123,940.31 14,213,702.35 1,885,439.07(三十七) 盈余公积
单位:元 币种:人民币
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 51,322,224.15 7,656,964.48 1,259,709.13 57,719,479.50
任意盈余公积 29,858,980.94 3,828,482.24 629,854.57 33,057,608.61
合计 81,181,205.09 11,485,446.72 1,889,563.70 90,777,088.11
注:本年度子公司上海海博宏通投资发展有限公司收购上海宝山海博汽车服务有限公司少数股东持有的 16.62%股权,投资成本与按照新增持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,合并财务报表时冲减盈余公积 1,889,563.70 元。(三十八) 未分配利润
单位:元 币种:人民币
项目 本期 上期
年初未分配利润 819,870,414.67 746,158,779.95
加:本期归属于母公司所有者的净利润 164,421,046.65 161,331,621.13
减:提取法定盈余公积 7,656,964.48 24,388,640.81
提取任意盈余公积 3,828,482.24 12,194,320.40
提取一般风险准备
应付普通股股利(注) 51,037,025.20 51,037,025.20
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 921,768,989.40 819,870,414.67
注:公司 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大会,审议并表决通过了以 2013 年末总股本
510,370,252 股为基数,向全体股东每 10 股派发红利 1 元(含税),共计派发股利
51,037,025.20 元(含税),2014 年 6 月 18 日已实施完毕。(三十九) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,465,960,815.80 3,813,802,152.68 2,488,346,528.88 2,027,989,989.60
其他业务 60,436,030.20 30,344,892.54 46,125,054.54 23,996,695.73
合计 4,526,396,846.00 3,844,147,045.22 2,534,471,583.42 2,051,986,685.33
2、 主营业务(分行业)
本期金额 上期金额行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
(1)工 业 342,321,281.51 291,798,669.99 268,067,727.36 226,576,920.21
(2)商 业 2,820,123,360.95 2,591,789,784.56 979,849,805.23 918,940,383.96
(3)旅游饮 252,911,409.93 179,781,096.65 217,621,364.12 158,157,795.24
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告食服务业
(4)运输业 1,050,604,763.41 750,432,601.48 1,022,807,632.17 724,314,890.19
合 计 4,465,960,815.80 3,813,802,152.68 2,488,346,528.88 2,027,989,989.60
3、 主营业务(分产品)
本期金额 上期金额
品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
销售商品 3,162,444,642.46 2,883,588,454.55 1,247,917,532.59 1,145,517,304.17
提供劳务 1,303,516,173.34 930,213,698.13 1,240,428,996.29 882,472,685.43
合 计 4,465,960,815.80 3,813,802,152.68 2,488,346,528.88 2,027,989,989.60
4、 主营业务(分地区)
本期金额 上期金额地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 3,158,490,239.41 2,738,978,813.89 2,308,415,855.26 1,925,110,765.12
江苏地区 39,971,077.37 14,458,136.84 33,282,632.05 12,612,828.43
广西地区 47,812,285.90 21,956,511.84 50,435,344.15 24,398,931.49
山东地区 96,458,702.88 67,086,699.05 93,831,598.54 64,469,891.27
浙江地区 2,690,509.70 1,614,274.88 2,381,098.88 1,397,573.29
香港地区 1,120,538,000.54 969,707,716.18
合 计 4,465,960,815.80 3,813,802,152.68 2,488,346,528.88 2,027,989,989.60
(四十) 营业税金及附加
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 2,443,878.20 4,573,066.31
城市维护建设税 1,477,644.22 1,488,722.84
教育费附加 2,774,356.77 2,792,856.94
文化事业建设费 140,206.20
其他 3,392.60 6,359.72
合计 6,839,477.99 8,861,005.81(四十一) 销售费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 31,824,515.54 21,784,783.11
运输费 30,895,390.03 3,121,313.57
销售服务费 14,935,164.27 2,012,303.43
租赁费 5,855,630.90 5,388,105.93
其他 23,729,560.73 15,769,186.98
合计 107,240,261.47 48,075,693.02(四十二) 管理费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
职工薪酬 219,668,305.58 176,049,594.70
折旧费 21,672,316.82 10,795,787.72
无形资产摊销 5,984,826.72 6,271,468.19
办公费 4,742,281.01 5,612,591.94
租赁费 4,211,488.42 1,579,005.07
其他 67,096,490.29 53,869,537.78
合计 323,375,708.84 254,177,985.40(四十三) 财务费用
单位:元 币种:人民币
类别 本期发生额 上期发生额
利息支出 92,853,757.97 83,105,613.87
减:利息收入 -2,691,344.05 -6,828,417.46
汇兑损益 -158,300.80 3,127,144.61
其他 5,455,464.42 1,131,156.25
合计 95,459,577.54 80,535,497.27(四十四) 资产减值损失
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 -7,838,746.74 14,938,624.11(四十五) 公允价值变动收益
单位:元 币种:人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当 2,015,504.32 -260.10期损益的金融资产
其中:衍生金融工具产生的公允价 2,015,504.32值变动收益以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量的投资性房地产
合计 2,015,504.32 -260.10(四十六) 投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 740,741.18 1,862,312.99
处置长期股权投资产生的投资收益 6,021,922.56 10,128,571.44以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,957,650.22的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 317,334.20 858,292.99
处置可供出售金融资产取得的投资收益 19,181,200.00
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
理财产品取得的投资收益 1,180,734.82
合计 29,399,582.98 12,849,177.42(四十七) 营业外收入
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 12,237,007.89 3,398,562.91 12,237,007.89
其中:固定资产处置利得 12,237,007.89 3,398,562.91 12,237,007.89
无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠
政府补助 80,556,644.75 78,104,995.90 33,443,556.75
盘盈利得 4,268.97
罚款收入 892,496.95 1,010,609.88 892,496.95
其他 6,018,563.25 6,788,741.66 6,018,563.25
土地使用权补偿收入 87,365,537.53
合计 99,704,712.84 176,672,716.85 52,591,624.84
计入当期损益的政府补助
单位:元 币种:人民币
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
政府扶持资金 33,443,556.75 24,713,012.90 与收益相关
油价补贴 47,113,088.00 53,391,983.00 与收益相关
合计 80,556,644.75 78,104,995.90 /(四十八) 营业外支出
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
非流动资产处置损失合 4,419,017.41 5,153,823.06 4,419,017.41计
其中:固定资产处置损失 4,419,017.41 5,153,823.06 4,419,017.41
无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失
对外捐赠 535,528.30 220,000.00 535,528.30
盘亏损失 4,904.32
罚款支出 322,543.57 29,233.79 322,543.57
其他 90,856.37 120,157.07 90,856.37
合计 5,367,945.65 5,528,118.24 5,367,945.65
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(四十九) 所得税费用(1).所得税费用表
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 71,322,631.68 67,745,378.48
递延所得税费用 1,542,477.30 -93,835.54
合计 72,865,108.98 67,651,542.94(2).会计利润与所得税费用调整过程:
项目 本期发生额
利润总额 282,925,376.17
按法定税率计算的所得税费用 70,731,344.04
子公司适用不同税率的影响 -9,772,586.88
调整以前期间所得税的影响 -2,612,383.91
非应税收入的影响 -3,009,889.89
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 987,204.78
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣 -23,477,726.46
亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 81,783.93
性差异或可抵扣亏损的影响
递延所得税的影响 1,542,477.30
结转以后年度可弥补亏损的税额影响 38,394,886.08
所得税费用 72,865,108.98
(五十) 现金流量表项目(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
经营租赁收入 13,172,681.14 14,269,815.86
财务费用—存款利息收入 2,691,344.05 6,828,417.46
营业外收入 5,381,447.40 7,782,129.14
政府补助 77,327,999.14 78,104,995.90
企业间往来 137,573,679.47 80,434,173.46
合计 236,147,151.20 187,419,531.82(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
经营租赁支出 63,318,721.64 14,135,609.44
费用支出 146,804,736.03 70,048,861.39
财务费用—其他 5,455,464.43 1,131,156.25
营业外支出 948,928.24 369,390.86
企业间往来 89,221,413.42 58,673,774.33
合计 305,749,263.76 144,358,792.27
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额新增合并范围-青岛海博客运出租汽
71,419,724.14车有限公司合并日现金新增合并范围-上海西郊福斯特国际
贸易有限公司支付股权款与合并日 1,425,669.15现金的差额新增合并范围-上海海博南浦汽车驾
411,064.14驶员培训有限公司合并日现金
合计 1,836,733.29 71,419,724.14(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额减少合并范围—上海海博名威国际
917,067.76物流有限公司处置日的现金(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
上年银行承兑汇票保证金本年收回 6,700,000.00
企业间借款收到的资金 196,887,500.00
收到的与资产相关的政府补助 2,800,000.00
合计 199,687,500.00 6,700,000.00(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
受限货币资金 85,396,667.70 300,000.00(五十一) 现金流量表补充资料(1).现金流量表补充资料
单位:元 币种:人民币
补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 210,060,267.19 192,238,065.47
加:资产减值准备 -7,838,746.74 14,938,624.11
固定资产等折旧 259,543,707.02 255,034,452.20
无形资产摊销 6,009,761.40 6,271,468.19
长期待摊费用摊销 3,939,460.86 4,592,382.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -7,817,990.48 1,755,260.15
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 635.35
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -2,015,504.32 260.10
财务费用(收益以“-”号填列) 92,695,457.17 86,232,758.48
投资损失(收益以“-”号填列) -29,399,582.98 -12,849,177.42
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 1,542,477.30 -88,926.16递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -180,367,891.70 -18,699,716.50
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -381,637,676.98 -8,278,854.36
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 290,375,755.75 -17,120,805.36其他
经营活动产生的现金流量净额 255,089,493.49 504,026,426.382.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 414,082,303.05 357,091,305.08
减:现金的期初余额 357,091,305.08 280,748,535.84加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 56,990,997.97 76,342,769.24(2).本期支付的取得子公司的现金净额
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 241,122,540.78
其中:上海西郊福斯特国际贸易有限公司 3,060,000.00
极限天资有限公司 238,062,540.78
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 36,633,096.36
其中:上海西郊福斯特国际贸易有限公司 4,485,669.15
极限天资有限公司 32,147,427.21加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额 204,489,444.42(3).本期收到的处置子公司的现金净额
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 11,491,865.00
其中:广西钦州海博出租汽车有限公司 11,491,865.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 71,993.74
其中:广西钦州海博出租汽车有限公司 71,993.74加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 11,419,871.26(4).现金和现金等价物的构成
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
一、现金 414,082,303.05 357,091,305.08
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
其中:库存现金 1,643,168.39 427,478.67
可随时用于支付的银行存款 405,238,353.21 356,300,987.31
可随时用于支付的其他货币 7,200,781.45 362,839.10
资金
可用于支付的存放中央银行
款项
存放同业款项
拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 414,082,303.05 357,091,305.08注:现金和现金等价物不包含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物,期末集团内子公司使用受限的现金和现金等价物为 85,749,291.15 元,期初集团内子公司使用受限的现金和现金等价物为 300,000.00 元。(五十二) 所有权或使用权受到限制的资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 85,749,291.15 质押或冻结
固定资产 106,892,829.67 借款抵押
合计 192,642,120.82 /(五十三) 外币货币性项目
(1). 主要的外币货币性项目:
单位:元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额货币资金
其中:美元 1,563,890.77 6.1190 9,569,447.62
港币 69,017,078.37 0.78887 54,445,502.62
欧元 1,736,066.69 7.4556 12,943,418.81
日元 15,770.00 0.051371 810.12
英镑 5.59 9.5438 53.35应收账款
其中:美元 3,867,274.72 6.1190 23,663,854.01
港币 286,636,995.53 0.78887 226,119,326.66
欧元 604,131.52 7.4556 4,504,162.96短期借款
其中:美元 5,512,300.00 6.1190 33,729,763.70
港币 1,013,767,250.57 0.78887 799,730,570.96应付账款
其中:港币 33,910,931.63 0.78887 26,751,316.63其他应付款
其中:美元 696,445.35 6.1190 4,261,549.10
港币 285,438,273.11 0.78887 225,173,690.51
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
欧元 132,485.00 7.4556 987,755.17(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。√适用 □不适用
公司名称 主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据
光明海博投资有限公司 香港 港币 当地货币
极限天资有限公司 香港 港币 当地货币
万安(远东)有限公司 香港 港币 当地货币
万安餐饮有限公司 香港 港币 当地货币
万安美高有限公司 香港 港币 当地货币
万安置业有限公司 香港 港币 当地货币
万安物流有限公司 香港 港币 当地货币
万安现代价值投资有限公司 香港 港币 当地货币
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告六、合并范围的变更1、 非同一控制下企业合并(1).本期发生的非同一控制下企业合并
单位:元 币种:人民币
股权取得
被购买方 股权取得 股权取得 购买日的确 购买日至期末被购买方的 购买日至期末被购买
股权取得成本 比例 购买日
名称 时点 方式 定依据 收入 方的净利润
(%)
极限天资 2014 年 1 HKD318,192,049.00(折 70 现金购买 2014 年 1 已控制被购 HKD1,424,078,035.28(折 HKD39,774,230.65(折
有限公司 月 RMB251,012,161.69) 月 28 日 买方 RMB1,121,532,656.68) RMB31,324,195.35)
上海西郊 2014 年 1 3,060,000.00 51 现金购买 2014 年 1 已控制被购 207,981,447.64 2,006,002.15
福斯特国 月 月 29 日 买方际贸易有限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(2).合并成本及商誉
单位:元 币种:人民币
合并成本 极限天资有限公司 上海西郊福斯
特国际贸易有
限公司
HKD 318,192,049.00(折 3,060,000.00--现金
RMB251,012,161.69)--非现金资产的公允价值--发行或承担的债务的公允价值--发行的权益性证券的公允价值--或有对价的公允价值--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值--其他
HKD 318,192,049.00(折 3,060,000.00合并成本合计
RMB251,012,161.69)
减:取得的可辨认净资产公允价值份 HKD193,278,703.46(折 1,020,000.00
额 RMB152,471,770.80)
商誉/合并成本小于取得的可辨认净 HKD 124,913,345.54 (折 RMB 2,040,000.00
资产公允价值份额的金额 98,540,390.89)
大额商誉形成的主要原因:
2014 年 1 月,本公司子公司光明海博投资有限公司支付港币 318,192,049.00 元为合并成本,在合并中取得极限天资有限公司 70%权益。极限天资有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为港币 276,112,433.51 元,两者的差额港币 124,913,345.54 元确认为商誉,按期末汇率计算折合为人民币 98,540,390.89 元。
2014 年 1 月,本公司子公司上海海博物流(集团)有限公司支付人民币 3,060,000.00 元为合并成本,在合并中取得上海西郊福斯特国际贸易有限公司 51%权益。上海西郊福斯特国际贸易有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 2,000,000.00 元,两者的差额人民币2,040,000.00 元确认为商誉。(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位:元 币种:人民币
极限天资有限公司 上海西郊福斯特国际贸易有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产总额: 673,439,541.69 581,739,628.05 9,190,362.02 9,190,362.02
货币资金 32,093,545.42 32,093,545.42 4,485,669.15 4,485,669.15
应收款项 161,623,400.64 161,623,400.64 4,656,619.84 4,656,619.84
存货 228,092,317.01 228,092,317.01
固定资产 176,357,694.14 84,657,780.50 48,073.03 48,073.03
其他资产 75,272,584.48 75,272,584.48
负债总额: 456,351,663.09 456,351,663.09 7,190,362.02 7,190,362.02
借款 398,189,170.10 398,189,170.10
应付款项 16,806,131.72 16,806,131.72 5,184,499.56 5,184,499.56
递延所得税 276,528.38 276,528.38负债
其他负债 41,079,832.89 41,079,832.89 2,005,862.46 2,005,862.46
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
净资产 217,087,878.60 125,387,964.96 2,000,000.00 2,000,000.00
可辨认资产、负债公允价值的确定方法:
根据评估机构对被购买方净资产的评估价值进行调整后确定。
2、 处置子公司
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
与原
子公
司股
丧失控
丧失 丧失 按照公 权投
丧失 制权之
丧失 处置价款与处 控制 控制 允价值 资相
控制 日剩余
股权 丧失 控制 置投资对应的 权之 权之 重新计 关的
股权 权之 股权公
子公司 处置 控制 权时 合并财务报表 日剩 日剩 量剩余 其他
股权处置价款 处置 日剩 允价值
名称 比例 权的 点的 层面享有该子 余股 余股 股权产 综合
方式 余股 的确定
(%) 时点 确定 公司净资产份 权的 权的 生的利 收益
权的 方法及
依据 额的差额 账面 公允 得或损 转入
比例 主要假
价值 价值 失 投资
设
损益
的金
额广 西 钦 12,096,700.00 95.00 转让 2014 权 力 6,021,922.56
州海博 年 5机 构
出租汽 月 变更车有限公司
3、 其他原因的合并范围变动
万安(远东)有限公司、万安餐饮有限公司、万安美高食品有限公司、万安物流有限公司、
万安置业有限公司因本期购买极限天资有限公司股权而纳入合并报表范围。上海海博南浦汽
车驾驶员培训有限公司(以下简称“南浦驾校”)本期因上海海博出租汽车有限公司(以下简
称“海博出租”)受其他股东委托对南浦驾校进行经营决策管理,海博出租本期对南浦驾校表
决权达到 100%形成控制而纳入合并范围。美高食品(上海)有限公司、万安现代价值投资
有限公司和上海思乐得家居用品有限公司为本年度新设公司。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
七、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
上海思乐得不锈钢制品有 上海市 上海市浦东新区外 工业 70.00 设立或投资
限公司 三灶
上海奉贤海博出租汽车有 上海市 上海市奉贤区南桥 运输业 65.00 设立或投资
限公司 镇解放东路 388 号
广西海博出租汽车有限公 南宁市 南宁市江南区迎凯 运输业 95.00 设立或投资
司 路 17 号办公楼
上海海博投资有限公司 上海市 浦东新区康桥开发 投资公司 100.00 设立或投资
区康士路 31 号 55
室
上海海博物流(集团)有 上海市 上海市闸北区汶水 投资公司 100.00 设立或投资
限公司 支路 1 号 1 幢 108
室
上海农工商经济贸易有限 上海市 上海市杨浦区军工 商业 100.00 设立或投资
公司 路 461 号 10 号楼
317 室
上海海博货迪物流有限公 上海市 浦东新区康桥工业 运输业 100.00 设立或投资
司 区康士路 17 号 250
室
上海海博汽配经营有限公 上海市 浦东新区康桥工业 商业 100.00 设立或投资
司 区沪南路 2502 号
409 室-50
上海思雅特不锈钢制品有 上海市 上海市崇明县前哨 工业 70.00 设立或投资
限公司 农场(原东旺农场 5
街坊)
上海海博国际货物运输代 上海市 浦东新区康桥镇康 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
理有限公司 士路 17 号 407 室
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海海博物业管理有限公 上海市 宜山路 829 号 111 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
司 室
上海海博斯班赛国际物流 上海市 中国(上海)自由 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
有限公司 贸易试验区业盛路
218 号
上海海博君亿汽车销售有 上海市 上海市嘉定区安亭 商业 70.00 设立或投资
限公司 镇安驰路 845 号
上海思乐得实业有限公司 上海市 浦东新区芦潮港镇 商业 100.00 设立或投资
芦潮港路 1758 号 B
楼 510 室
上海博轶信息技术有限公 上海市 浦东新区康桥镇康 旅游饮食服务业 50.50 设立或投资
司 士路 23 号 319 室
安吉海博山庄酒店有限公 安吉县 浙江省安吉县山川 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
司 乡高家堂村
上海申宏冷藏食品交易市 上海市 上海市杨浦区军工 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
场经营管理有限公司 路 461 号
上海海博西郊物流有限公 上海市 青浦区凤星路 1588 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
司 号 2 幢 1 层 A 区 190
室
上海海博供应链管理有限 上海市 中国(上海)自由 旅游饮食服务业 100.00 设立或投资
公司 贸易试验区业盛路
218 号 1 幢
青岛海博客运出租汽车有 青岛市 青岛市四方区重庆 运输业 44.00 设立或投资
限公司 南路 167 号
光明海博投资有限公司 香港 中国香港 投资公司 100.00 设立或投资
上海海博出租汽车有限公 上海市 浦东新区康桥工业 运输业 100.00 同一控制下企业合并
司 开发区康士路 31 号
15 室
上海海博南浦汽车服务有 上海市 浦东新区康桥镇康 运输业 50.00 同一控制下企业合并
限公司 士路 17 号 48 室
上海海博飞旺汽车修理有 上海市 上海市闵行区双柏 旅游饮食服务业 100.00 同一控制下企业合并
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
限公司 路 369 号 2 幢
102-105 室
上海海博星辉出租汽车有 上海市 浦东新区康桥工业 运输业 100.00 同一控制下企业合并
限公司 区康士路 17 号-8
上海海博汽车租赁有限公 上海市 上海市浦东新区康 旅游饮食服务业 90.00 同一控制下企业合并
司 桥镇康凌路 39 号 3
幢 109 室
上海海博福平出租汽车有 上海市 上海市青浦区工业 运输业 100.00 同一控制下企业合并
限公司 园区郏一工业区 7
号 3 幢 1 层 G 区 161
室
上海海博汽车销售有限公 上海市 沪太路 1108 号 商业 100.00 同一控制下企业合并司
上海海博希望出租汽车有 上海市 青浦区白鹤镇外青 运输业 100.00 同一控制下企业合并
限公司 松公路 2550 号 126
室
上海海博绿野出租汽车有 上海市 上海市青浦区工业 运输业 100.00 同一控制下企业合并
限公司 园区郏一工业区 7
号 3 幢 1 层 G 区 163
室
上海海博旧机动车经纪有 上海市 上海市普陀区中山 旅游饮食服务业 100.00 同一控制下企业合并
限公司 北路 2907 号
上海草原不锈钢制品有限 上海市 浦东新区康桥开发 工业 100.00 同一控制下企业合并
公司 区康士路 17 号 46
室
上海华丰国际集装箱仓储 上海市 宝山区联谊路 395 旅游饮食服务业 100.00 同一控制下企业合并
公司码头 弄 20 号
上海申宏安达冷藏有限公 上海市 宝山区鹤岗路 301 旅游饮食服务业 100.00 同一控制下企业合并
司 号
上海申宏冷藏储运有限公 上海市 上海市杨浦区周家 旅游饮食服务业 100.00 同一控制下企业合并
司 嘴路 4395 号
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海海博上港出租汽车有 上海市 上海市青浦区工业 运输业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 园区郏一工业区 7 并
号 3 幢 1 层 G 区 162
室
上海日升出租汽车管理有 上海市 上海市虹口区飞虹 运输业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 路 360 弄 9 号 3645C 并
室
上海海博车辆修理有限公 上海市 上海市浦东新区康 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
司 桥镇康凌路 39 号 并
南京海博出租汽车有限公 南京市 南京市栖霞区尧化 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 街道尧胜社区西码 并
头 100 号
上海海博广得利汽车销售 上海市 宝山区场中路 3525 商业 54.67 非同一控制下企业合
有限公司 号 并
上海华兴出租汽车服务有 上海市 沪太支路 668 弄 8 运输业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 号 并
上海海信出租汽车有限公 上海市 上海市青浦区华腾 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 路 1288 号 1 幢 3 层 并
B 区 351 室
上海外贸汽车服务有限公 上海市 上海市普陀区祁连 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 山路 689 号 1 号楼 并
1-088 室
上海瑞丰汽车销售服务有 上海市 浦东新区新陈路 5 商业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 号 并
上海瑞爵商务咨询有限公 上海市 上海市金山区吕巷 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
司 镇白漾村 6002 号 并
上海海博申配物流有限公 上海市 共和新路 3615、 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
司 3619、3626 号 7 层 并
702 室
南京恒生出租汽车有限公 南京市 南京市栖霞区尧化 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 街道尧胜社区上曹 并
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
组 118 号
南京金艺汽车出租有限公 南京市 南京市栖霞区尧化 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 街道尧胜社区上曹 并
组 118 号
青岛经济技术开发区海博 青岛市 青岛经济技术开发 运输业 68.00 非同一控制下企业合
出租汽车有限公司 区长江东路 333 号 并
613 室
上海新世纪出租汽车有限 上海市 浦东新区康桥镇康 运输业 100.00 非同一控制下企业合
公司 士路 17 号 48 室 并
上海电话出租汽车服务有 上海市 上海市青浦区华腾 运输业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 路 1288 号 1 幢 3 层 并
B 区 331 室
上海锦绣出租汽车有限公 上海市 上海市闵行区莲花 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 路平南一村 96 号 并
上海东联出租汽车有限公 上海市 龙吴路 400 号 8 幢 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 一楼 并
青岛海博投资有限公司 青岛市 青岛市市北区敦化 运输业 51.00 非同一控制下企业合
路 366-368 号 并
上海海博宏通投资发展有 上海市 上海市青浦区工业 投资公司 80.00 非同一控制下企业合
限公司 园区郏一工业区 7 并
号 3 幢 1 层 J 区 150
室
上海浦东海博汽车服务有 上海市 浦东新区滨海旅游 运输业 73.60 非同一控制下企业合
限公司 度假区通源西路 1 并
号 2 号楼 203-204
室
上海宝山海博汽车服务有 上海市 上海市宝山区菊泉 运输业 83.38 非同一控制下企业合
限公司 街 502 号 D 楼 995 并
室
上海松江海博汽车服务有 上海市 上海国际中小企业 运输业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 城(松江区车新公 并
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
路 185 号 8 幢底层)
上海青浦海博出租汽车有 上海市 上海市青浦区外青 运输业 50.00 非同一控制下企业合
限公司 松公路 5500 号 310 并
室
南京新海博汽车修理有限 南京市 南京市栖霞区尧化 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
公司 街道尧胜社区西码 并
头 100 号
上海红旗出租汽车有限公 上海市 上海市公平路 244 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 号-246 号 并
上海通达出租汽车有限公 上海市 上海市奉贤区庄行 运输业 100.00 非同一控制下企业合
司 发展路 88 号 并
上海海博交家出租汽车服 上海市 上海市奉贤区光明 运输业 50.00 非同一控制下企业合
务有限公司 镇经济园区 138 号 并
上海新概念凯达汽车出租 上海市 沪太支路 818 弄 8 运输业 100.00 非同一控制下企业合
有限公司 号 并
上海海博明方出租汽车有 上海市 上海市徐汇区宜山 运输业 100.00 非同一控制下企业合
限公司 路 829 号 6 幢 606 并
室
上海农信电子商务有限公 上海市 上海市奉贤区现代 旅游饮食服务业 51.00 非同一控制下企业合
司 农业园区金海公路 并
5885 号 1 幢 1 区 1
楼 1280 室
上海菜管家电子商务有限 上海市 上海市长宁区金钟 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
公司 路 999 号 4 幢 8 层 并
801 室
上海菜管家现代农业发展 上海市 青浦区崧煌路 666 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
有限公司 号C栋 并
上海艾易贸易有限公司 上海市 上海市长宁区定西 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
路 1232 号第 4 幢 并
233 室
北京菜管家农产品贸易有 北京市 北京市东城区东水 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
限公司 井胡同 11 号楼 112 并
室
极限天资有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资公司 70.00 非同一控制下企业合
并
万安(远东)有限公司 香港 中国香港 商业 100.00 非同一控制下企业合
并
万安餐饮有限公司 香港 中国香港 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
并
万安美高食品有限公司 香港 中国香港 商业 100.00 非同一控制下企业合
并
万安物流有限公司 香港 中国香港 旅游饮食服务业 100.00 非同一控制下企业合
并
万安置业有限公司 香港 中国香港 房地产业 100.00 非同一控制下企业合
并
上海西郊福斯特国际贸易 上海市 青浦区华徐公路 旅游饮食服务业 51.00 非同一控制下企业合
有限公司 3833 号配 06 并
上海海博南浦汽车驾驶员 上海市 上海市徐汇区龙吴 旅游饮食服务业 50.00 非同一控制下企业合
培训有限公司 路 560 号 并
美高食品(上海)有限公 上海市 中国(上海)自由 商业 100.00 设立或投资
司 贸易试验区业盛路
218 号 2 幢 A209 室
万安现代价值投资有限公 香港 英属维尔京群岛 投资公司 100.00 设立或投资司
上海思乐得家居用品有限 上海市 浦东新区南汇新城 商业 100.00 设立或投资
公司 镇芦潮港路 1758 号
1 幢 A-692 室
对委托或受托经营企业形成控制权的判断依据的说明:
子公司青岛海博投资有限公司受青岛客运出租汽车有限公司其他股东委托对其进行经营决策管理,表决权比例达到 51%,可以控制受托经营企业的
财务和经营决策权,相关经济利益、风险和报酬的归属。
子公司上海海博出租汽车有限公司受上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司其他股东委托对其进行经营决策管理,表决权比例达到 100%,可以控
制受托经营企业的财务和经营决策权,相关经济利益、风险和报酬的归属。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(2).重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
少数股
本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权
子公司名称 东持股
东的损益 告分派的股利 益余额
比例(%)
青岛海博客运出租汽车 56 9,157,700.13 8,322,478.12 38,546,086.01有限公司
极限天资有限公司 30 9,413,009.20 74,762,479.13
上海思乐得不锈钢制品 30 9,802,075.19 6,286,609.85 25,913,986.02有限公司
上海海博宏通投资发展 20 5,494,031.35 2,081,519.10 66,126,371.97有限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
子公司名称 流动
非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
资产
青岛海博客 26,38 97,268,483.70 123,656,426.4 54,824,130.00 54,824,130.00 73,888,183.77 50,377,426.97 124,265,610.7 56,924,782.1 56,924,782.1
运出租汽车 7,942 2 4 9 9
有限公司 .72
极限天资有 528,8 338,556,877.6 867,434,176.2 617,963,206.5 277,456.91 618,240,663.4
限公司 77,29 7 4 7 8
8.57
上海思乐得 144,0 29,537,600.39 173,558,805.7 82,060,619.38 2,624,978.0 84,685,597.38 130,534,166.7 24,023,072.90 154,557,239.6 71,647,077.1 5,846,268.12 77,493,345.2
不锈钢制品 21,20 4 0 4 4 4 6
有限公司 5.35
上海海博宏 108,7 338,180,873.9 446,909,934.2 60,090,971.92 114,976.02 60,205,947.94 98,752,084.93 336,811,450.6 435,563,535.5 37,529,395.7 18,623,116.0 56,152,511.7
通投资发展 29,06 2 7 0 3 3 2 5
有限公司 0.35
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金 经营活动现金
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
流量 流量
青岛海博客 87,231,173.68 16,353,035.95 16,353,035.95 33,007,917.93 84,409,292.54 16,512,853.42 16,512,853.42 37,506,567.12运出租汽车有限公司
极限天资有 1,121,529,713.88 31,324,195.35 31,324,195.35 43,790,379.25限公司
上海思乐得 380,868,621.56 33,450,701.89 33,450,701.89 36,520,354.07 360,182,799.25 24,254,597.70 24,254,597.70 28,867,255.25不锈钢制品有限公司
上海海博宏 127,949,790.26 30,442,251.51 30,442,251.51 41,445,337.63 124,041,918.47 15,286,071.14 15,286,071.14 16,055,980.87通投资发展有限公司
140 / 165
上海海博股份有限公司 2014 年年度报告2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明:
子公司上海海博宏通投资发展有限公司本年度收购上海宝山海博汽车服务有限公司少
数股东持有的 16.62%股权,股权比例由 83.38%变更为 100.00%,由于本事项导致归属
于母公司所有者权益减少,合并报表冲减盈余公积。(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响:
单位:元 币种:人民币
上海宝山海博汽车服务有限公司购买成本/处置对价
--现金 9,972,000.00--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计 9,972,000.00
减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净 8,082,436.30资产份额
差额 1,889,563.70其中:调整资本公积
调整盈余公积 1,889,563.70
调整未分配利润3、 在联营企业中的权益(1).重要的联营企业
单位:元 币种:人民币
持股比例(%) 对联营企
联营企业 主要经营 业投资的
注册地 业务性质
名称 地 直接 间接 会计处理
方法
上海美优 上海市 上海市奉 工业 23.43 权益法
制药有限 贤区五四
公司 公路 1388
号
常州巴士 江苏省 常州市竹 运输业 45 权益法
出租汽车 林北路 1
有限公司 号(2).重要联营企业的主要财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额
上海美优制药有 常州巴士出租 上海美优制药有 常州巴士出租
限公司 汽车有限公司 限公司 汽车有限公司
流动资产 109,570,843.87 13,730,707.24 93,021,985.49 13,884,023.54
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
非流动资产 39,115,115.34 76,351,192.41 56,379,697.72 75,689,814.92
资产合计 148,685,959.21 90,081,899.65 149,401,683.21 89,573,838.46
流动负债 44,527,505.83 28,672,171.10 41,606,880.99 28,827,864.50
非流动负债 603,552.62 603,552.62
负债合计 45,131,058.45 28,672,171.10 42,210,433.61 28,827,864.50少数股东权益
归属于母公司股东 103,554,900.76 61,409,728.55 107,191,249.60 60,745,973.96权益
按持股比例计算的 24,262,913.24 27,634,377.85 25,114,909.78 27,335,688.28净资产份额
调整事项 3,384,965.47 3,384,965.47
--商誉 3,384,965.47 3,384,965.47--内部交易未实现利润--其他
对联营企业权益投 24,262,913.24 31,019,343.32 25,114,909.78 30,720,653.75资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入 147,934,734.94 35,640,211.86 151,475,096.87 33,514,343.22
净利润 -3,636,348.87 3,486,077.30 752,560.23 3,602,957.78终止经营的净利润其他综合收益
综合收益总额 -3,636,348.87 3,486,077.30 752,560.23 3,602,957.78
本年度收到的来自 1,270,045.22 18,075.40联营企业的股利(3).不重要的联营企业的汇总财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额联营企业:
投资账面价值合计 89,322.78 105,115.77
下列各项按持股比例计算 -15,792.99 -8,747.11的合计数
--净利润 -31,585.99 -17,494.21
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告--其他综合收益
--综合收益总额 -31,585.99 -17,494.21(4).联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。八、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董
事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,
但是董事会已授权本公司各职能部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效
执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及
风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,
并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可
能降低风险的风险管理政策。
(一) 信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司
主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风
险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。
公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公
司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征
对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外
批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。
(二) 市场风险
金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发
生波动的风险,包括汇率风险、利率风险。
(1)利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风
险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。公司目前的政策是固定利率借
款占外部借款的 100%。为维持该比例,本公司可能运用利率互换以实现预期的利率结
构。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险,也不能
完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但是管理层认为该政策实现了这些风
险之间的合理平衡。
(2)汇率风险
汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风
险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外,公司还可能
签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。
本公司面临的汇率风险主要来源于以美元和欧元计价的金融资产和金融负债,外币金
融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:
项 目 期末余额 年初余额
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
美元 欧元 合计 美元 欧元 合计
应收账款 23,663,854.01 4,504,162.96 28,168,016.97 20,086,706.52 5,166,615.03 25,253,321.55
其他应付款 4,261,549.10 987,755.17 5,249,304.27 1,592,053.01 1,115,377.97 2,707,430.98
合 计 27,925,403.11 5,491,918.13 33,417,321.24 21,678,759.53 6,281,993.00 27,960,752.53
(三) 流动性风险
流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本
公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及
对未来 12 个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资
金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:
期末余额
项 目
1 年以内 1 年以上 合计
短期借款 2,423,647,875.25 2,423,647,875.25以公允价值计量且其变动计
102,638.86 102,638.86入当期损益的金融负债
应付账款 140,437,219.64 7,902,980.69 148,340,200.33
其他应付款 563,573,602.92 115,007,979.07 678,581,581.99
合 计 3,127,761,336.67 122,910,959.76 3,250,672,296.43
期初余额
项 目
1 年以内 1 年以上 合计
短期借款 1,503,943,656.90 1,503,943,656.90以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付账款 33,736,961.16 8,316,074.78 42,053,035.94
其他应付款 216,697,131.78 127,407,409.32 344,104,541.10
合 计 1,754,377,749.84 135,723,484.10 1,890,101,233.94九、公允价值的披露
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次:
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所
属的最低层次决定。1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位:元 币种:人民币
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
期末公允价值
第二层次
项目 第一层次公 第三层次公
公允价值 合计
允价值计量 允价值计量
计量一、持续的公允价值计量
(一)以公允价值计量 113,870.66 113,870.66且变动计入当期损益的金融资产
1. 交易性金融资产 113,870.66 113,870.66(1)债务工具投资(2)权益工具投资
(3)衍生金融资产 113,870.66 113,870.662. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(二)可供出售金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(3)其他(三)投资性房地产1.出租用的土地使用权2.出租的建筑物3.持有并准备增值后转让的土地使用权
持续以公允价值计量的 113,870.66 113,870.66资产总额
(四)交易性金融负债 102,638.86 102,638.86其中:发行的交易性债券
衍生金融负债 102,638.86 102,638.86
其他(五)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的 102,638.86 102,638.86负债总额二、非持续的公允价值计量(一)持有待售资产
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告非持续以公允价值计量的资产总额如:持有待售负债非持续以公允价值计量的负债总额2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
衍生金融资产和负债的公允价值按照 2014 年 12 月 31 日的香港交易对方金融机构的远期
汇率计量。十、关联方及关联交易1、 本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企业
注册资本(万
母公司名称 注册地 业务性质 业的持股比例 的表决权比例
元)
(%) (%)
上海市华 食品销售管 435,900.00 35.81 35.81
山路 263 理(非实物方
弄7号 式),国有资
产的经营与
管理,实业投
资,农、林、
牧、渔、水利
及其服务业,
国内商业批
发零售(除专光明食品
项规定),从(集团)有
事货物进出限公司
口及技术进
出口业务,产
权经纪,会展
会务服务。
【依法须经
批准的项目,
经相关部门
批准后方可
开展经营活
动】
本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。2、 本企业的子公司情况
本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告3、 本企业合营和联营企业情况
本公司重要的联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。4、 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
东方先导(上海)糖酒有限公司 同受同一实际控制人控制
光明米业(集团)有限公司 同受同一实际控制人控制
光明乳业股份有限公司 同受同一实际控制人控制
光明食品国际有限公司 同受同一实际控制人控制
光明食品香港有限公司 同受同一实际控制人控制
南浦食品(集团)有限公司 同受同一实际控制人控制
农工商房地产集团股份有限公司 同受同一实际控制人控制
农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司 同受同一实际控制人控制
农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限 同受同一实际控制人控制公司
上海爱森肉食品有限公司 同受同一实际控制人控制
上海爱森食品销售有限公司 同受同一实际控制人控制
上海川田锦农业科技发展有限公司 同受同一实际控制人控制
上海大瀛食品有限公司 同受同一实际控制人控制
上海鼎牛饲料有限公司 同受同一实际控制人控制
上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司 同受同一实际控制人控制
上海都市菜园发展有限公司 同受同一实际控制人控制
上海都市生活企业发展有限公司 同受同一实际控制人控制
上海方信包装材料有限公司 同受同一实际控制人控制
上海冠生园蜂制品有限公司 同受同一实际控制人控制
上海冠生园食品有限公司 同受同一实际控制人控制
上海光明奶酪黄油有限公司 同受同一实际控制人控制
上海光明森源生物科技有限公司 同受同一实际控制人控制
上海光明长江现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制
上海海丰米业有限公司 同受同一实际控制人控制
上海海丰米业有限公司米业基地分公司 同受同一实际控制人控制
上海海丰现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制
上海海湾国家森林公园有限公司 同受同一实际控制人控制
上海翰丰谷物有限公司 同受同一实际控制人控制
上海皇家酒业有限公司 同受同一实际控制人控制
上海佳克物流有限公司 同受同一实际控制人控制
上海健生教育活动中心 同受同一实际控制人控制
上海捷强烟草糖酒集团配销中心 同受同一实际控制人控制
上海金枫酒业股份有限公司 同受同一实际控制人控制
上海聚能食品原料销售有限公司 同受同一实际控制人控制
上海兰馨阿明食品有限公司 同受同一实际控制人控制
上海联豪食品有限公司 同受同一实际控制人控制
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 同受同一实际控制人控制
上海练江商贸有限公司 同受同一实际控制人控制
上海领鲜物流有限公司 同受同一实际控制人控制
上海梅林正广和便利连锁有限公司 同受同一实际控制人控制
上海梅林正广和股份有限公司 同受同一实际控制人控制
上海牧仙神牛食品发展有限公司 同受同一实际控制人控制
上海南浦酩酒坊贸易有限公司 同受同一实际控制人控制
上海南浦食品公司浦东分公司 同受同一实际控制人控制
上海牛奶(集团)有限公司 同受同一实际控制人控制
上海农工商国际旅行社有限公司 同受同一实际控制人控制
上海农工商集团国际贸易有限公司 同受同一实际控制人控制
上海农工商集团黄山总公司 同受同一实际控制人控制
上海农工商建设发展有限公司 同受同一实际控制人控制
上海浦星贸易有限公司 同受同一实际控制人控制
上海仟果企业管理有限公司 同受同一实际控制人控制
上海石库门酿酒有限公司 同受同一实际控制人控制
上海市食品进出口家禽有限公司 同受同一实际控制人控制
上海特而瑞国际贸易有限公司 同受同一实际控制人控制
上海天成企业发展有限公司 同受同一实际控制人控制
上海天喔茶庄饮料有限公司 同受同一实际控制人控制
上海一佳物流有限公司 同受同一实际控制人控制
上海一只鼎食品有限公司 同受同一实际控制人控制
上海易统食品贸易有限公司 同受同一实际控制人控制
上海跃进粮油管理站 同受同一实际控制人控制
上海跃进现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制
上海正广和企业服务有限公司 同受同一实际控制人控制
天喔食品(集团)有限公司 同受同一实际控制人控制
香港光明食品国际有限公司上海代表处 同受同一实际控制人控制5、 关联交易情况(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海牛奶(集团)有限公司 采购商品 234,000.00
上海东穗现代农业发展有限 采购商品 154,612,748.38 18,488,495.54公司大丰分公司
光明米业(集团)有限公司 采购商品 58,277,423.22
上海海丰米业有限公司米业 采购商品 23,539.82基地分公司
光明乳业股份有限公司 采购商品 9,600.00
上海练江商贸有限公司 采购商品 19,259.66
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海大瀛食品有限公司 采购商品 17,105.31
上海川田锦农业科技发展有 采购商品 49,238.06限公司
上海正广和企业服务有限公 采购商品 27,198,853.08司
上海都市生活企业发展有限 采购商品 2,327,976.37公司
上海牧仙神牛食品发展有限 采购商品 304,280.08公司
出售商品/提供劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海爱森食品销售有限 销售产品 40,177,604.78公司
光明米业(集团)有限公 销售产品 93,082,156.26司
上海牧仙神牛食品发展 销售产品 66,247.79有限公司
农工商房地产集团上海 销售产品 112,038.74汇航城市置业投资有限公司
农工商房地产集团股份 销售产品 47,169.81有限公司
上海东穗现代农业发展 销售产品 35,803,539.82有限公司大丰分公司
上海健生教育活动中心 销售产品 353,913.00上海梅林正广和便利连 销售产品锁有限公司
上海大瀛食品有限公司 销售产品 4,430,531.20
上海方信包装材料有限 提供劳务 2,250,462.06 3,682,946.35公司
上海一只鼎食品有限公 提供劳务 1,165,104.95 989,524.53司
上海光明森源生物科技 提供劳务 1,040,282.99 457,916.32有限公司
上海光明长江现代农业 提供劳务 1,257,575.95 1,870,685.71有限公司
光明米业(集团)有限公 提供劳务 986,399.85 1,336,118.80司
上海海丰米业有限公司 提供劳务 974,676.24 1,304,490.20
上海光明奶酪黄油有限 提供劳务 798,909.89 1,495,196.93公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海聚能食品原料销售 提供劳务 752,392.11 1,291,285.24有限公司
上海跃进现代农业有限 提供劳务 710,598.09 279,355.47公司
上海南浦食品公司浦东 提供劳务 494,575.11 594,127.89分公司
上海浦星贸易有限公司 提供劳务 408,973.63 379,211.95
上海领鲜物流有限公司 提供劳务 349,027.03 824,767.31
上海农工商集团国际贸 提供劳务 1,501,832.37 337,531.53易有限公司
上海天成企业发展有限 提供劳务 132,425.21 3,862,219.16公司
上海大瀛食品有限公司 提供劳务 173,835.10 145,968.84
上海市食品进出口家禽 提供劳务 136,150.93 184,042.88有限公司
上海特而瑞国际贸易有 提供劳务 62,118.25 211,694.33限公司
南浦食品(集团)有限公 提供劳务 55,906.87 974,908.35司
上海一佳物流有限公司 提供劳务 52,516.00
上海天喔茶庄饮料有限 提供劳务 14,189.19 44,654.03公司
东方先导(上海)糖酒有 提供劳务 25,540.54限公司
上海梅林正广和股份有 提供劳务 12,021.35限公司
上海易统食品贸易有限 提供劳务 896.13 198,198.20公司
上海鼎牛饲料有限公司 提供劳务 10,943.16
上海佳克物流有限公司 提供劳务 178,240.19
天喔食品(集团)有限公 提供劳务 3,320,599.44司
上海翰丰谷物有限公司 提供劳务 195,651.75
上海兰馨阿明食品有限 提供劳务 109,316.45公司
上海南浦酩酒坊贸易有 提供劳务 478.23 61,644.14限公司
上海冠生园蜂制品有限 提供劳务 564,843.41公司
上海捷强烟草糖酒集团 提供劳务 189,938.74配销中心
上海金枫酒业股份有限 提供劳务 7,436.04公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海联华生鲜食品加工 提供劳务 675.68配送中心有限公司
上海皇家酒业有限公司 提供劳务 25,534.50 527,956.76
上海牧仙神牛食品发展 提供劳务 2,332,299.12有限公司
上海联豪食品有限公司 提供劳务 65,308.90
上海都市菜园发展有限 提供劳务 176,991.15公司
农工商房地产集团金益 提供劳务 5,500.00(上海)置业有限公司
上海农工商集团黄山总 提供劳务 6,000.00公司
香港光明食品国际有限 提供劳务 8,000.00公司上海代表处
上海海丰现代农业有限 提供劳务 6,715.00公司
光明乳业股份有限公司 提供劳务 9,735.00
上海冠生园食品有限公 提供劳务 10,800.00司
上海海湾国家森林公园 提供劳务 5,100.00有限公司
上海爱森肉食品有限公 提供劳务 8,400.00司
上海农工商国际旅行社 提供劳务 12,000.00有限公司(2).其他关联交易
本期公司子公司光明海博投资有限公司与光明食品国际有限公司签订 2,000 万美元借
款协议、万安(远东)有限公司与光明食品国际有限公司签订 6,000 万美元借款协议,
借款期限均为 2014 年 1 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日,借款年利率为 2%,截至 2014
年 12 月 31 日共收到借款港币 250,000,000.00 元,折合人民币 197,217,500.00 元。6、 关联方应收应付款项(1).应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海农工商 1,028,193.59 1,843,430.76 92,171.54
应收账款 集团国际贸
易有限公司
上海光明奶 321,675.38 29,774.90 2,977.49
应收账款 酪黄油有限
公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海一只鼎 232,129.85
应收账款 食品有限公
司
上海健生教 150,000.00应收账款
育活动中心
上海方信包 143,928.80 320,534.00 16,026.70
应收账款 装材料有限
公司
上海石库门 112,200.00
应收账款 酿酒有限公
司
上海领鲜物 72,340.00 48,480.00 2,424.00应收账款
流有限公司
上海光明森 62,900.00
应收账款 源生物科技
有限公司
上海大瀛食 16,119.10应收账款
品有限公司
上海南浦食 2,210.05
应收账款 品公司浦东
分公司
上海市食品 1,651.13
应收账款 进出口家禽
有限公司
光明米业(集 800.00应收账款
团)有限公司
上海浦星贸 637.85应收账款
易有限公司
上海一佳物 50.00应收账款
流有限公司
上海南浦酩 10,940.00 547.00
应收账款 酒坊贸易有
限公司
上海鼎牛饲 21,596.60 1,079.83应收账款
料有限公司
上海光明长 491.52 24.58
应收账款 江现代农业
有限公司
上海特而瑞 436,380.35 21,819.02
应收账款 国际贸易有
限公司
上海天喔茶 34,650.00 1,732.50
应收账款 庄饮料有限
公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
上海东穗现 5,115,000.00
代农业发展预付账款
有限公司大
丰分公司
光明乳业股 7,020.00预付账款
份有限公司
上海美优制 1,402,179.64 5,343,072.85应收股利
药有限公司
常州巴士出 241,942.60
其他应收款 租汽车有限
公司
上海牛奶(集 40,000.00其他应收款
团)有限公司
上海佳克物 53,152.07 2,657.60其他应收款
流有限公司
上海农工商 9,526.00 476.30
其他应收款 集团国际贸
易有限公司
上海特而瑞 6,204.00 310.20
其他应收款 国际贸易有
限公司(2).应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
上海东穗现代农业发展有限公 63,180.00应付账款
司大丰分公司
应付账款 光明米业(集团)有限公司 30,824.25
上海川田锦农业科技发展有限 13,575.56应付账款
公司
应付账款 上海海丰米业有限公司 12,600.00
应付账款 光明乳业股份有限公司 5,616.00
应付账款 上海大瀛食品有限公司 3,387.53
应付账款 上海练江商贸有限公司 3,157.10
应付账款 上海农工商建设发展有限公司 10,000.00
其他应付款 光明食品国际有限公司 197,217,500.00
其他应付款 光明食品(集团)有限公司 7,499,819.35 7,499,819.35
上海市食品进出口家禽有限公 50,000.00其他应付款
司
其他应付款 上海仟果企业管理有限公司 49,767.42 18,658.00
其他应付款 上海领鲜物流有限公司 46,924.22
其他应付款 上海跃进粮油管理站 9,406.20 31,787.36
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
其他应付款 光明食品香港有限公司 7,862,300.00
其他应付款 光明米业(集团)有限公司 10,020.00
其他应付款 常州巴士出租汽车有限公司 3,500,000.00十一、 承诺及或有事项(一) 重要承诺事项
1、 子公司万安餐饮有限公司向汇丰银行借款余额港币 12,214,298.36 元(折合人民币
9,635,493.55 元),以实际控制人王锡彬先生、万安(远东)有限公司、万安美高食品
有限公司共同作担保。以位于葵涌蓝田街 24-28 号冯敬工业大厦地下作抵押物,抵押
物账面价值为港币 28,219,460.00 元(折合人民币 22,261,485.41 元)。同时以销售发票
的应收债权作质押物,存款余额港币 738,654.96 元(折合人民币 582,702.74 元)作为
共管账户使用。
2、 子公司万安餐饮有限公司向渣打银行借款余额港币 3,412,172.00 元(折合人民币
2,691,760.13 元),以实际控制人王锡彬先生、极限天资有限公司、创意巨人有限公司、
万安置业有限公司、万安(远东)有限公司、万安美高食品有限公司共同作担保。
3、 子公司万安餐饮有限公司向永亨银行借款余额港币 180,889.73 元(折合人民币
142,698.48 元),以实际控制人王锡彬先生及万安(远东)有限公司共同担保。
4、 子公司万安美高食品有限公司向汇丰银行借款余额港币 21,170,222.10 元(折合人
民币 16,700,553.11 元),以实际控制人王锡彬先生、万安(远东)有限公司、万安美
高食品有限公司共同作担保。以位于葵涌蓝田街 24-28 号冯敬工业大厦地下作抵押物,
抵押物账面价值为港币 28,219,460.00 元(折合人民币 22,261,485.41 元)。同时以销售
发票的应收债权作质押物,存款余额港币 602,683.55 元(折合人民币 475,438.97 元)
作为共管账户使用。
5、 子公司万安(远东)物流有限公司向永亨银行借款余额港币 1,220,379.90 元(折
合人民币 962,721.09 元),以运输设备三菱汽车一辆作抵押物,抵押物账面价值港币
1,576,664.50 元(折合人民币 1,243,783.32 元)。
6、 子公司万安置业有限公司向恒生银行借款余额港币 2,546,016.26 元(折合人民币
2,008,475.85 元),以位于葵涌永业街 21-27 号永业工业大厦 3 楼 B、C、D 室及 15、16
号车位作抵押物,抵押物账面价值为港币 7,326,970.00 元(折合人民币 5,780,026.82
元)。该借款同时由实际控制人王锡彬先生、万安美高食品有限公司、万安(远东)有
限公司、万安餐饮有限公司及万安(远东)物流有限公司共同做担保。
7、 子公司万安置业有限公司向工商银行亚洲借款余额港币 16,663,991.73 元(折合人
民币 13,145,723.16 元),以葵涌蓝田街 25-27 号万安中心(海雄工业大厦)作抵押物,
抵押物账面价值为港币 67,724,000.00 元(折合人民币 53,425,431.88 元)。
8、 子公司万安(远东)有限公司向澳新银行借款余额港币 39,677,582.67 元(折合人
民币 31,300,454.64 元),以短期银行定期存款为质押物,存款余额港币 5,500,000.00
元(折合人民币 4,338,785.00 元)。以销售发票的应收债权和进口商品提单的所有权为
质押物。以实际控制人王锡彬先生、万安置业有限公司、万安(远东)物流有限公司、
万安餐饮有限公司、万安美高食品有限公司、极限天资有限公司、创意巨人有限公司
共同做担保。
9、 子公司万安(远东)有限公司向工商银行亚洲借款余额港币 185,253,518.32 元(折
合人民币 146,140,943.00 元)。以实际控制人王锡彬先生、万安美高食品有限公司、万
安置业有限公司和万安餐饮有限公司共同作担保。以葵涌蓝田街 25-27 号万安中心(海
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
雄工业大厦)作抵押物,抵押物账面价值为港币 67,724,000.00 元(折合人民币
53,425,431.88 元)。同时以银行存款、销售发票的应收债权和进口商品提单的所有权
为质押物,存款余额港币 3,017,632.51 元(折合人民币 2,380,519.76 元)。
10、 子公司万安(远东)有限公司向恒生银行借款余额港币 34,093,619.46 元(折合人
民币 26,895,433.58 元),以实际控制人王锡彬和万安(远东)物流有限公司共同作担
保,以位于葵涌永业街 21-27 号永业工业大厦 E、F、G、H 室及 12、13 号车位作抵押
物,抵押物账面价值为港币 2,434,643.00 元(折合人民币 1,920,616.82 元)。同时以销
售发票的应收债权为质押物。
11、 子公司万安(远东)有限公司向花旗银行借款余额港币 13,056,884.62 元(折合人
民币 10,300,184.57 元),以实际控制人王锡彬、万安餐饮有限公司、万安美高食品有
限公司、万安置业有限公司共同作担保。同时以银行存款和进口商品提单的所有权为
质押物,存款余额港币 2,506,775.26 元(折合人民币 1,977,519.80 元)。
12、 子公司万安(远东)有限公司向汇丰银行借款余额港币 232,223,430.48 元(折合
人民币 183,194,097.60 元)。以实际控制人王锡彬先生、光明食品集团共同作担保。以
葵 涌 蓝 田 街 24-28 号 冯 敬 工 业 大 厦 地 下 作 抵 押 物 , 抵 押 物 账 面 价 值 为 港 币
28,219,460.00 元(折合人民币 22,261,485.41 元)。同时销售发票的应收债权和进口商
品提单的所有权为质押物,存款余额港币 6,674,297.35 元(折合人民币 5,265,152.95
元)作为共管账户使用。
13、 子公司万安(远东)有限公司向上海商业银行借款余额港币 6,838,508.16 元(折
合人民币 5,394,693.93 元)。以实际控制人王锡彬先生作担保人。以进口商品提单的所
有权为质押物。
14、 子公司万安(远东)有限公司向星展银行借款余额港币 21,233,495.43 元(折合人
民币 16,750,467.54 元)。以实际控制人王锡彬先生、万安餐饮有限公司、万安美高食
品有限公司、极限天资有限公司共同作担保。同时以银行存款、销售发票的应收债权
和进口商品提单的所有权为质押物,存款余额港币 8,016,150.70 元(折合人民币
6,323,700.80 元)。
15、 子公司万安(远东)有限公司向永亨银行借款余额港币 9,412,832.69 元(折合人
民币 7,425,501.32 元)。以实际控制人王锡彬先生作担保人。同时以银行存款为质押物,
存款余额港币 4,089,262.34 元(折合人民币 3,225,896.38 元)。
16、 子公司万安(远东)有限公司向永隆银行借款余额港币 8,816,111.80 元(折合人
民币 6,954,766.12 元)。以实际控制人王锡彬先生和万安置业有限公司共同作担保。
17、 子公司万安(远东)有限公司向渣打银行借款余额港币 20,896,086.23 元(折合人
民币 16,484,295.54 元)。以实际控制人王锡彬先生、极限天资有限公司、创意巨人有
限公司、万安置业有限公司、万安餐饮有限公司和万安美高食品有限公司共同作担保。
以销售发票的应收债权和进口商品提单的所有权为质押物。
18、 子公司万安(远东)有限公司向中国信托商业银行借款余额港币 25,558,440.62 元
(折合人民币 20,162,287.05 元)。以实际控制人王锡彬先生、万安餐饮有限公司、万
安美高食品有限公司、万安置业有限公司、万安物流有限公司共同作担保。同时以银
行存款、销售发票的应收债权和进口商品提单的所有权为质押物,存款余额港币
4,012,107.78 元(折合人民币 3,165,031.46 元)。
19、 子公司万安(远东)有限公司向中信银行国际借款余额港币 41,455,382.35 元(折
合人民币 32,702,907.47 元)。以实际控制人王锡彬先生和万安置业有限公司共同作担
保。同时以银行存款、销售发票的应收债权和进口商品提单的所有权为质押物,存款
余额港币 12,724,324.60 元(折合人民币 10,037,837.95 元)。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
20、 光明海博投资有限公司向华侨银行借款余额港币 312,282,446.55 元(折合人民币
246,350,253.62 元)。以上海海博股份有限公司做担保,同时上海海博股份有限公司以
其在华侨银行的备用信用证保证金存款作质押物,存款金额人民币 54,000,000.00 元。(二) 或有事项1、 资产负债表日存在的重要或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响:(1).股份公司为控股子公司提供担保的借款
对本公司
被担保单位 担保金额 债务到期日
财务影响
上海海博供应链管理有限公司 10,000,000.00 2015 年 12 月 30 日 无
上海农工商经济贸易有限公司 33,729,763.70 2015 年 2 月 26 日 无
上海海博出租汽车有限公司 35,000,000.00 2015 年 2 月 27 日 无
上海海博出租汽车有限公司 30,000,000.00 2015 年 3 月 18 日 无
上海海博出租汽车有限公司 20,000,000.00 2015 年 1 月 15 日 无
上海海博出租汽车有限公司 35,000,000.00 2015 年 3 月 8 日 无
上海海博出租汽车有限公司 20,000,000.00 2015 年 2 月 26 日 无
上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2015 年 3 月 9 日 无
上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2015 年 4 月 10 日 无
上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2015 年 4 月 20 日 无
上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2015 年 4 月 28 日 无
上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2015 年 5 月 12 日 无
上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2015 年 5 月 4 日 无
上海海博出租汽车有限公司 30,000,000.00 2015 年 5 月 19 日 无
上海海博斯班赛国际物流有限公司 30,000,000.00 2015 年 9 月 25 日 无
光明海博投资有限公司 246,350,253.62 2015 年 1 月 22 日 无
上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2015 年 1 月 12 日 无
上海海博出租汽车有限公司 5,600,000.00 2015 年 4 月 12 日 无
上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2015 年 3 月 15 日 无
上海海博出租汽车有限公司 2,200,000.00 2015 年 6 月 15 日 无
合计 801,000,017.32
注:公司为光明海博投资有限公司港币借款 312,282,446.55 元(折合人民
246,350,253.62 元)提供担保。(2).控股子公司为控股子公司提供担保的借款
对本公司财
被担保单位 担保金额 债务到期日
务影响
上海海博广得利汽车销售有限公司 17,932,232.51 2015 年 10 月 31 日 无
上海海博君亿汽车销售有限公司 5,279,284.80 2015 年 10 月 16 日 无
万安餐饮有限公司 2,834,458.61 2015 年 3 月 3 日 无
万安(远东)有限公司 6,954,766.10 2015 年 2 月 24 日 无
合计 33,000,742.02
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(3).股份公司为上海海博供应链管理有限公司提供 50,400 欧元(折合人民币 375,762.24
元)进口远期信用证担保,到期日 2015 年 3 月 2 日。2、 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:
本公司无需要披露的其他或有事项。十二、 资产负债表日后事项1、 重要的非调整事项
公司于 2015 年 2 月 16 日收到控股股东光明食品(集团)有限公司的《关于光明食品
(集团)有限公司部分国有股份无偿划转至上海国盛(集团)有限公司的通知》。根
据上海国资国企改革的整体部署,为进一步优化资源配置,上海市国有资产监督管理
委员会将持有的本公司控股股东光明食品(集团)有限公司 54.16%股权,无偿划转至
上海国盛(集团)有限公司。划转完成后,本公司控股股东和最终实际控制人未发生
变化,仍分别为光明食品(集团)有限公司和上海市国有资产监督管理委员会。2、 利润分配情况
单位:元 币种:人民币
拟分配的利润或股利 51,037,025.20
经审议批准宣告发放的利润或
股利
根据公司 2015 年 3 月 27 日第七届董事会第二十一次会议通过的 2014 年度利润分配预
案,以 2014 年度末总股本 510,370,252 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红
利 1 元(含税)。本次方案尚需股东大会批准。3、 销售退回
本公司无在资产负债表日后发生重要销售退回。4、 其他资产负债表日后事项说明
本公司无须披露的其他资产负债表日后事项。十三、 其他重要事项(一) 修改《公司章程》部分条款
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告
【2013】43 号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求上市公司
在章程中应明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,进一步规范和完善上市公司
利润分配的内部决策程序和机制,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度,维
护投资者合法权益,对《公司章程》相关条款作出修改。已于 2014 年 4 月 18 日股东
大会决议通过。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(二) (公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项说明
2014 年 7 月 21 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案》等议案。
公司拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团
72.55%股权中的等值部分进行置换,拟置出资产作价不足的差额部分,由海博股份向
光明集团发行股份补足;同时,海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团
72.55%股权作价超过拟置出资产的部分,向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建
国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 23.2145%、0.8109%、2.1672%、
0.9514%、0.2499%和 0.0606%的股权;向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团
子公司暨农房置业的 25%股权。
重组完成后,海博股份直接持有农房集团 100%股权和农房置业 25%股权,并通过农房
集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业 75%股权。
为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次重大资产重
组的同时,向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集
资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
经初步测算,募集配套资金不超过 2,608,705,558 元。根据拟募集配套资金的金额上
限及前述发行底价 8.07 元/股初步测算,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份数量预计不超过 323,259,672 股。
募集配套资金具体用途如下:
序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
1 农房观沙国际项目 117,867 60,000
2 新龙广场项目 188,886 80,000
3 澜山苑项目 248,258 120,870.5558
2014 年 8 月 15 日,公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海海博股份有
限公司重大资产重组有关问题的批复》(沪国资委产权[2014]221 号),原则同意公
司董事会提出的通过资产置换及非公开发行不超过 887,223,525 股人民币普通股收购
农工商房地产(集团)股份有限公司 100%股权、上海农工商房地产置业有限公司 25%
股权并募集配套资金的方案。
2014 年 8 月 18 日,公司召开 2014 年度第一次临时股东大会表决通过本次议案。
2014 年 9 月 11 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 中
国证监会行政许可申请受理通知书》(141028 号),中国证监会依法对公司提交的《上
市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全,
符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。公司本次资产置换及非公开发行股
份收购资产并募集配套资金的方案还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核并获
得中国证监会核准。(三) 有限售条件的流通股上市情况
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司有限售条件的流通股已九次申请上市,尚有 1,987,557
股未流通上市。截至 2014 年 12 月 31 日,光明食品(集团)有限公司持股数量为
182,766,404 股(含国有资产管理办公室帐户),持股比例为 35.81%。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(四) 关于补选公司董事的情况
公司于 2014 年 10 月 29 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于补选公司
董事的议案》。
公司董事程中喜先生因工作调动,不再担任公司董事、董事会战略委员会委员的职务。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定,经中国长城资产管理公司提议,公司第七届董事会提名委员会第五次会议
审议通过,推荐邢秀燕女士为公司第七届董事会董事候选人,任职期限至 2015 年 4
月 17 日。(五) 收购东方物流中心物业项目的情况公司子公司光明海博投资有限公司下属 70%控股公司极限天资有限公司下属全资子公司万安现代价值投资有限公司(MODERN VALUE INVESTMENT LIMITED)于 2014 年 12 月 1 日签订购买协议,收购东方投资集团有限公司(Eastern Investment Holdings Limited)持有的东方物流中心(香港新界葵涌嘉定街 1-11 号)物业项目,交易价格为港币 7.5 亿元,截至2014 年 12 月 31 日已支付购置款及印花税共计港币 21,375.00 万元(折合人民币 16,862.10万元)。
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告十四、 母公司财务报表主要项目注释(一) 其他应收款1、 其他应收款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 比例(%) 价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征 693,005,434.13 99.93 693,005,434.13 905,444,941.97 99.95 15,187.50 905,429,754.47组合计提坏账准备的其他应收款
单项金额不重大 492,948.51 0.07 492,948.51 100.00 492,948.51 0.05 492,948.51 100.00但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 693,498,382.64 / 492,948.51 / 693,005,434.13 905,937,890.48 / 508,136.01 / 905,429,754.47
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告(1) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)1 年以内其中:1 年以内分项
9 个月以内(含 9 个月) 500,000.0010-12 个月(含 12 个月)
1 年以内小计 500,000.001至2年2至3年3 年以上3至4年4至5年5 年以上
合计 500,000.00
组合中,合并范围内的其他应收款期末单独测试未发生减值的不计提坏账准备的其他应收款:
期末余额组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合并范围内的其他应收款 692,505,434.13(2) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由农工商超市(集团)有
3,000.00 3,000.00 100.00% 年数较长,预计无法收回限公司
工商银行南汇支行 80,000.00 80,000.00 100.00% 年数较长,预计无法收回上海吉康生物化学有
409,948.51 409,948.51 100.00% 年数较长,预计无法收回限公司
合 计 492,948.51 492,948.512、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 15,187.50 元;本期无收回或转回坏账准备的情况。3、 本期无实际核销的其他应收款情况。4、 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 年初账面余额
关联方往来款 692,505,434.13 905,141,191.97
非关联方往来款 992,948.51 796,688.51
合计 693,498,382.64 905,937,880.48
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款合 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
计数的比例(%) 期末余额
上海海博出租 关联方往来 244,621,586.21 9 个月以内 35.27汽车有限公司
上海海博西郊 关联方往来 176,066,316.22 2 年以内 25.39物流有限公司
上海海博物流 关联方往来 116,897,363.88 9 个月以内 16.86(集团)有限公司
上海海博斯班 关联方往来 111,033,165.60 2 年以内 16.01赛国际物流有限公司
安吉海博山庄 关联方往来 39,034,554.17 5 年以内 5.63酒店有限公司
合计 / 687,652,986.08 / 99.16(二) 长期股权投资
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
对子公司投资 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46对联营、合营企业投资
合计 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46对子公司投资
单位:元 币种:人民币
本期 本期 本期计提 减值准备
被投资单位 年初余额 期末余额
增加 减少 减值准备 期末余额上海海博出租汽
682,531,108.36 682,531,108.36车有限公司上海海博物流
40,408,533.54 40,408,533.54(集团)有限公司上海海博投资有
111,974,335.86 111,974,335.86限公司安吉海博山庄酒
5,000,000.00 5,000,000.00店有限公司上海申宏冷藏储
41,331,266.83 41,331,266.83运有限公司上海思乐得不锈
30,633,372.15 30,633,372.15钢制品有限公司
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告上海海博西郊物
100,000,000.00 100,000,000.00流有限公司上海海博斯班赛
国际物流有限公 69,757,841.72 69,757,841.72司上海海博宏通投
192,233,400.00 192,233,400.00资发展有限公司光明海博投资有
6,281,600.00 6,281,600.00限公司
合计 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46(三) 营业收入和营业成本:
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务
其他业务 11,193,794.91 1,191,178.80 13,949,116.99 1,192,189.30
合计 11,193,794.91 1,191,178.80 13,949,116.99 1,192,189.30(四) 投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 113,927,997.03 206,956,238.37权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 10,187,900.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计 113,927,997.03 217,144,138.37十五、 补充资料1、 当期非经常性损益明细表
单位:元 币种:人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 13,839,913.04越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密 33,443,556.75切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 20,411,385.15值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 1,000,000.00回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,962,131.96其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -16,858,544.37
少数股东权益影响额 -8,101,173.20
合计 49,697,269.332、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净
10.76 0.3222 0.3222利润扣除非经常性损益后归属于
7.51 0.2248 0.2248公司普通股股东的净利润
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上海海博股份有限公司 2014 年年度报告
第十一节 备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人(会计主备查文件目录
管人员)签名并盖章的财务报告。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原备查文件目录
件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件备查文件目录
的正本及公告的原稿。
董事长:闻淼
董事会批准报送日期:2015-03-27
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