江苏恒立高压油缸股份有限公司独立董事
关于公司 2014 年年度董事会有关事项
的专项说明和独立意见
根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《江苏恒立高压油缸股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,基于独立判断立场,现就 2015 年 3 月 28 日公司召开的第二届董事会第十二次会议审议的议案发表如下独立意见:
一、 关于年度利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,我们对江苏恒立高压油缸股份有限公司 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见:我们认为,公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司全体股东的利益,我们同意将该利润分配预案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。同时请董事会审议通过后提交公司 2014 年年度股东大会审议。
二、 关于内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,在此基础上编制了公司 2014 年度内部控制评价报告。我们认为:公司内部控制体系现状符合有关要求,符合公司实际;公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实;公司 2014 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
三、 关于续聘审计机构的独立意见
公司拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度会计和内控审计机构。并提请股东大会授权董事会决定其报酬。公司独立董事对此发表了如下独立意见:
董事会在发出关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度会计和内控审计机构的议案前,已经取得了我们的认可。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,审计收费合理,能够满足公司 2015 年度审计工作要求,能够独立对公司财务和内控状况进行审计。因此我们同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度会计和内控审计机构,同时请董事会审议通过后提交公司 2014 年年度股东大会审议。
四、 关于年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,江苏恒立高压油缸股份有限公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用,并与银行及保荐机构签署三方监管协议,保证募集资金专款专用。独立董事通过查阅募集资金项目的明细账,将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对,现场观察募集资金项目建设情况,独立董事认为公司募投项目进度正常,三方监管协议履行正常。
综上,独立董事认为:公司 2014 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
五、 关于使用部分闲置自有资金委托理财的独立意见
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定,基于独立、认真、谨慎的立场,认真审议了《关于使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》,发表如下独立意见:
公司短期现金流充裕,在保证资金流动性和安全性的前提下,运用闲置的自有资金投资于低风险理财产品有利于提高资金使用效率,增加收益,风险可控,且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意使用部分闲置自有资金进行低风险的理财产品的投资。同时请董事会审议通过后提交公司 2014 年年度股东大会审议。
六、 关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定,作为江苏恒立高压油缸股份有限公司的独立董事,本着认真、负责的态度,对公司第二届董事会第六次会议的《关于2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》,基于独立判断,发表如下独立意见:公司本次制定的董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据本地区上市公司的薪酬水平,结合本公司的实际经营效益制定的,薪酬方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,我们同意上述议案,同时请董事会审议通过后提交公司 2014 年年度股东大会审议。
七、 关于子公司申请借款额度及为其提供担保的独立意见
被担保方江苏恒立液压有限公司为公司控股子公司。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允,对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。
八、 关于 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2014年年度关联方占用资金情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
报告期内,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。不存在下列直接或间接向关联方提供资金的情形:
1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和费用;
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
6、代控股股东及其他关联方偿还债务;
7、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金。九、关于 2014 年度公司对外担保的专项意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】20 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2014 年年度对外担保情况进行了核查,相关说明及独立意见如下:
(一) 报告期内,公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
(二) 截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计担保总额为 4,000 万元,均为对公司控股子公司江苏恒立液压有限公司的担保。
(三) 独立董事关于对外担保情况的独立意见
公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,较为严格和审慎地控制对外担保,所有担保事项均履行了必要的审议程序,担保决策程序合法,没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截止 2014 年 12 月 31 日,所有担保事项风险可控,公司不存在逾期担保。
独立董事:沙宝森 陈正利 宋衍蘅
2015 年 3 月 28 日
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