航天长征化学工程股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会独立董事,我们在 2014 年度切实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,积极出席了公司 2014 年度内董事会等相关会议,认真审议各项议案,对公司重大事项发表了独立意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定和要求,现就 2014 年度履行独立董事职责的情况述职如下:
一、独立董事基本情况
1、胡迁林先生:1964 年 12 月出生,中国国籍,本科,中共党员,研究员,无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石油和化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。现任中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任,化工行业生产力促进中心主任,醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长,煤化工专业委员会秘书长,湖北祥云(集团)化工股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
2、陈敏女士:1954 年 3 月出生,中国国籍,博士,中国注册会计师、注册资产评估师,无境外居留权。历任天津财经学院会计系博士生导师,天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院教授,财政部财政科学研究所博士生导师,天津泰达股份有限公司独立董事,天津普林电路股份有限公司独立董事,廊坊百川燃气股份有限公司独立董事,山推工程机械股份有限公司独立董事,本公司独立
董事。
3、刘斌先生:1973 年 8 月出生,中国国籍,博士,中国注册会
计师、注册资产评估师,无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远
散货运输公司企划处投资管理科科长,中华财务咨询有限公司董事、
合伙人。现任国际关系学院教师,北京知本创业管理咨询有限公司董
事,广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事,浙江艾迪西流体控制
股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事,本公
司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度,我们以谨慎的态度勤勉行事,认真审阅公司董事会
办公室报送的会议资料及相关材料,积极参与各议案的讨论,对公司
各次董事会审议的议案均投了赞成票。
2014 年度,我们按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公
司独立董事工作制度》的规定和要求,按时出席董事会会议和股东大
会会议,没有委托其他独立董事代为出席会议的情形,也没有缺席且
未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
姓名 董事会会议 股东大会
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
胡迁林 8 8 0 0 4 4 0 0
陈敏 8 8 0 0 4 4 0 0
刘斌 8 8 0 0 4 4 0 0
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查阅资料、与
相关人员沟通,积极参与各议案的讨论并提出合理的建议,以严谨的
态度行使表决权,积极发挥了独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
2014 年 3 月 26 日,对《关于预计公司 2014 年日常关联交易的议案》进行了审议,发表独立意见认为:公司所预计的关联交易与公司正常经营相关,是公司开展正常业务所需要的,预计合理且为必要;该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序合法、合规,公司关联董事在表决时进行了回避,未有损害股东和公司权益的情形,且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次预计日常关联交易事项尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年度,公司没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司于 2015 年 1 月 28 日公开发行,2014 年不存在募集资金使用的情况。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
2014 年 1 月 24 日,公司独立董事审议《关于高级管理人员 2013年度薪酬的议案》,并发表独立意见认为:议案内容符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定,公司高级管理人员 2013 年度薪酬的确定严格按照公司相关制度进行, 是参考公司所处行业同类规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营绩效制定的,客观反映了公司高级管理人员的经营和管理努力与公司绩效增长的关系,有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性,促使其勤勉尽责,坚实履行其应尽的义务。该方案不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司高级管理人员 2013 年度薪酬方案。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014 年度,公司未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 26 日,审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案》,并发表独立意见认为:鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券相关业务资格的会计师事务所,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,能够满足公司 2014 年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年 3 月 26 日,审议《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》,并发表独立意见认为:该利润分配方案是根据公司的实际情况做出的,符合《公司章程》及上交所《上市公司分红指引》的相关规定与要求,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该方案提交公司 2013 年度股东大会审议。
2014 年 7 月 25 日,对《关于公司 2014 年度中期利润分配方案》发表独立意见认为:公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案,符合公司发展需要和股东的利益,公司 2014 年度中期利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 同意公司 2014 年度中期利润分配预案,公司 2014 年度中期利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,根据中国证券监督管理委员会要求,公司对实际控制人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理,没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2014 年,公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定,履行了首次公开发行股票的有关信息披露义务,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
(十)内部控制的执行情况
2014 年,公司根据监管部门和政策新规定的要求,结合实际情况和管理需要,持续不断地完善公司的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
(十一)董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了相应的议事规则。报告期内,各专门委员会严格按照议事规则召开会议,充分发挥专业职能作用,认真开展各项工作,履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2014 年,我们利用参加董事会、股东大会的机会,结合平时与公司相关人员的沟通,主动了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项。作为公司的独立董事,我们利用自身的专业知识和实践经验,积极参与公司相关重大事项的审议和决策,对公司的关联交易、利润分配、高管薪酬等事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定发表了独立意见,促进公司内部控制制度的进一步完善,为公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议。
2015 年,我们将继续依法认真履行独立董事职责,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展献计献策,为董事会的科学决策提供科学客观的建议,切实维护好全体股东尤其是中小股东利益。
独立董事:胡迁林、陈敏、刘斌
二〇一五年三月二十七日
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