第一拖拉机股份有限公司2014年度
内部控制评价报告第一拖拉机股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司本部、洛阳长兴有限公司、一拖(洛阳)福莱格车身有限公司、一拖(洛阳)铸造有限公司、一拖(洛阳)燃油喷射有限公司、一拖(洛阳)动力机械有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的76%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的80%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.公司层面
1.1 内部环境
公司内部环境的控制业务包括:组织架构、权责分配、发展战略、社会责任、企业文化、反舞弊机制和内部审计。
组织架构:公司按照国家有关法律法规,依据股东大会决议和公司章程,结合公司实际,通过一系列规章制度明确了股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求。
权责分配:公司建立有权限指引和授权机制,明确了决策、执行和监督检查等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
发展战略:根据国家发展规划和产业政策,在分析内外部环境及其变化趋势的基础上,为了长期生存与发展,对未来一定时期内的发展定位、发展目标、发展思路、实施方案等做出了具有方向性、整体性和全局性的总体谋划。即以“聚核铸强”的发展战略,通过不断创新超越、不断追求卓越,使公司跻身世界农业装备企业先进行列,成为行业标准制订的重要参与者、世界一流的农业装备供应商。
社会责任:公司注重企业与社会、环境的协调可持续发展,把履行社会责任作为打造和提升企业形象、提升核心竞争力的重要措施。通过实施安全生产责任制、环境保护责任制、质量管理体系运行管理办法,保证安全生产、环境保护、节约资源、质量管理、促进就业与保护员工合法权益等控制目标的实现。
企业文化:公司在生产经营实践中逐步形成了为全体员工所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神,以及在此基础上形成的行为规范。公司制定了《企业文化手册》,将公司的愿景、使命、核心价值观、质量理念、人才理念、服务理念、研发理念、营销理念以及员工行为规范等编入手册,并印发宣贯,以加强企业文化建设,提升企业核心竞争力。
反舞弊机制:公司建立了反舞弊机制,明确了反舞弊领导机构、反舞弊主体,设立反舞弊工作常设机构,执行《党风廉政建设责任制实施办法》、《实行领导人员廉洁承诺制的实施办法》、《廉洁风险防范管理暂行办法》等一系列内控制度。公司还建立了舞弊举报投诉热线、传真及邮箱,鼓励各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息。纪检监察机构设专人负责接听举报投诉热线、接收舞弊信件,并及时按有关规定进行报告,在得到批准后组织开展调查工作。
内部审计:公司设置有独立的审计部门,并注重审计工作的制度化、标准化、规范化建设,制定并实施《内部审计管理办法》、《经济责任审计管理办法》、《工程建设项目审计管理办法》、《审计整改工作实施办法(试行)》等一系列审计管理办法,通过系统化、规范化的方法,评价、改善公司和各单位在风险管理、内部控制和治理程序的效果,以提高公司运营效率,帮助公司实现经营目标。
1.2 风险评估
公司在内部控制建设过程中,在风险识别和分类的基础上,采用定性或定量方法,对风险发生可能性和影响程度进行了预计和估算,确定了风险等级,制定并实施《重大风险解决方案》,以促进公司全面风险管理相关制度的落实,确保在遵守相关法律法规的情况下实现经营目标。
1.3 信息与沟通
公司通过制订《信息管理办法》,规定了各类信息的管理框架,建立了信息的内、外部沟通机制,制定并实施《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》,《秘密载体保密管理规定》、《企业内部秘密及其密级具体范围的规定》等一系列内控制度,以确保公司信息得以及时、准确、完整、真实地收集、传递和有效沟通。
1.4 内部监督
公司建立了内部监督机制,制定了《企业内部控制自我评价手册》,明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限、内部监督的程序、方法和要求。
公司董事会领导、监督公司内部控制自我评价工作,制定内部控制缺陷认定标准,认定公司存在的重大内部控制缺陷,审议相关的整改措施并监督管理层的整改情况,审阅和批准内部控制自我评价报告,并就内部监督中发现的重大缺陷,追究相关责任单位或者责任人的责任。
2. 业务层面
2.1 筹资管理
公司通过《总部融资管理办法》,明确了董事会、经理层、总会计师、财务部门在筹资活动中的管理职责,在公司的内控管理手册中细化了筹资活动的管控流程,以保证实现筹资业务符合国家有关金融法律、法规和企业内部规章制度、保持合理债务结构和降低筹资成本等控制目标。
2.2 投资管理
公司通过《投资审查委员会工作暂行办法》、《投资管理办法》、《长期股权投资项目后评价管理办法(试行)》等内控制度,明确了相关部门、单位以及公司管理层、投资审查委员会、董事会的管理职责,并在内控管理手册中,按照投资决策、项目实施与监督、项目竣工决算、项目验收以及项目后评价等进一步细化了投资活动的管控流程,以保证实现投资活动符合国家法律法规和公司的规定、公司资源合理有效利用,确保实现预期经济效益等控制目标。
2.3 担保管理
公司制定《审贷委员会工作制度》、《对外担保管理制度》、《委托贷款管理办法》等内控制度,明确了相关部门、单位以及公司管理层、审贷委员会、董事会的管理职责,并在内控管理手册中,按照贷前管理和贷后管理进一步细化了担保业务的管控流程,以保证实现担保、委托贷款业务符合国家法律法规和相关监管机关要求,有效控制风险并为子公司发展提供必要的支持等控制目标。
2.4 资金管理
公司通过了《货币资金内部控制制度》、《承兑汇票管理办法》等内控制度,对货币资金、票据的收取、支付、库存等业务的控制流程做出了严格的规定,科学设置组织机构和岗位,明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求;公司严格遵循现金、银行账户、票据、印签管理的相关规定,切实保证了公司的货币资金安全,合理使用资金,满足公司生产经营需求。
2.5 生产成本管理
公司通过《产品成本定额管理制度》,明确了成本管理的责任部门,并在内控管理手册中,按照成本费用分析和成本费用控制进一步细化了管控内容和管控流程,以实现促进公司实现发展战略,保证公司成本费用合理合规,核算真实、准确、完整等控制目标。
2.6 财务报告
公司执行的《内部控制制度—财务报告》,明确了相关部门、单位以及公司管理层、董事会、股东大会的管理职责,并在内控管理手册中,按照月度财务报告编制和年度财务决算管理进一步细化了管控内容和管控流程,保证了公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规和公司的规章制度,确保了财务报告的真实完整、充分、及时。
2.7 全面预算
公司制定并实施的《预算管理办法》,明确了相关部门、单位以及公司管理层、预算管理委员会、董事会、股东大会的管理职责和权限,并在内控管理手册中,按照预算编制、执行、分析、调整、考核等进一步细化了全面预算的管控流程,以保证年度预算编制的准确性、合理性,促进年度经营计划的实现。
2.8 利率汇率管理
为防范和控制利率汇率风险,规范工作流程,公司在内控管理手册中,明确了相关部门的管理职责,并细化了管控流程,以保证实现规避利率汇率价格波动引起的风险、损益的计算与摊销、资金收支核算真实、准确、完整等控制目标。
2.9 税务管理
公司通过《税务管理制度》,明确了税务管理的责任部门,并在内控管理手册中,按照发票管理、纳税申报和税款缴纳、税务分析与筹划进一步细化了管控流程,保证了公司税费及时申报、缴纳,以及税务管理各项工作符合国家各项税收法律、法规及公司规章制度,并保证及时获取税务法规更新信息,以制定相应的税务规划,获取恰当的授权与审批,避免损害公司利益。
2.10 资产管理
固定资产:
公司通过《固定资产(实物)管理办法》,对固定资产日常管理、转让、租赁以及处置等业务的管控流程均做出了明确的规定,保证公司固定资产实物的安全完整和保值增值。
无形资产:
公司通过《国有土地 房屋有偿使用管理规定》、 商标管理办法》、《注册商标许可使用管理办法》、 专利管理办法》等一系列内控制度,对土地、商标、专利等无形资产管理的责任部门、岗位以及管控流程均做出了明确的规定,同时在公司的内控管理手册中,进一步细化了无形资产的管控流程,保证了公司无形资产合理有效利用、国有资产保值增值及国有产权清晰。
存货:
公司执行的《存货管理办法》、《年度存货指标管理办法》等内控制度,明确了相关部门、单位以及公司管理层的管理职责,在公司内控管理手册中,按照存货指标分解与控制、存货安全库存水平、存货清点与对外处置等子流程进一步细化了存货的管控流程,保证了存货安全完整、账实相符、总量规模控制、优化存量结构、提高运转效率等控制目标的实现。
2.11 合同管理
公司通过《合同管理办法》、《授权委托管理办法》、《合同过错责任追究办法》等内控制度,明确了相关部门、单位以及公司管理层的管理职责,并在内控管理手册中,按照合同审核与订立、合同授权、合同履行监控等子流程进一步细化了合同管理的管控流程,保证了合同管理活动符合国家的法律法规以及公司的规章制度,促进公司经营活动的顺利进行和经营目标的全面实现。
2.12 采购管理
公司制定并实施的《采购控制程序》、《采购商务管理办法》、《采购管理考核办法》、《采购监管管理办法(试行)》、《供应商管理办法》等一系列内控制度,明确了相关部门、单位以及公司各级管理层的管理职责,对采购业务的采购计划审核审批、采购价格控制、采购合同会签、采购物资交付、采购付款、供应商准入与业绩评价等环节的管控要求作出了明确规定。
2.13 销售管理
公司制定并实施的《市场营销品牌传播管理办法》,《市场及营销信息管理办法》、《信用销售法律风险防范指引》、《产品销售应收账款管理办法》等一系列内控制度,明确了相关部门、各单位以及公司各级管理层的管理职责,在公司的内控管理手册中,按照市场信息与研究、营销策划、营销运营、品牌传播、服务策划与管理等业务环节进一步细化了销售业务的管控流程,保证了公司主要产品销量、收入、应收账款等重大经营目标实现,促进公司各单位提升营销能力;确保提高公司市场竞争力和营销管理创新、实现品牌不断增值等控制目标的实现。
2.14 研究与开发管理
公司通过《产品开发管理办法》和《工艺研发管理办法》,合理规划、科学论证、恰当审批,保证研究与开发项目符合公司发展战略和行业发展趋势;明确了相关部门、各单位以及公司各级管理层管理职责。在内控管理手册中,按照产品研发管理和工艺研发管理进一步细化了研发项目顺利开展,以达到预期目标;项目成果验收工作及时、规范、有效,保证成果质量;促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,不断提高公司的自主创新能力。
2.15 人力资源
公司通过《全资、控股企业后备领导人员选拔管理办法》、《高层次人才引进管理办法》、《所属单位企业主要负责人绩效薪酬管理办法》、《高校毕业生招聘管理办法》等制度明确了人力资源规划、招聘、培训、离职、考核、薪酬、奖惩、休假、劳动合同等一系列有关人力资源的活动和程序,将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质,激励员工积极性和创造性,保证公司的健康持续发展。
2.16 信息系统
公司信息化建设贯彻“统分结合”的策略,以需求为导向,通过ERP、OA等业务系统的建立和不断升级,固化企业业务流程,由传统的人工控制向信息系统自动化控制方式转变,确保重要业务流程关健控制高效持续运转;公司通过《信息化建设管理办法》、《计算机信息系统安全突发案(事)件应急处置预案》、《信息系统运维管理制度》、《信息安全事件报告制度》、《业务单元信息化项目评价管理办法(试行)》等,对信息系统的建设、应用与日常管理、权限管理进行管控,保证及时、准确、完整、真实地收集、传递与内部控制相关的信息,保证信息系统长期稳定、安全运行。
内部控制评价中重点关注的高风险领域主要包括:资金管控、决策管控、应收账款管控、投资管控、安全管控、战略规划、市场竞争、产品质量管控、价格管控、营销管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司的内部控制管理手册和评价手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报,且错报金额占资产总额的1%以上;
重要缺陷:具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报,且错报金额占资产总额的0.05%-1%;
一般缺陷:几乎不可能发生或导致的错报金额占资产总额的0.05%以下。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等确定。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正缺陷,且导致的财务损失或资产损失金额占资产总额的1%以上;
重要缺陷:具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正缺陷,且导致的财务损失或资产损失金额占资产总额的0.05%-1%;
一般缺陷:几乎不可能发生或导致的财务损失或资产损失金额占资产总额的0.05%以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)对公司日常运行的影响
重大缺陷:具备合理可能性导致公司部分业务能力丧失,危及公司持续经营;
重要缺陷;具备合理可能性导致公司多项业务经营活动运转不畅,影响经营目标的实现,但不会危及公司持续经营;
一般缺陷:几乎不可能发生或导致公司个别业务经营活动运转不畅,不会危及公司其他业务活动,不会影响经营目标的实现。
(2)可能导致财务损失或资产损失
重大缺陷:具备合理可能性导致重大财务损失或资产损失;
重要缺陷:具备合理可能性导致中等财务损失或资产损失;
一般缺陷:几乎不可能发生或导致轻微财务损失或资产损失。
(3)对公司声誉的影响
重大缺陷:具备合理可能性导致负面消息在全国各地流传,对公司声誉造成重大损害;
重要缺陷:具备合理可能性导致负面消息在某区域流传,对公司声誉造成中等损害;
一般缺陷:几乎不可能发生或导致负面消息在当地局部流传,对公司声誉造成轻微损害。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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