浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事,2014年,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定,独立、诚信、勤勉、尽职地履行独立董事职责,认真参与董事会及各专门委员会工作,充分发挥独立性和专业性,切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度的工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
1、第七届董事会独立董事基本情况
2012年3月15日召开的公司2012年第二次临时股东大会选举颜春友先生、陈显明先生、周应苗先生为公司第七届董事会独立董事。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,上市公司独立董事连任时间不得超过六年,颜春友先生和陈显明先生于2014年10月12日任期满六年,不再担任公司独立董事。2014年10月20日召开的公司2014年第二次临时股东大会补选李生校先生和程幸福先生为公司第七届董事会独立董事,同时颜春友先生和陈显明先生的离职生效。
2、第八届董事会独立董事基本情况
2015年3月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会进行了董事会换届选举,会议选举李生校先生、程幸福先生、邵少敏先生为公司第八届董事会独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格,不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2014年度,我们认真准备按时出席公司董事会会议,对提交董事会会议审议的事项,均进行了谨慎研究、认真审议,积极参与讨论并提出合理化建议,作出独立、公正、客观的结论,并审慎行使表决权。报告期内,公司共召开了10次董事会会议、3次股东大会,具体出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连
本年应 本年应 实际出
独立董 以通讯 续两次
参加董 亲自出 委托出 缺席次 出席股 席股东
事姓名 方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 数 东大会 大会次
加次数 参加会
数 的次数 数
议
颜春友 8 8 4 0 0 否 2 2
陈显明 8 8 4 0 0 否 2 1
周应苗 10 10 6 0 0 否 3 3
李生校 2 2 2 0 0 否 1 1
程幸福 2 2 2 0 0 否 1 1
邵少敏 独立董事邵少敏任期自 2015 年 3 月 16 日起
2、现场考察和公司配合情况
报告期内,我们积极主动与公司董事、监事、高管进行沟通探讨,时刻关注外部环境变化对公司的影响,通过参加董事会、股东大会、实地考察和专题说明会等方式,全面深入了解公司业务开展、财务管理、项目进度、治理结构等相关事项,掌握公司运营情况,并提供专业意见。
报告期内,公司就我们的工作开展给予了大力配合和支持,通过定期与不定期沟通、召开专题说明会、组织实地考察等方式,使我们能全面深入地了解公司经营管理情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据公司第七届董事会第十七次会议决议,公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权。报告期内,公司尚须就该项交易支付剩余股权转让款,同时交易双方应履行《国有股权交易合同》中的约定"股权评估基准日至股权交割日的过渡期间绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司期间损益归属绍兴县交通投资建设集团有限公司享有或承担"。就上述事项,我们给予了密切关注。报告期内,交易双方顺利完成了本次交易并严格履行了约定。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《注册会计师执行商定程序的报告》(天健审[2013]6294号)显示,物流开发公司在过渡期间损益为-20,295,695.92元。2014年4月24日,公司在支付交投集团剩余股权转让款的同时收到交投集团根据上述约定支付的款项20,295,695.92元。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们对公司在2014年度对外担保情况进行了认真核查。报告期内,公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定,严格控制对外担保风险,不存在违规担保行为,切实维护了公司和全体股东的利益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司不存在新聘任高级管理人员情况。根据《公司章程》、董事会薪酬与考核委员会实施细则等规定,我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核:公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况,充分体现了责任、风险和利益对等。
此外,报告期内,我们对公司董事调整事项发表了独立意见,认为公司董事调整的提名方式以及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,增补的董事候选人具备任职资格,有利于公司的长远发展。
4、业绩预告情况
经查阅公司相关财务资料,我们认为公司发布的《2013年度业绩预增公告》能客观反映公司实际经营情况,符合相关法律法规规定。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司审计工作以来,能较好地完成公司委托的各项工作,且对公司经营情况较为熟悉,我们同意公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任2014年度财务审计和内部控制审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司章程中有关现金分红的政策符合证券监管部门的规定,能有效保护广大投资者的合法权益。
公司 2013 年度利润分配方案为:公司以 2013 年末总股本805,379,631 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.2元(含税),共计派发现金红利 177,183,518.82 元(含税),剩余389,581,679.72 元结转以后年度分配。
上述利润分配方案充分重视了对公司股东的合理回报,我们同意上述利润分配方案。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们根据相关监管要求对公司承诺履行情况进行了核查,公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》要求的承诺和超期未履行的承诺,2014 年 2 月 15 日公司披露的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告》真实反映了公司相关承诺的履行情况。
8、信息披露的执行情况
2014 年,公司进行了董事调整、利润分配、制度修订、投资发展等事项,公司均高质量的完成了信息披露工作,披露信息真实、准确、完整、及时。一年来,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等的要求披露有关信息,共披露临时公告 48 个,定期报告 4 个。
9、内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照证券监管部门规定,结合公司经营发展需要和内控体系运行等实际情况,对《公司章程》、“三会”议事规则、各项经营管理办法及实施细则进行了修订完善,在完善制度建设的同时,狠抓制度贯彻落实,确保各项内控制度切实有效、规范的运行。经审计,公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会下设的各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促进了董事会科学、高效、规范运作。董事会审计委员会开展的工作主要是监督评估外部审计机构、确定年度审计工作时间安排、审阅公司财务报告、建议聘任2014年度审计机构、指导内部审计、评估内控有效性、协调公司管理层及内部审计机构与外部审计机构等;董事会薪酬与考核委员会开展的工作主要是根据公司经营和高级管理人员履职情况拟定高级管理人员的绩效考核书和薪酬方案;董事会提名委员会开展的工作主要是根据公司发展需要,积极搜寻合格的董事、高级管理人员人选,在调整董事的过程中对候选人进行资格审查,并向公司董事会作出推荐;董事会战略委员会主要开展的工作是根据外部环境和公司实际情况,对公司的发展战略规划及重大投资项目进行研究、提出合理化建议。
11、其他事项
报告期内,公司利用阶段性闲置的自有资金进行了购买银行理财产品和通过金融机构开展委托贷款业务,我们认为公司内控制度较为完善,上述业务开展能在有效规避投资风险的前提下提高资金使用效率、提升经济效益。
报告期内,公司执行了财政部 2014 年新颁布的企业会计准则,并对公司涉及的财务核算进行追溯调整。我们认为公司执行新颁布的企业会计准则符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,能更为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,有效提高公司财务信息质量,符合公司及所有股东的利益。
四、总体评价和建议
2014 年,我们恪尽职守、勤勉履职,严格审核公司提交董事会的相关事项,充分发挥专业优势,积极关注并参与探索公司的发展,有效保障了公司董事会决策的科学合理,切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。
2015 年,我们将继续本着认真、谨慎的精神,严格按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的权利和义务,积极参与公司重大事项决策、治理结构完善,充分利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性意见和建议,为公司健康持续发展贡献力量。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事:
二○一五年三月二十七日
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