中国北车：关于为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的公告_股票频道

证券代码:601299 证券简称:中国北车编号:临 2015-026

中国北车股份有限公司

关于为南非机车项目柴油机采购尾款

提供母公司担保的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

被担保人:中国北车集团大连机车车辆有限公司、CNR Rolling Stock South

Africa (Pty) Ltd

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保公司的最大保证责任合

计约为 1,034.72 万欧元。截至 2014 年 12 月 31 日,公司及控股子公司对外担

保总额为人民币 140.0 亿元。

本次担保无反担保。

公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

(一)本次担保的基本情况

中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司(以下简称“连车公司”)和 CNR Rolling Stock South Africa (Pty) Ltd(以下简称“北车南非公司”)拟向 MTU South Africa (Pty) Ltd 公司(以下简称“MTU”)采购南非机车项目用柴油机(以下简称“柴油机采购”),根据柴油机采购合同规定及要求,公司拟为连车公司和北车南非公司就其履行与 MTU 签订的柴油机采购合同的尾款付款义务提供担保。根据合同要求,预计公司的最大保证责任分别约为 89.2 万欧元和 945.52万欧元,合计 1,034.72 万欧元。

(二)本次担保履行的内部决策程序

2015 年 3 月 30 日,公司召开第二届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议案》,同意公司就南非机车项目柴油机采购尾款,为子公司连车公司及北车南非公司提供母公司担保,预计公司的最大保证责任合计约为 1,034.72 万欧元。独立董事就本次担保已发表同意意见。

二、被担保人基本情况

(一)连车公司

1、企业名称:中国北车集团大连机车车辆有限公司

2、注册地点:大连市沙河口区中长街 51 号

3、成立日期:1981 年 1 月 1 日

4、截至 2015 年 3 月 22 日,连车公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

5、与上市公司关系:连车公司为公司的全资子公司。

(二)北车南非公司

1.企业名称:CNR Rolling Stock South Africa (Pty) Ltd

2.注册地点:3rd Floor, 95 Grayston Drive Sandton 2196 Johannesburg South Africa

3.成立日期:2014 年 1 月 27 日

4.截至 2015 年 3 月 22 日,北车南非公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

5.与上市公司关系:北车南非公司为公司持股 66%的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本次担保系公司为连车公司和北车南非公司履行其与 MTU 签署的柴油机采购合同尾款付款承担一般保证责任。其中:

1、连车公司需要的母公司担保函开出时间为 2015 年 4 月,MTU 发货即生效,金额为 89.2 万欧元,担保金额将按期逐台递减,10%尾款的付款义务履行完毕担保函即失效,但最迟失效期不晚于 2018 年 12 月 31 日。

2、北车南非公司需要的母公司担保函开出时间为 2015 年 12 月,MTU 发货即生效,金额为 945.52 万欧元,担保金额将按期逐台递减,10%尾款的付款义务履行完毕担保函即失效,但最迟失效期不晚于 2021 年 12 月 31 日。

3、根据公司拟签署的担保函的相关约定,担保人不可撤销地、无条件地向 MTU 担保,保证连车公司和北车南非公司及时地履行合同规定的责任;担保人向 MTU 承诺,在 MTU 公司完全履行合同规定的责任后,如连车公司和北车南非公司不支付担保函项下任何到期款项,担保人必须在 30 个工作日内按 MTU 要求履行付款责任(连同相关担保协议规定的利息及违约利息),见索即付,担保人视同该数额的主要债务人。

四、董事会意见

董事会认为,本次由公司为连车公司和北车南非公司就其履行与 MTU 签订的柴油机采购合同项下义务提供的担保,是为满足南非机车项目柴油机采购合同的要求;连车公司和北车南非公司为公司全资/控股子公司,北车南非公司其他股东系为根据南非 BEE法案等强制性法律规定必须持股的股东,不参与北车南非公司实际运营,因此本次担保事项不会引致额外风险,公平对等。

独立董事认为,本次担保是为了满足南非机车项目柴油机采购事项的履约要求。被担保人连车公司为公司的全资子公司;被担保人北车南非公司为公司的控股子公司,其他股东系为根据南非 BEE 法案等强制性法律规定必须持股的股东,不参与该公司实际运营。被担保人的主体资格、资信情况等符合有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》等相关规定。本次担保事项不会引致额外风险,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次担保,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2014 年 12 月 31 日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币 140.0 亿元,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 140.0 亿元,占公司经审计的 2014 年末净资产的比例为 28.7%;公司无逾期担保情况。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一五年三月三十日

备查文件:

1. 公司第二届董事会第三十九次会议决议;

2. 独立董事意见。

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