甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及
《公司章程》等规定，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在2014年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事成员情况
（一）独立董事变更情况
在报告期内，由于独立董事陈新树先生、吴碧莲女士因任期届满等原因，先后向公
司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员等
职务。在 2014 年 8 月 29 日召开的公司第五届董事会第十二次审议通过，并选举高冠江
先生、杨天钧先生担任本公司独立董事。李德奎先生、吴绍礼先生因个人原因辞去独立
董事职务，李德奎先生、吴绍礼先生辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法
定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》的有关规定，在公司董事会未增补新的独立董事之前，李德奎先生、吴绍礼先生仍
将履行独立董事职务。
（二）独立董事基本情况
高冠江，男，1952 年 8 月出生，研究员。经济学博士。获国务院颁发的有突出贡献
政府特殊津贴和证书。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长（副局级）、中
国建设银行委托代理部副总经理（副厅级）、中国信达资产管理公司股权管理部主任、
宏源证券股份有限公司董事长、中国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公
司董事长。曾兼任武汉钢铁有限责任公司、梅山钢铁公司、大同煤矿集团公司、祥龙电
业公司等公司的副董事长，现已退休。现任本公司独立董事。
杨天钧，男，1943 年 9 月生，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、
环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大
学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中
国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事。现任本公司独立董事。
李德奎先生，曾任中共肃南县委副书记、书记，张掖地区行署副专员，甘南州委副
书记、州长，甘南州委书记、州长，甘肃省纪律检查委员会副书记，甘肃省人民检察院
党组书记、检察长，甘肃省人大常委会副主任、工会主席。现任本公司独立董事。
吴绍礼先生，曾任武汉铁路分局财务科长、总会计师、铁道部财务局局长助理、财
务司副司长、司长，山西省省长助理，中国铁路（香港）控股有限公司董事长兼总经理、
铁道部咨询调研组组长。现任本公司独立董事。
迟京东先生，曾任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任，兼
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任中国钢铁工业协会战略咨询委员会办公室主任、中国投资协会投资咨询专业委员会理
事、中钢集团金信咨询有限责任公司专家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员
会专家。现任中国钢铁工业协会首席分析师、副秘书长、主任，本公司独立董事。
公司五个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和
管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2014年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、关于以非公开发行股票
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案等重大事项。我们作为公
司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。对会上所讨论
的事项提供了独立的判断、知识、经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公
司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2014年度，公司共召开了五次董事会和两次股东大会，具体情况如下:
报告期内
股东大会
及董事会 应出席 亲自 委托 缺席 是否连续两次
召开次数 具体职务
次数 出席 代理 次数 未亲自出席会议
董事姓名
高冠江 独立董事 4 4 0 0 否
杨天钧 独立董事 4 4 0 0 否
吴碧莲 独立董事 4 4 0 0 否
陈新树 独立董事 4 4 0 0 否
李德奎 独立董事 7 7 0 0 否
吴绍礼 独立董事 7 7 0 0 否
迟京东 独立董事 7 7 0 0 否
2、会议审议情况
在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理
化建议，并以谨慎的态度行使表决权，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对
公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，
维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召
开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，我们对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情形。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》
以及证监会监管部门的有关要求，切实履行审计委员会相关职责，参加各专业委员会就
公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会
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议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
4、日常工作、学习培训情况
报告期内，我们认真阅读公司董事会秘书办公室报送的各类文件，持续关注公司生
产经营、募集资金管理、重大项目进展情况，对公司相关控股子公司进行了现场调研，
及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极有效的履行了自己的职责。履职
以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门和证券交易
所组织的相关培训，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关要求，我们对公司2014年度发生的关联交易事项，按照规定做出判断
并按程序进行了审核，认为公司2014年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，
交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地对公司所有的
担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定。报告期内不存在资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有
限公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，使用募集资
金程序符合相关法规和制度要求，不存在违规使用募集资金的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
在 2014年年报审计过程中，审计委员会与年审注册会计师就公司业绩变动情况进
行了持续沟通，按照上交所《股票上市规则》等相关文件要求，经审议，2014年1月23
日，公司公布了《酒钢宏兴2014年年度业绩预盈公告》。公司通过加大技术及管理创新，
积极调整产品结构，提升效益品种比例；加强存货管理，提高存货周转率，细化成本费
用管理；采取区域资源调配联动、降低原料采购成本等措施，积极应对钢铁市场的变化，
实现业绩扭亏为盈。
5、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，依照《公司章程》全程监督公司对董、监事及高级管理人员的提名和聘
任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提名与薪酬委员会工作细则》
等相关法律法规及规则规定，相关人员符合国家法律规定的任职资格和条件，提名人的
资格及提名程序合法有效。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会续聘瑞华会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司2014年
财务审计机构，聘期一年。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、
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《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众
股东的合法利益。2014年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露管理制度》及《上市公司信息披露业务手册》的有关规定及要求信息披露遵
循 “公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、无误地履行披露义务。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，我们
认为，公司遵循内部控制的基本原则，内部控制制度得到有效的执行，各项工作有效开
展，不断地提升公司法人治理和规范化运作水平。报告期内，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用情况、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保
证公司经营管理的正常进行。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依法依规进行，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，按照《专业委员会工作细则》，
各专业委员会分别就公司定期报告、项目投资、战略规划制定、内部控制建设、高管提
名及薪酬等重大事项召开专门会议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做
出审慎的决策方面发挥了重要作用。
四、总结
2014年，我们勤勉尽职，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起了积极作
用，有效维护了公司及全体股东权益。2015年，我们将不断提高自身履职能力，继续秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则，切实履行职责，进一步提高专业水平，加强对公司实际运
营情况的关注，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，保护广大投资
者特别是中小投资的合法权益。为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益，为股东创造更大回报。
杨天钧 高冠江 李德奎
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