2015 年 3 月 27 日第四届董事会第二十五次会议修订
四川成发航空科技股份有限公司
总经理工作细则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《四川成发航空科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,为进一步完善公司治理结构,规范总经理及经理层人员在公司生产经营管理活动中的职务行为,特制定本细则。
第二条 本细则对总经理的职责权限、总经理办公会制度、经理层及其职责和分工等作出了明确规定,是总经理履行职责、行使权力的重要行为规范。
第三条 本细则是董事会考核、评价总经理工作及其业绩的依据之一,也是监事会对总经理实施监督的依据之一。
第四条 总经理是受董事会聘任并对董事会负责的公司高级管理人员,具体负责实施董事会决议,主持公司生产经营管理工作,负责组织实现董事会确定的经营目标。
第五条 除法律、法规及公司章程规定的条件外,总经理还应具备以下条件:
(一)熟悉并能把握和运用国家财务会计、财政税收、证券事务、人力资源、对外贸易等方面的方针政策和法律、法规。
(二)一般应具有大学本科以上学历,掌握现代企业经营管理知识,有在中型以上企业主持全面工作两年以上,或在中型企业主管生产经营管理工作某一个系统三年以上的经历和经验。
第六条 总经理每届任期为三年,可连聘连任。
第七条 总经理在任期届满以前,董事会不得无故解聘;总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八条 总经理任期届满时应向董事会述职,并提供书面述职报告,接受董事会委托的中介机构对其进行的离任审计。
第九条 总经理在主持公司的生产经营管理工作中履行以下职责:
(一)遵守公司章程并在董事会授权的范围内组织开展公司生产经营活动,不发生违法、违规经营的行为。
(二)负责组织编制公司的年度生产经营计划和财务预算,报董事会批准后组织实施。对董事会确定的年度经营目标的实现负责。
(三)负责组织产品开发、技术改造、对外投资等重大经营活动的前期调研论证工作,并组织编制有关的经济技术论证报告,为董事会决策提供充分的参考依据。
(四)及时组织协调处理生产经营过程中出现的矛盾和问题,保证生产经营的正常运行和对外履约的均衡顺畅,不断提高公司的信誉和知名度。
(五)持续改进经营管理,建立符合国际惯例的现代企业制度和运行机制,保证管理职能和经营业务的规范、高效运作。
(六)加强劳动人事管理和人力资源开发,提升员工队伍的整体素质、优化员工队伍结构,建立营销、管理、技术、制造的核心人才队伍。
(七)抓好设备、技安、消防管理和环境保护工作,杜绝重大设备、技安、消防事故和环境污染。
总经理因故暂时不能履行职责时,应当指定一名高级管理人员代为履行职责。
第十条 总经理对董事会作出的决议,必须准确理解和把握,并负责组织贯彻执行。对董事会重大决议的贯彻执行,应预先作出慎密的部署和安排,保证执行准确畅通,以维护董事会决议的权威性。
第十一条 根据生产经营管理工作的需要,拟订公司内部组织体系和管理机构的设置、调整方案,报董事会审定批准后组织实施。
第十二条 负责拟订公司的基本管理制度报董事会审批,以董事会批准的基本管理制度为基础,制定公司的具体规章,使公司的各项管理工作有章可循,有序高效。
第十三条 履行董事会规定的其他职责,完成董事会交办的其他工作任务。
总经理有权提议召开董事会临时会议。
第十四条 总经理应对其在主持公司生产经营管理工作期间的行为所应承担的责任负责。
第十五条 总经理有权根据公司生产经营管理工作的需要,按照公司用人制度,决定公司的定员人数和人员结构,杜绝冗员和人浮于事的情况,提高效率。
总经理在公司人事任免方面,行使以下职权:
(一)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;
(二)聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;
(三)决定公司其他员工的聘用或解聘。
第十六条 在董事会确定的额度内,按年度拟订高级管理人员的奖金分配方案报董事会长批准后执行。总经理可在董事会批准的财务预算内,按照有利于调动员工积极性,有利于促进生产经营发展,有利于提高经营效益的原则,拟订公司员工的工资制度、员工福利和奖惩制度,决定公司日常考核与奖励分配。
第十七条 总经理可在国家法律、法规和财政政策、制度许可的范围内,按照董事会批准的财务预算对公司财务的列收列支作出决定和批准。
第十八条 根据公司生产经营结构的调整变化情况,总经理可按照合理利用已有资源和充分发挥已有资源效能的原则,就人员、厂房、生产技术装备等生产组织和资源配置的重新调整、组合作出决定。
第十九条 总经理可按照董事会批准的公司年度生产经营计划、投资计划和财务预算,运用资金。
第二十条 总经理在主持生产经营活动中,签订的与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同,达到下列标准之一的,应提交董事会审议并披露:
(一)合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;
(二)合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
(三)合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;
(四)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司及公司的控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同(如取得土地使用权、特许经营权)未达到上述标准,但可能对公司生产经营活动产生重大影响、应予以披露的,也应提交董事会审议后披露。
第二十一条 公司开展银行信贷、对外担保、对外投资、关联交易等事项的决策程序,按照《公司章程》及相关管理规定执行。
第二十二条 总经理还具有法律、法规和公司章程规定、董事会赋予的其他职权。
第二十三条 总经理应支持公司党、团、工会组织的工作,对其工作提供必要的条件;尊重职代会的意见,在对员工工资、福利、安全生产、劳动保护、解聘员工等涉及员工切身利益的问题作出决定时,应事先充分听取职代会的意见。
第二十四条 公司经理层由公司高级管理人员及其他总经理授权人员组成。根据国家有关法律、法规和公司章程规定,总经理负责主持公司的生产经营管理工作,对董事会负责;经理层其他成员协助总经理工作,就分工主管的工作对总经理负责。
第二十五条 公司经理层成员应遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务,以公司及股东的利益最大化为履行职务的行为准则。
第二十六条 总经理根据公司经营业务的要求,决定公司经理层成员的分工。
第二十七条 总经理办公会(以下简称“办公会”)是经理层在生产经营管理活动中贯彻、执行董事会决议,研究、决策公司生产经营管理活动中重大重要事项的一项例行的会议制度。
第二十八条 办公会不定期召开,原则上每月召开一次。办公会由总经理召集并主持,经理层各成员参加会议(以上为“参会人员”,下同)。根据需要也可通知相关部门负责人和参控股公司负责人列席。参加会议人员必须准时出席;因故不能参加的,需提前请假,经总经理同意,可委托他人参加。公司办公室指派专人负责会议记录。
总经理因故不能参会时,由总经理指定的一名高级管理人员召集并主持会议。
第二十九条 为提高办公会的工作效率,避免盲目议事和决策失误,办公会实行“会前提交议案,避免临时动议”、“三重一大事项,集体研究决策”的议事、决策原则。
第三十条 公司办公室根据总经理确定的议题做好会议安排,通知有关部门或单位准备上会材料;重大议题的文字材料应提前送各位参会人员阅知。
第三十一条 办公会应由三分之二的参会人员参加方可召开。依据上会材料,由部门或单位的主要负责人做汇报。参会人员在讨论中应充分发表意见,并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。办公会决定的重大和重要事项,应形成“会议纪要”,便于执行和检查。
第三十二条 凡经办公会研究决定的事项,总经理应充分听取参会人员的意见和建议,尤其不能忽视分管该项工作的参会人员的意见,以集中经理层的集体智慧,提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时,一般事项原则上应该采纳多数人的意见,但对经反复讨论难以形成统一意见,且生产经营又不允许久拖不决的事项,总经理应该作出最终决定,经理层的其他成员应该按照总经理的决定执行。“三重一大”事项应按照公司“重大决策会议制度”规定的决策程序执行。。
第三十三条 会议议题由总经理确定。公司办公室应于办公会前两天向参会人员收集需提交办公会研究、决策的议题,议题报经总经理审定并形成正式议题,并通知议题提交人。
第三十四条 需提交办公会研究、决策的“三重一大”议题,议题提交人应提前召集有关部门认真研究并提出方案或明确意见,并由有关部门做好向办公会汇报的准备。必要时有关人员列席会议接受质询。
第三十五条 办公会如涉及需要信息披露的事项,须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。办公会做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第三十六条 办公会记录作为公司档案保存,保存期限5 年。会议记录内容主要包括:会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。
会议记录要妥善保管、存档。
第三十七条 办公会决定以“会议纪要”的形式作出,经会议主持人签署后发布生效。会议材料涉及国家秘密或商业机密的,按照相关保密规定执行。
第三十八条 参会人员要严格执行保密纪律,不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第三十九条 董事会召开会议期间,总经理向董事会全面真实报告公司生产经营工作。
总经理应向董事会报告工作。总经理应于每年 2 月内完成并向董事会提交上年度《总经理工作报告》,《总经理工作报告》对照本细则规定的总经理具体职责,对总经理报告期履职情况进行列示、分析,内容包括但不限于:
(一)执行董事会决议的情况;
(二)报告期经营情况及业绩指标完成情况,下年度经营计划;
(三)重大合同签订及执行情况;
(四)关联交易计划及执行情况;
(五)法律法规的遵守情况,重大经济合同纠纷和法律诉讼;
(六)产品开发技术改造、对外投资等重要事项的开展及实施;
(七)生产经营中存在的矛盾和问题等;
(八)公司若发生有关法律、法规、公司章程中规定应及时报告的重大事件时,应在该事件发生之日起三日内,向董事会报告并以文本方式留存备案;
(九)董事会认为应该报告的事项。
《总经理工作报告》作为公司经理班子工作开展的整体报告,适用于对总经理、副总经理、财务负责人履职情况考核,同时可作为总经理、副总经理、财务负责人履职能力的评估依据。
第四十条 以下事项总经理应向监事会报告:
(一)公司中期财务报告和年度财务报告;
(二)公司主要会计政策说明;
(三)公司重大事项;
(四)公司财务状况异常波动情况;
(五)监事会认为需要报告的事项。
第四十一条 本细则自董事会批准后生效并实施。
第四十二条 本细则与法律、法规和公司章程相悖时,应按照法律、法规和公司章程执行。
第四十三条 本细则解释权属董事会。
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