国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成发航空科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下简称“联席保荐机构”)作为四川成发航空科技股份有限公司(以下简称“成发科技”或“公司”)2011年度非公开发行A股的联席保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对成发科技2011年度非公开发行A股募集资金存放及使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、成发科技 2011年度非公开发行募集资金基本情况
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421 号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)等 8 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股(A 股)5,210.9181万股(每股发行价 20.15 元/股)。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2011年 4 月 12 日出具的《验资报告》(中瑞岳华验字【2011】第 063 号),募集资金总额人民币 105,000 万元,扣除发行费用 3,153.71 万元(含承销商费用 2,670 万元、会计师费用 120 万元、评估费 50 万元、律师费 170 万元、信息披露费 36万元、股份登记费 5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费 102.5 万元),扣除发行费用后的溢价净额 96,635.37 万元为资本公积-股本溢价。
公司按照募集资金使用项目设立了以下募集资金专户,各专户及资金情况如下:
(一)合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航哈轴”)项目
1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户,该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金31,000 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日,该专户支出 31,000.04 万元,其中 31,000 万元为支付中航哈轴投资款,0.04 万元为支付银行手续费、工本费。
鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕,经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户,其中包括自账户开户之日起至 2012 年 3 月 22 日的利息收入 99.62 万元以及自 2012 年 3月 23 日至账户销户之日(2012 年 8 月 8 日)产生的利息收入 0.12 万元。
2、中航哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金专项账户,截止 2013 年 12 月 31 日,账户余额为 2.24 万元。由于该项目的建设已完成,中航哈轴于 2014 年 7 月对募集资金专项帐户进行了销户处理,并将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。
(二)收购成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发集团”)航空发动机相关业务资产项目
公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户,该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金 30,548.83 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日,该账户对外支付 30,548.87 万元。其中 30,548.83万元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项;0.04 万元为支付银行手续费,工本费。
鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕,经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户,其中包括自账户开户之日起至 2012 年 3 月 22 日的利息收入 98.40 万元以及自 2012 年 3月 23 日至账户销户之日(2012 年 6 月 25 日)产生的利息收入 0.08 万元。
(三)航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目(以下简称“专业化中心项目”)
公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金 40,781.17 万元,其中,专业化中心项目资金 40,000 万元,超募资金 297.46万元,相关费用 483.71 万元。
截止到 2014 年 12 月 31 日,该账户支付情况如下:
1、发行相关费用:会计师费用 120 万元、评估费 50 万元、律师费 170 万元、信息披露费 36 万元、股份登记费 5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费 102.5 万元,合计 483.71 万元(其中 169.71 万元以公司自筹资金支付)。
2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额 40,197.34 万元,账户支出37,203.83 万元;
3、银行手续费、工本费支出 0.90 万元;
4、收到中行募集资金账户转款 98.48 万元;收到兴业银行募集资金账户转款 99.74 万元;
5、2011 年至 2014 年利息收入为 2,371.20 万元,年末专户结余资金为 5,831.86万元。
二、募集资金管理情况
(一)2010 年 7 月 12 日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》,2011 年 9 月 9 日,公司第三届董事会第四十二次(临时)会议审议修订了《募集资金管理办法》,按照国家相关法律法规要求 ,对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。
公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。
(二)公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行(以下合并简称“募集资金专户存储银行”)开设了募集资金专项账户,并于 2011 年 4 月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。 2011年 7 月,成发科技及中航工业哈尔滨轴承有限责任公司(以下简称“中航哈轴”)、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
《三方监管协议》签订后,相关各方严格执行协议条款,无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
(1)募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”;
(2)投资效益分析
①合资设立中航哈轴项目 2014 年度实现营业收入 32,472.58 万元,营业成本19,356.87 万元,利润总额 2,244.07 万元,净利润 1,504.79 万元。
②航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目,除 2 台进口设备未到厂外(2 台进口设备为 2014 年初签订合同,制造周期较长)其余设备均已安装调试完成并投入使用,项目效益纳入公司整体经营情况,未进行单独核算。
③收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况,未进行单独核算。
2、募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前,公司以自筹资金 535.86 万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 535.86 万元;
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况
4、结余募集资金使用情况
公司 2011 年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕,公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计 198.21 万元转入专业化中心项目募集资金专户,并对“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。
四、是否存在变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。
六、联席保荐机构核查意见
报告期内,保荐代表人和项目组人员通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式,对成发科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了成发科技募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、成发科技募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与成发科技中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查,联席保荐机构认为:成发科技2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募集资金管理办法》,有效执行三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入,2014年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
附表:募集资金使用情况对照表
附表:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额: 105,000 本年度投入募集资金总额: 5,651.59变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额: 98,752.66变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计投
已变更项 调整后 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 本年度投 入金额与承诺投
承诺投资项目 目(含部 投资总 诺投入金额 累计投入 入进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
诺投资总额 入金额 入金额的差额(3)
分变更) 额 (1) 金额(2) (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
=(2)-(1)航空发动机及
燃气轮机专业 40,000.00 40,197.34 5,651.59 37,203.83 -2,993.51 92.55% 否化建设-COE
哈轴项目 31,000.00 31,000.00 - 31,000.00 - 100.00% 1,504.79 否收购成发集团
航空发动机相 30,548.83 30,548.83 - 30,548.83 - 100.00% 否关业务资产
合计 - 101,548.83 - 101,746.17 5,651.59 98,752.66 -2,993.51 97.06% - 1,504.79 - -
航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目已签订合同额 40,197.34 万元,已付资金为 37,203.83 万元,期末未达到计划进度原因
投入进度为 92.55%,主要原因是项目部分尾款未支付,导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
根据公司《非公开发行预案》:“本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进
行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前,航空发动机及燃气轮机机匣、募集资金投资项目先期投入及置换情况
叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目以自筹资金投入 535.86 万元。公司第四届董事会第四次会议
同意以募集资金置换预先投入的自筹资金 535.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。
航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目专户结余 5,831.86 万元,包括超募资金、未支付的合同费用及募集资金结余的金额及形成原因
资金利息。募集资金其他使用情况
注:本表“募集资金总额”包括发行费用 3,153.71 万元,超募资金 297.46 万元。
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