证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2015-008
四川成发航空科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。
公司募集资金投资项目中合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航工业哈轴”)项目、收购成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发集团”)航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入,进度与计划相符;航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目至2014 年末投入进度为 92.55%,主要原因是项目部分尾款未支付,导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。
一、募集资金基本情况
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]421 号)批准,我公司向天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)等 8 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股(A 股)5,210.9181 万股(每股发行价 20.15 元/股)。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 12 日出具的《验资报告》(中瑞岳华验字【2011】第 063 号),募集资金总额人民币 105,000 万元,扣除发行费用 3,153.71 万元(含承销商费用 2,670 万元、会计师费用 120 万元、评估费 50 万元、律师费 170 万元、信息披露费 36 万元、股份登记费 5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费 102.5 万元),扣除发行费用后的溢价净额 96,635.37 万元为资本公积-股本溢价。
公司按照募集资金使用项目设立了以下募集资金专户,各专户及资金情况如下:
(一)合资设立中航工业哈轴项目
1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户(以下简称“兴业银行募集资金专项账户”),该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金 31,000 万元。
合资设立中航工业哈轴项目计划投资 31,000 万元。截止 2012 年 12 月 31 日,该专户支出 31,000.04 万元,其中 31,000 万元为支付中航哈轴投资款,0.04 万元为支付银行手续费、工本费。
鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕,经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司将本账户中结余募集资金转入中国建设银行股份有限公司成都岷江支行募集资金账户,其中包括自账户开户之日起至 2012 年 3 月 22 日的利息收入 99.62 万元以及自 2012 年 3 月 23 日至账户销户之日(2012 年 8 月 8日)产生的利息收入 0.12 万元。
2、中航工业哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金专项账户,仅用于公司以募集资金出资资金的存储和使用,目前中航工业哈轴以募集资金为资金来源的新厂区建设基本结束。截止 2014 年 7 月,该募集资金账户余额 22,484.54 元,中航工业哈轴于 2014 年 7 月 24 日对该账户进行销户处理,账户余额转入中航哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设的基本户内。
(二)收购成发集团航空发动机相关业务资产项目
公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户(以下简称“中行募集资金专项账户”),该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金 30,548.83 万元。
截止 2012 年 12 月 31 日,该帐户对外支付 30,548.87 万元。其中 30,548.83万元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项;0.04 万元为支付银行手续费、工本费。
鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕,经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司将本账户中结余募集资金转入中国建设银行股份有限公司成都岷江支行募集资金账户,其中包括自账户开户之日起至 2012 年 3 月 22 日的利息收入 98.40 万元以及自 2012 年 3 月 23 日至账户销户之日(2012 年 6 月 25日)产生的利息收入 0.08 万元。
(三)航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目(以下简称“专业化中心项目”)
公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金 40,781.17 万元,其中,专业化中心项目资金 40,000 万元,超募资金 297.46万元,相关费用 483.71 万元。
截止到 2014 年 12 月 31 日,该账户支付情况如下:
1、发行相关费用:会计师费用 120 万元、评估费 50 万元、律师费 170 万元、信息披露费 36 万元、股份登记费 5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费 102.5 万元,合计 483.71 万元(其中 169.71 万元以公司自筹资金支付)。
2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额 40,197.34 万元,账户支出37,203.83 万元;
3、银行手续费、工本费支出 0.90 万元;
4、收到中行募集资金账户转款 98.48 万元;收到兴业银行募集资金账户转款 99.74 万元;
5、2011 年至 2014 年利息收入为 2,374.34 万元,年末专户结余资金为5,831.86 万元。
二、募集资金管理情况
(一)2010 年 7 月 12 日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》,2011 年 9 月 9 日,公司第三届董事会第四十二次(临时)会议审议修订了《募集资金管理办法》,按照国家相关法律法规要求 ,对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。
公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。
(二)公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行(以下合并简称“募集资金专户存储银行”)开设了募集资金专项账户,并于 2011 年 4 月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。 2011年 7 月,成发科技及中航工业哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航工业哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
《三方监管协议》签订后,相关各方严格执行协议条款,无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
1、募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”;
2、投资效益分析
(1)中航工业哈轴 2014 年度实现营业收入 32,472.58 万元,营业成本19,356.87 万元,利润总额 2,244.07 万元,净利润 1,504.79 万元。
(2)专业化中心项目,除 2 台进口设备未到厂外(2 台进口设备为 2014 年初签订合同,制造周期较长)其余设备均已安装调试完成并投入使用,项目效益纳入公司整体经营情况,未进行单独核算。
(3)收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况,未进行单独核算。
(二)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前,公司以自筹资金 535.86 万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 535.86 万元;
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况
(四)结余募集资金使用情况
公司 2011 年度募投项目“合资设立中航工业哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕,公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计 198.21 万元转入专业化中心项目募集资金专户,并对“合资设立中航工业哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)截止到本报告出具之日,公司募投项目未发生变更。
(二)截止到本报告出具之日,公司募投项目未发生对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:成发科技 2014 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募集资金管理办法》,有效执行三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入,2014 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
七、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为:成发科技 2014 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募集资金管理办法》,有效执行三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入,2014 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
(一)保荐人:2014 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;(二)会计师事务所:2014 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日附表 1:
募集资金使用情况对照表
2014 年度
编制单位:四川成发航空科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 105,000 本年度投入募集资金总额: 5,651.59变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 98,752.66变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 项目达
已变更 截至期末 是否 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末 投入金额与承 到预定
项目(含 募集资金承 本年度投 投入进度 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 可使用
部分变 诺投资总额 入金额 (%)(4) 现的效益 预计 生重大变
额 (1) 金额(2) 差额(3)= 状态日
更) =(2)/(1) 效益 化
(2)-(1) 期
专业化中心项目 40,000.00 40,197.34 5,651.59 37,203.83 -2,993.51 92.55 是 否
中航工业哈轴项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00 100.00 1,504.79 是 否
- -收购成发集团航空
发动机相关业务资 30,548.83 30,548.83 100.00 是 否
- 30,548.83 -产
合计 - 101,548.83 101,746.17 5,651.59 98,752.66 -2,993.51 97.06 - 1,504.79 - -
-
专业化中心项目已签订合同额 40,197.34 万元,已付资金为 37,203.83 万元,期末投入进度为 92.55%,主要原因是项目部分尾款未支付,未达到计划进度原因
导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。项目可行性发生重大变化
项目可行性未发生重大变化的情况说明
根据公司《非公开发行预案》:“本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位募集资金投资项目先期投
后,以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前,专业化中心项目以自筹资金投入 535.86 万元。公司第四届董事会第四次会议同意入及置换情况
以募集资金置换预先投入的自筹资金 535.86 万元。用闲置募集资金暂时补充
未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。流动资金情况募集资金结余的金额及形
航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目专户结余 5,831.86 万元,包括超募资金、未支付的合同费用及资金利息。成原因募集资金其他使用情况注:1、本表“募集资金总额”包括发行费用 3,153.71 万元,超募资金 297.46 万元。
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