成发科技：关联交易公告_股票频道

证券代码:600391 证券简称:成发科技公告编号:临 2015-006

四川成发航空科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易风险:

本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,不存在交易风险。

关联交易对上市公司的影响:

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

关联董事陈锦、蒋富国、刘松、陈育培、王旭东回避表决。

本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司《关于审议<2014 年度关联交易执行情况及 2015 年度关联交易计划>的预案》已经公司于 2015 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,详情见公司于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)上披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》

-1-

及《第四届监事会第十七次会议决议公告》。本事项将提交公司 2014 年年度股

东大会审议,关联股东应回避表决。

独立董事发表意见如下:我们认为,以上关联交易与公司正常经营相关,是

公司正常业务需要进行,按照市场化原则协商确定价格,符合公司生产经营需要,

有利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,

没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,关联

董事回避了表决,审批程序符合有关规定。我们对本关联交易预案表示同意。

本预案已提交公司董事会审计委员会审议通过。

(二)2014 年度关联交易预计和执行情况

2014 年,公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动,为满

足生产经营需求,与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务,经统计,

公司 2014 年日常关联交易实际发生额如下表所示:

单位:万元

2014 年 2014 年实际预计金额与实际发生金额差异较大的

关联交易类别关联人

发生金额原因

预计金额

成都发动机(集团)有限公司 4,590.00 3,917.43

向关联人购买原材中国航空工业集团公司系统内 20,495.00 11,840.92 因生产任务不及预期,故能源采购未

料、燃料、动力哈尔滨轴承制造有限公司 1,950.00 1,226.70 超出年初预算

小计 27,035.00 16,985.05

因实际承接任务增加,故销售大于年

成都发动机(集团)有限公司 10,417.95 12,341.30

初预算向关联人销售产品、

因销售额未完全按年初预算实现,故

商品中国航空工业集团公司系统内 40,984.85 32,292.18

关联方销售小于预算

小计 51,402.80 44,633.48

成都发动机(集团)有限公司 305.00 248.82

经营能力增加,承接系统内配套任务

向关联人提供劳务中国航空工业集团公司系统内 1,277.5 1,737.59

增加

小计 1,582.50 1,986.41

成都发动机(集团)有限公司 500.00 1,104.14 因实际经营配套所需增加

中国航空工业集团公司系统内 3,242.98 2,441.15 承接系统内任务低于年初预算接受关联人提供的劳

经营需要接受关联方劳务加工,定价

务哈尔滨轴承制造有限公司 0 1,349.69

按市场公平定价原则确定

小计 3,742.98 4,984.98

成都发动机(集团)有限公司 40,000.00 28,000.00 实际借款未超预算在关联人的财务公司

中国航空工业集团公司 5,250.00 0 已归还贷款

中航工业集团财务有限责任公司 20,000.00 15,000.00 实际借款未超预算

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中航发动机控股有限公司 48,500.00 48,000.00 实际借款未超预算

小计 113,750.00 91,000.00

成都发动机(集团)有限公司 122.67 122.51

因部分租赁资产交付延期,未能实现

成都发动机(集团)有限公司 3,115.05 1,519.96

向关联人出租资产、租赁合同的签订

承租资产、托管资产哈尔滨轴承制造有限公司 22.00 13.63

成都发动机(集团)有限公司 828.81 791.62

小计 4,088.53 2,447.72

中航国际航空发展有限公司 2,580.36 2,009.47 部分设备采购项目调整

向关联人委托采购设金航数码科技有限责任公司 100.00 554.00 因公司保密、信息系统建设所需增加

备因经营需要增加的关联方采购,定价

中国航空工业集团公司系统内 - 1,361.07

按市场定价原则确定

小计 2,680.36 3,924.54

成都发动机(集团)有限公司 28,896.00 11,400.00 部分项目进度调整科研项目结算

小计 28,896.00 11,400.00

(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

本年年初至

披露日与关本次预计金额与

关联交易本次预计占同类业务上年实际占同类业务

关联人联人累计已上年实际发生金额

类别金额比例(%) 发生金额比例(%)

发生的交易差异较大的原因

金额

成都发动机(集团)

3,825.00 2.73% 737.99 3,917.43 2.70%

有限公司

向关联人因集团公司建立统

中国航空工业集团

购买原材 46,228.06 32.95% 1,398.40 11,840.92 8.14% 一集中采购平台,

公司系统内

料、燃料、故关联方采购增加

动力哈尔滨轴承制造有

1,200.00 0.86% 69.00 1,226.70 0.84%

限公司

小计 51,253.06 36.54% 2,205.39 16,985.05 11.68%

成都发动机(集团) 政府订单计划同比

11,139.2 5.42% 737.99 12,341.30 6.45%

有限公司下滑

向关联人因子公司中航哈轴

销售产品、中国航空工业集团生产的各类高端轴

46,046.06 22.39% 2,300.07 32,292.18 16.88%

商品公司系统内承或系统认可,订

单大幅增加。

小计 57,185.26 27.81% 3,038.06 44,633.48 23.33%

成都发动机(集团)

280.00 5.19% 9.29 248.82 6.19%

有限公司

向关联人因公司生产加工水

提供劳务中国航空工业集团平的提高,公司承

4,127.10 76.43% 92.12 1,737.58 43.26%

公司系统内接系统配套加工任

务增加

-3-

小计 4,407.10 81.62% 101.41 1,986.41 49.45%

成都发动机(集团)

1,200.00 5.53% 100.31 1,104.14 3.97%

有限公司

因公司经营规模扩

中国航空工业集团大、及科研试制需

接受关联 5,787.20 26.68% 388.08 2,441.15 8.78%

公司系统内求,系统内航空相人提供的

关零配件协作增加劳务

哈尔滨轴承制造有因公司经营规模扩

2,350.00 10.83% 206.00 1,349.69 4.86%

限公司大,配套协作增加

小计 9,337.20 43.04% 694.39 4,984.98 17.61%

成都发动机(集团) 为满足经营需求,

50,000.00 26.70% 28,000.00 28,000.00 18.62%

有限公司关联方借款增加

中航工业集团财务

在关联人 15,000.00 8.0% 15,000.00 15,000.00 9.98%

有限责任公司的财务公

司贷款中航发动机控股有

51,000.00 27.23% 48,000.00 48,000.00 31.93%

限公司

小计 116,000.00 61.93% 91,000.00 91,000.00 61.53%

成发集团子公司承

成都发动机(集团)

107.00 100% 0 122.51 97.8% 租上市公司厂房、

有限公司

设备等

向关联人成都发动机(集团) 租赁成发集团国拨

2,684.91 99.48% 0 1,519.96 57.81%

出租资产、有限公司专用资产增加承租资产、哈尔滨轴承制造有

托管资产 14.00 0.52% 0 13.63 0.52% 设备租赁

限公司

成都发动机(集团)

900.00 100% 0 791.62 100% 托管收入

有限公司

小计 3,705.91 _ 0 2,447.72 _

中航国际航空发展

2,672.00 6.07% 2247.12 2,009.47 14.10% 正常设备采购

有限公司

向关联人金航数码科技有限设备采购属招标采

- - - 554.00 3.89%

委托采购责任公司等购,故 2015 年关联

设备中国航空工业集团方中标尚不能准确

664.70 1.51% 46.00 1,361.07 9.55%

公司系统内预计

小计 3,336.70 7.58% 2,293.12 3,924.54 27.54%

成都发动机(集团)

科研项目 43,000.00 100% 11,400.00 100% 科研任务同比增加

有限公司结算

小计 43,000.00 100% 11,400.00 100%

二、关联方及关联关系介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下:

-4-

(一)成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发公司”)

法定代表人:陈锦

住所:成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型:国有全资

注册资本:75,496 万元人民币

历史沿革:成发公司创建于 1958 年,是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有 5 个全资子公司、1 个控股上市子公司和 5 个参股公司,管控体系规范,高效运行。公司现有职工 5,600 余人,占地面积 66 万平方米,资产总额 56.3 亿元。

经营范围:制造、加工、销售航空发动机,压力容器(限分公司经营)、石油化工机械,燃气热水器,结构性金属制品,夹具,模具,量具,磨具,通用工具,非标设备,公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询;金属锻、铸加工;机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口;承办本公司“三来一补”业务;动力生产及节能技术改造, 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修;设备装置检验;高电压试验;防盗安全门的生产、销售;房地产开发经营(凭资质证经营);化学品销售(不含危险化学品和易制毒化学品);制造、加工、销售轴承项目。(以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营)。

成发公司为本公司控股股东,持有本公司 36.02%的股份。

(二)中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业集团”)

法定代表人:林左鸣

住所:北京市朝阳区

企业类型:国有全资

注册资本:6,400,000 万元人民币

历史沿革:中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组,由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成,于 2008 年 11 月6 日登记注册。中航工业集团是国家出资设立的国有特大型企业,由中央管理。中航工业集团下辖 200 余家成员单位,有 20 余家上市公司,员工约 40 万人。

经营范围:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障

-5-及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

中航工业集团持有中航发动机控股有限公司 100%股权,而中航发动机控股有限公司持有成发公司 52.85%的股权,因此,中航工业集团为本公司实际控制人。

(三)哈尔滨轴承制造有限公司(以下简称“哈轴制造”)

法定代表人:毕明

住所:哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:15,000 万元人民币

历史沿革:哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资 5,000 万元,哈尔滨明达工业发展有限公司出资 10,000 万元,于 2007 年 8 月 28 日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工 4,275 人。历经半个多世纪的发展,哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型 7,000 多个规格和品种的轴承产品体系。

经营范围:一般经营项目:轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售;轴承技术咨询、技术服务、技术转让;从事进出口贸易(国家限定的除外)。

哈轴制造持有本公司的控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司 33.33%的股份,因此,与公司存在关联关系。

(四)中航发动机控股有限公司

法定代表人:庞为

住所: 北京市顺义区顺通路 25 号

企业类型: 有限公司

注册资本:1,000 万元人民币

经营范围: 航空发动机项目投资;各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售;航空发动机技术衍-6-生产品研制、开发、生产、销售、服务。

关联(股权)关系: 中国航空工业集团公司

100%

中航发动机控股有限公司

52.85%

成都发动机(集团)有限公司

36.02%

四川成发航空科技股份有限公司

51.67%

中航工业哈尔滨轴承有限公司

三、关联交易的主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容

2014 年及 2015 年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

(二)定价政策

公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定:

1、如有政府定价的,执行政府定价。

2、如无政府定价的,有指导性规定的,按其指导性规定的要求制定交易价格。

3、没有政府定价和政府指导定价规定的,以市场同类交易可比价格为定价基准。

4、如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提供服务所发生的成本。

前述关联交易中主要交易的定价原则如下:

1、向成发公司销售内贸航空发动机零部件:销售定价依据政府指导价格,根据“成本加成法”及公司与成发公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平,按照市场公允价格确定委托加工的价格。

2、科研项目:按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结

-7-算。

3、采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

4、资产租赁按成本加成法定价。

5、托管资产及业务采取成本加成法定价。

6、关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因本公司内贸航空产品特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为成发公司及中航工业集团的下属公司。中航工业集团为本公司实际控制人,该等公司为本公司的关联方,本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为本公司日常生产经营所必需,需经常订立新的持续性关联交易协议,无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司对 2014 年度关联交易执行情况及 2015 年度关联交易计划进行分类汇总后,提交公司董事会及股东大会审议。

本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的,符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司

二〇一五年三月三十一日-8-

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