证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号:临 2015-001
上海振华重工(集团)股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第三十四次会议于 2015 年 3 月 30 日在公司 201会议室召开,应到董事 10 人,实到董事 7 人,刘文生董事因公出差委托宋海良董事长代为出席表决,刘宁元独董因公出差委托顾伟独董,佘廉独董因公出差委托顾伟独董代为出席表决。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,审议通过如下议案:一、《2014 年度董事会工作报告》二、《2014年度独立董事述职报告》三、《2014年度总裁工作报告》四、《2014年年度报告全文及摘要》五、《关于2014年度财务决算及2015年度财务计划的报告》六、《2014年度公司利润分配方案》
公司2014年的利润分配方案为:不分配,不转增。七、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期已满,经综合考察,并经公司董事会提名委员会审查,提名宋海良先生、黄庆丰先生、朱连宇先生、陈琦女士、严云福先生、刘启中先生、戴文凯先生、王珏先生、佘廉先生、顾伟先生、葛明先生、凌河先生、杨钧先生为公司第六届董事会董事候选人(简历详见附件一),其中佘廉先生、顾伟先生、葛明先生、凌河先生、杨钧先生为公司第六届董事会独立董事候选人(提名人及候选人声明详见附件二)。
公司第五届董事会全体独立董事对本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立董事事前认可书,同意提交本次会议审议。
公司第六届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须在会后提请上海证券交易所等相关部门审核,经审核无异议后与其他董事候选人一并提交股东大会审议。八、《关于公司独立董事津贴的议案》
公司第六届董事会独立董事津贴为每人每月一万元人民币(含税),即每人每年十二万元人民币,由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。九、《关于2015年度资本性开支预算的议案》
董事同意此议案并授权管理层办理具体事宜。十、《薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告》十一、《审计委员会2014年度履职情况报告》十二、《关于向金融机构申请2015年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求,公司对 2015 年度的授信额度进行调整、转期,总授信额度约为人民币 1076 亿元,其中:人民币 956.66 亿元,美元 18.24 亿元,欧元 1.2 亿元。
董事同意此议案并授权管理层办理具体事宜。十三、《关于<公司 2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》十四、《关于 2015 年续聘境内审计会计师事务所的议案》
2015 年度仍续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司境内审计机构。2015 年度审计年报费用不超过 390 万元人民币。如市场发生变化,则授权管理层作相应调整。
董事同意此议案并授权管理层办理具体事宜。十五、《关于董事会对董事长 2015 年度审批权限授权的议案》
十六、《关于购买低风险理财产品的议案》
公司将在 2015 年度适时购买银行低风险理财产品,1 月至 12 月
累计发生金额不超过公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产金额的
50%,相应 2015 年度对外投资总额将扩大至人民币 147.8 亿元
(147.8=73.9+73.9)。
董事同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
十七、《关于执行新会计准则的议案》
十八、《关于修改公司章程的议案》
公司对章程相关条款进行了修订。修改的条款主要为第十八条、
第四十四条、第七十八条、第八十条、第八十九条。修改的内容具体
如下:
序号 修订前 修订后
第十八条 公 司 股 本 总 额 为 人 民 币 公司股本总额为人民币
439,029.4584 万元,每股面值 1 元。其 439,029.4584 万元,每股面值 1 元。
中:境内发起人中国交通建设股份有限 发起人为中国交通建设股份有限公
公司持有 126,063.7947 万股,占股本总 司、香港振华工程有限公司、澳门振
额的 28.71%;发起人香港振华工程有限 华海湾工程有限公司等。其中:境内
公司持有 74,967.75 万股外资股,占股 上市外资股(B 股)为 162,196.32
本总额的 17.08%;发起人澳门振华海湾 万股,占股本总额的 36.94%;境内
工程有限公司持有 1428.57 万股,占股 上市股(A 股)为 276,833.1384 万
本总额的 0.33%。境内上市外资股(B 股) 股,占股本总额的 63.06%。
为 162,196.32 万 股 , 占 股 本 总 额 的
36.94% ; 境 内 上 市 股 ( A 股 ) 为
276,833.1384 万 股 , 占 股 本 总 额 的
63.06%。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点具体见 本公司召开股东大会的地点为
公告。 公司办公总部会议室或公告中列名
股东大会将设臵会场,以现场会议 的地点。
形式召开。公司还将提供网络为股东参 股东大会将设臵会场,以现场会
加股东大会提供便利。股东通过网络方 议形式召开。公司应当根据相关规定
式参加股东大会的,视为出席。 提供网络形式的投票平台为股东参
加股东大会提供便利。股东通过网络
方式参加股东大会的,视为出席。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所
的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表
一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者
权,且该部分股份不计入出席股东大会 利益的重大事项时,对中小投资者表
有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行,并应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下,通过各种方式和途径,包括 效的前提下,通过各种方式和途径,
提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现
术手段,为股东参加股东大会提供便利。 代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 出席股东大会的股东,应当对提
表决的提案发表以下意见之一:同意、 交表决的提案发表以下意见之一:同
反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为沪港通股票的名义持有人,按照
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 实际持有人意思表示进行申报的除
决权利,其所持股份数的表决结果应计 外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
董事同意此议案并授权管理层办理具体事宜。十九、《关于在海外设立子公司的议案》
公司将通过在英国、马来西亚、巴拿马、沙特设立子公司的方式加快实现公司全球网络建设。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。二十、《关于陈刚先生不再担任公司副总裁职务的议案》
因工作变动,陈刚先生不再担任公司副总裁职务。陈刚先生诚信勤勉、尽职尽责,公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示由衷的感谢!二十一、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
详见公司《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
上述议案一至八、十二、十四、十六、十八,尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 31 日附件一:
上海振华重工(集团)股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历1、宋海良: 1965 年生,男,教授级高级工程师,武汉水运工程学院港机设计制造专业工学学士,清华大学项目管理硕士,天津大学管理学博士。1987 年 7 月参加工作,历任中交水运规划设计院有限公司工程师、设计室主任、副院长、院长、党委委员、党委副书记、董事长兼总经理,现任中国交通建设股份有限公司副总裁、装备制造海洋重工事业部总经理兼任公司董事长、总裁。2、黄庆丰:1975 年生,男,硕士,高级工程师。历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、集团公司总裁助理等职。2005 年 1 月起任公司副总裁。3、朱连宇:1970 年生,男,教授级高级工程师,国家注册设备监理师,国家投资建设项目管理师,内燃机专业工学学士,南开大学工商管理硕士,天津大学企业管理博士。1992 年 9 月参加工作,历任中交第一航务工程局有限公司工程师、海外项目设备负责人、船机处副处长、企业发展部经理,中交国际航运有限公司总经理,中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理,现任上海振华重工(集团)股份有限公司党委书记。4、陈琦:1962 年生,女,硕士,高级工程师。历任中港总公司进出口港机部项目经理,中港(集团)总公司工贸事业部副总经理、总经理,中国交通建设股份有限公司工业贸易部总经理。2011 年起任职公司董事,现任中国交通建设股份有限公司装备制造海洋重工事业部执行总经理。5、严云福:1959 年生,男,工程管理硕士及 EMBA 硕士,教授级高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁等职务,现任公司常务副总裁。2004 年起任职公司董事。6、刘启中:1964 年生,男,博士,高级经济师。历任公司经营部副经理、经理、副总裁,现任公司常务副总裁。1997 年起任职公司董事。7、戴文凯:1967 年生,男,物理学硕士, MBA, EMBA,高级工程师。1993 年起参加工作,历任公司经营部经理、副总经济师、总经济师、副总裁,现任公司常务副总裁。2012 年起任职公司董事兼任 F&G 董事。8、王珏: 1964 年生,男,MBA,注册会计师,高级会计师。历任中港三航局第三工程公司财务科长,三航局五公司总会计师,三航局七公司总会计师,三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师,2006年至 2011 年任公司董事,2005 年 11 月起任公司财务总监、董事会秘书。9、佘廉:1959 年生,男,教授,博士生导师。1995 年享受国务院政府特殊津贴。历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导。现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导。自2013 年起任公司独立董事。10、顾伟:1957 年生,男,博士研究生,教授,博士生导师。1982 年至今,在上海海事大学任教。2000 年享受国务院政府特殊津贴,并为IEEE 学会会员、MTS 学会会员、英国皇家物理学会会员、中国电工学会高级会员、中国造船学会高级会员、中国机械工程学会高级会员。现任交通部航运技术与控制工程重点实验室主任,中国电工学会船舶电气委员会理事、上海市交通电子行业协会专家委员会委员、上海市政府采购咨询专家、交通部东海救助局专家委员会委员等职务。2013年起任职公司独立董事。11、葛明,1951 年生,男,财政部财政科学研究所西方会计专业硕士,1983 年取得中国注册会计师资格,财政部授予的高级会计师资格,曾任安永华明会计师事务所董事长、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人及主任会计师等职。现任中国注册会计师协会常务理事、财政部注册会计师考试委员会委员、北京注册会计师协会行业发展委员会副主任以及中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等。12、凌河,1952 年生,男,解放日报高级编辑(正高),教授,上海市新闻工作者协会理事,上海杂文学会理事。历任民主与法制杂志社社务委员、总编辑助理、采编部主任,解放日报评论部副主任、主任,解放日报首席编辑,解放论坛主编。首届全国百佳新闻工作者,获 3届中国新闻奖一等奖及 15 次上海新闻奖一等奖。13、杨钧,1957 年生,男,硕士,历任上海市中、高级法院审判员、庭长及审判委员会委员,上海联合产权交易所产权交易运行总监。现任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任,中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员,中国域名争议解决中心专家、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事。附件二:
上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海振华重工(集团)股份有限公司董事会,现提名佘廉先生、顾伟先生、葛明先生、凌河先生、杨钧先生为上海振华重工(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与上海振华重工(集团)股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。凌河先生虽未取得资格证书,但已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在上海振华重工(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2015 年 3 月 30 日上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
独立董事候选人佘廉先生、顾伟先生、葛明先生、凌河先生、杨钧先生,已充分了解并同意由提名人上海振华重工(集团)股份有限公司董事会提名为上海振华重工(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人凌河先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在上海振华重工(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:佘廉、顾伟、葛明、凌河、杨钧
2015 年 3 月 30 日
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