轻纺城：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600790 公司简称：轻纺城

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况。

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

独立董事李生校因公出差程幸福

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度母公司实现净利润

328,663,596.22 元，提取 10%法定公积金计 32,866,359.62 元，加 2014 年剩余年初未分配利润

389,581,679.72 元（2014 年初未分配利润 566,765,198.54 元，扣除 2014 年公司向全体股东派发

现金红利 177,183,518.82 元），2014 年度合计可供股东分配的利润为 685,378,916.32 元。因公

司 2015 年建设中国轻纺城国际物流仓储中心、中国轻纺城国际物流中心改造项目、中国轻纺城立

体停车库和经营投资等对资金需求较大，故 2014 年度不进行利润分配，结转下年度分配。

基于公司未来发展的良好预期和资产重组后公司经营规模和资产规模的扩大，考虑到公司全

体股东的合理诉求和利益，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，公司拟以2014年末总股本

805,379,631股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

上述预案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，

敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 8

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 20

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 28

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29

第九节公司治理 ........................................................................................................................... 38

第十节内部控制 ........................................................................................................................... 41

第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 43

第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 117

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司指浙江中国轻纺城集团股份有限公司

开发公司指绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司

精功控股指浙江精功控股有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

指本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购开发公司持有的东

重大资产重组、本

升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项

次重大资产重组

的重大资产重组事项

国际物流中心指绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司

物流开发公司指绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司

中轻担保指浙江中轻担保有限公司

二、重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨

论与分析中可能面对的风险内容。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称浙江中国轻纺城集团股份有限公司

公司的中文简称轻纺城

公司的外文名称 Zhejiang China Light&Textile Industrial City

Group Co.,Ltd

公司的外文名称缩写 L&T City

公司的法定代表人翁桂珍

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张伟夫季宝海

联系地址浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道

鉴湖路1号中轻大厦鉴湖路1号中轻大厦

电话 0575-84116158 0575-84135815

传真 0575-84116045 0575-84116045

电子信箱 zwf@qfcgroup.com jbh@qfcgroup.com

三、基本情况简介

公司注册地址浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

公司注册地址的邮政编码 312030

公司办公地址浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

公司办公地址的邮政编码 312030

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公司网址 www.qfcgroup.com

电子信箱 600790@qfcgroup.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股上海证券交易所轻纺城 600790

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014 年 5 月 9 日

注册登记地点绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦

企业法人营业执照注册号 330000000031704

税务登记号码 330621146037578

组织机构代码 14603757-8

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来主营业务未发生变化。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1、1997 年 2 月，公司上市时控股股东为绍兴县彩虹实业公司，其为国有全资公司。

2、2002 年 9 月，绍兴县彩虹实业公司改制后设立为绍兴县彩虹实业有限公司，精功集团有

限公司成为实际控制人。2004 年 4 月，绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公

司。

3、2008 年 11 月 11 日,精功控股与国有全资公司开发公司正式签订了《绍兴县中国轻纺城市

场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将

其持有的公司 96,800,000 股股权(占当时公司总股本的 15.64％)转让给开发公司。2010 年 5 月

27 日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的

过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司 96,800,000 股股份，占当时公司总股

本的 15.64%,成为公司第一大股东。

2011 年 7 月，开发公司启动了本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路

市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组，并于 2012 年度实施

完毕，开发公司对本公司的持股比例由 15.64%增至 35.19%。

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七、其他有关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼

内）

签字会计师姓名廖屹峰、滕培彬

八、其他

1、鉴于绍兴县撤县设立绍兴市柯桥区，公司地址相应由绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦

变更为绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦。报告期内，公司已完成相关工商变更登记手

续。

2、报告期内，公司法定代表人由沈小军变更为翁桂珍，公司已完成相关工商变更登记手续。

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

2013年本期比 2012年

主要会计上年同

2014年

数据调整后调整前期增减调整后调整前

(%)

营业收入 809,760,216.28 679,567,476.27 679,567,476.27 19.16 448,059,079.74 444,711,648.35

归属于上

市公司股

329,934,506.78 365,053,584.21 365,053,584.21 -9.62 183,834,885.92 210,105,100.78

东的净利

润

归属于上

市公司股

东的扣除

261,234,459.17 322,447,461.30 322,447,461.30 -18.98 210,739,621.97 210,739,621.97

非经常性

损益的净

利润

经营活动

产生的现

-165,588,451.95 788,821,842.21 788,821,842.21 -120.99 978,896,250.81 981,211,243.18

金流量净

额

2013年末本期末 2012年末

比上年

2014年末同期末

调整后调整前增减（% 调整后调整前

）

归属于上

市公司股

3,400,839,678.46 3,212,194,856.31 3,212,194,856.31 5.87 3,110,368,255.21 3,032,813,277.66

东的净资

产

总资产 7,188,862,787.87 7,736,555,386.40 7,736,555,386.40 -7.08 7,022,465,050.97 6,709,863,884.61

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(二) 主要财务指标

2013年本期比上年 2012年

主要财务指标 2014年同期增减

调整后调整前 (%) 调整后调整前

基本每股收益（元／股） 0.41 0.45 0.45 -8.89 0.28 0.32

稀释每股收益（元／股） 0.41 0.45 0.45 -8.89 0.28 0.32

扣除非经常性损益后的基 0.32 0.40 0.40 -20.00 0.32 0.32

本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率 9.98 11.45 11.45 减少1.47个 9.44 11.32

（%）百分点

扣除非经常性损益后的加 7.91 10.33 10.33 减少2.42 11.35 11.35

权平均净资产收益率（%）个百分点

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2014 年金额（如适 2013 年金额 2012 年金额

用）

非流动资产处置损益 -47,084.75 46,824,992.18 -6,070.17

越权审批，或无正式批准文件， 2,081,184.24 513,984.78

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但 14,100,953.52 422,081.68 305,694.76

与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定、按照

一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业 5,051,675.27

收取的资金占用费

委托他人投资或管理资产的损 17,431,946.99 11,762,359.88

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益

同一控制下企业合并产生的子 -28,971,576.44 -26,270,214.86

公司期初至合并日的当期净损

益

对外委托贷款取得的损益 55,137,991.10 31,467,760.95

除上述各项之外的其他营业外 -1,834,395.11 -763,024.50 -1,023,609.22

收入和支出

少数股东权益影响额 -232.52 16,028.94 6,019.53

所得税影响额 -18,170,315.86 -23,718,159.83 83,443.91

合计 68,700,047.61 42,606,122.91 -26,904,736.05

四、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

按公允价值计量的 61,124,403.66 100,345,601.13 39,221,197.47 4,099,186.85

可供出售金融资产

合计 61,124,403.66 100,345,601.13 39,221,197.47 4,099,186.85

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，面对严峻的宏观经济形势，公司董事会高度重视、直面问题、锐意进取，把深化

内控体系建设、提升治理水平；强化市场主业经营、提升经济效益；推进基建项目建设、完善市

场配套；谋划物流金融产业发展、培育新的利润增长点等作为全年的工作重点，抓紧抓实，取得

了明显的成效，为公司后续发展打下了良好的基础。

2014 年，公司全年实现主营业务收入 714,350,796.11 元，比上年同期增加 142,122,565.68

元，其中市场租赁业务收入 687,285,573.41 元；实现利润总额 438,176,487.57 元，比上年同期

减少 13,887,238.66 元，减少的主要原因是上期有浙商银行分红收入、公司下属全资子公司国际

物流中心处置资产收益和重组注入的市场本期增加租金收入等综合影响，剔除去年前述前两项的

因素，公司本期的利润总额实际增长 42.82%；实现归属于母公司所有者的净利润 329,934,506.78

元，比上年同期减少 35,119,077.43 元。

2014 年主要工作：

1、强化公司主业发展

2014年，按照董事会年初确定的工作思路，公司上下齐心协力、攻坚克难，经营整体保持了

较好的运行态势，市场、物流、担保等各项业务取得了可喜的成绩。

（1）致力提升市场经营管理水平

市场主业的提升发展，是公司持续发展的基石，也是公司利润的主要来源。报告期内，公司

在市场效益提升、管理服务强化、配套设施建设等方面取得了可喜的成绩。

一是根据区委、区政府整体市场升级规划，结合公司所属市场实际情况，稳步推进市场基础

设施建设。报告期内，公司顺利完成电力升级改造和立面、排水系统、通道地面改造等工程，启

动市场监控系统升级改造工程，有效改善了市场经营环境。二是按照《中国轻纺城市场物业管理

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服务规范》的要求，不断推进市场物业管理服务规范化工作。在深化“网格化管理、组团式服务”

的基础上，创新推出以“岗位定员、职责定性、工作定量、服务定时、考核定规”为核心的精细

化管理模式，全面提升市场管理服务水平。三是通过开展业务技能比武和“业务能手”、“服务

之星”评比等活动，有效提升市场管理服务人员的业务技能，有力提高市场服务质量。四是以信

息化建设为切入点，努力构建服务新模式，打造面向经营户的“柯桥纺城商务”微型公众平台，

实现公司与经营户信息互通共享。五是以创建安全生产标准化企业为抓手，健全制度建设，提高

责任意识，落实责任体系，夯实管理基础，强化监督检查，通过开展各类安全检查，排查整改安

全隐患，有效防范了公司所属市场、仓储各类事故的发生，营造了和谐稳定的市场经营环境。

（2）努力完善市场配套服务功能

2014年，公司下属物流公司围绕经济效益提高、服务水平提升和经营业务拓展开展工作，成

效显著。一是国际物流中心通过认真开展调查、扎实做好宣传、合理制定方案，顺利完成了物流

配套用房和联托运用房招商招租工作。二是与省电子口岸合作，启动改造升级物流公共信息平台，

使物流经营户、市场经营户之间互联互通。

面对宏观经济下行、银行合作门槛提高等外部环境，公司所属担保公司以“创新产品、深化

合作、提高服务、确保安全”为工作主线，尽心尽力为中小企业和市场经营户提供融资担保服务，

顺利完成了年初制定的各项经济指标，取得了较好的社会效益和经济效益。2014年，担保金额达

约6亿元。

2、推进基建项目建设

根据公司董事会“一主两翼”的总体发展思路，结合轻纺城市场区仓储严重短缺、停车难等

实际问题，公司于2013年启动了中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改

造项目和中国轻纺城立体停车库项目的建设。报告期内，公司坚持以“保质量、保安全、保进度、

保廉洁、出形象”为指导方针，科学选择施工方案，合理制定进度计划，有效组织资源配置，切

实加强监督检查，确保了各项工程按计划保质保量推进。截止2014年底，中国轻纺城国际物流仓

储中心项目仓库部分“中间验收”完成、配套用房主体结顶、办公楼浇筑至六层楼面，中国轻纺

城国际物流中心改造项目主体已接近结顶，中国轻纺城立体停车库项目已完成竣工初验。

在顺利推进项目建设的同时，公司早部署、早研究、早谋划，成立招商工作小组，积极开展

周边地域仓储价格摸底、潜在客户意向调查、同类基地考察学习、招商方案研究制定等招商前期

工作，为项目建成后招商工作开展奠定了较好的基础。

3、谋划新的利润增长点

公司现有资产主要为市场、物流、担保和一些优质股权投资，这些资产给公司带来了稳定的

收入和现金流，但同时存在创新性不强、成长性不足的弱点。报告期内，董事会高度重视公司的

后续发展和投资问题，积极探索前景好、盈利能力强又符合公司实际的产业，初步明确了今后几

年将在做好市场主业的同时重点发展现代物流业和金融服务业。围绕上述发展思路，董事会组织

公司相关部门积极开展工作，取得了一定的进展。一是聘请了专业机构启动制订物流发展规划，

围绕物流园区布局、物流资源整合和物流业务拓展等制订出科学、合理且具有操作性的物流发展

思路；积极开展广泛的物流调研，与大型物流企业接触洽谈，探讨合作发展物流业的可能性，推

动公司物流产业从传统物流向现代物流发展，为公司今后物流业的发展打下了良好的基础。二是

把握国家金融改革的发展机遇，以公司市场资源为基础，研究市场衍生服务，以新思维、新模式

谋划金融服务产业的创新发展。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

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2014 年年度报告

营业收入 809,760,216.28 679,567,476.27 19.16

营业成本 309,054,644.77 294,422,287.18 4.97

销售费用 7,560,024.38 17,092,715.33 -55.77

管理费用 57,702,584.75 51,924,030.54 11.13

财务费用 1,590,320.11 4,562,028.37 -65.14

经营活动产生的现金流量净额 -165,588,451.95 788,821,842.21 -120.99

投资活动产生的现金流量净额 248,811,628.86 -329,579,590.19 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -366,786,280.43 -200,659,587.24 不适用

投资收益 113,008,464.84 189,518,282.31 -40.37

营业外收入 16,407,763.37 48,441,050.68 -66.13

所得税费用 107,490,849.94 82,151,997.75 30.84

少数股东损益 751,130.85 4,858,144.27 -84.54

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本期营业收入增加的主要原因是重组注入的市场租金收入增加。

(2) 主要销售客户的情况

本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户销

售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

上年同本期金额

本期占

成本构成项期占总较上年同情况

分行业本期金额总成本上年同期金额

目成本比期变动比说明

比例(%)

例(%) 例(%)

租赁业务

人力资源费 39,518,390.65 12.79 29,634,188.07 10.07 33.35

（市场、仓储）

租赁业务

折旧 168,559,312.10 54.54 170,054,403.61 57.76 -0.88

（市场、仓储）

租赁业务

市场维护费 31,880,582.65 10.32 26,109,776.85 8.87 22.10

（市场、仓储）

租赁业务

其他 1,614,703.51 0.52 3,527,942.40 1.20 -54.23

（市场、仓储）

租赁业务

合计 241,572,988.91 78.17 229,326,310.93 77.89 5.34

（市场、仓储）

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2014 年年度报告

4 费用

（1）本期销售费用较上年同期减少 55.77%，主要原因是本期计提担保赔偿金减少及上期北

联拍租支付了相关的佣金及公证费。

（2）本期财务费用较上年同期减少 65.14%，主要原因是本期提前归还银行贷款致利息支出

减少。

（3）本期所得税费用较上年同期增加 30.84%，主要原因是应税利润增加。

5 现金流

（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 954,410,294.16 元，主要原因是上

期收取北联市场拍租租金致现金流入增加和本期缴纳税费支出超过上期等共同影响。

（2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 578,391,219.05 元，主要原因是上

期自有资金用于理财支出、项目前期投入支出较大和本期理财产品大量赎回等共同影响。

（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 166,126,693.19 元，主要原因是本

期提前归还银行贷款。

本期经营活动产生的现金流量净额-165,588,451.95 元，与本期净利润产生差异的主要原因

是公司市场及仓储租赁收入来源于以前年度收取的租金摊销。

6 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是上期有浙商银行分红收入、公司下属

全资子公司国际物流中心处置资产收益和重组注入的市场本期增加租金收入等综合影响，剔除去

年前述前两项的因素，公司本期的利润总额实际增长 42.82%。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司进一步强化市场主业发展，推进重大基建项目建

设，谋划金融、物流产业发展，顺利完成了年初制定的经营计划和工作任务。

公司于 2014 年年初提出了收入 8.04 亿元、利润总额 3.54 亿元（不包括浦发银行、海南高速

股票投资收益和浙商银行分红）的经营计划，报告期内已按计划完成。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）增减（%）

减（%）减（%）

市场租赁业务 687,285,573.41 229,529,700.34 66.60 26.37 7.87 增加 5.72 个

百分点

仓储租赁业务 19,164,762.08 12,043,288.57 37.16 6.92 -27.24 增加 29.50

个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

本期市场租赁业务收入较上年同期增加的主要原因是 2013 年北联市场剩余营业房拍租致本

期收入增加。

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2014 年年度报告

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内 714,350,796.11 24.84

国外

合计 714,350,796.11 24.84

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期本期期末

上期期末

末数占金额较上

数占总资

项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变情况说明

产的比例

的比例动比例

（%）

（%）（%）

货币资金 262,848,194.09 3.66 576,411,297.61 7.45 -54.40 主要是本期理财产品赎

回、税款解缴、工程款

及分红款支付共同影

响。

应收账款 7,744,066.07 0.11 1,882,451.10 0.02 311.38 主要是本期应收的物业

管理费增加。

在建工程 180,146,337.46 2.51 3,996,364.81 0.05 4,407.76 主要是本期在建项目投

入增加。

其他非流 890,000.00 0.01 200,890,000.00 2.60 -99.56 主要是本期委托贷款按

动资产剩余年限转入其他流动

资产核算。

应付账款 92,675,693.06 1.29 56,395,277.04 0.73 64.33 主要是本期在建项目应

付工程进度款增加。

应付职工 16,428,291.35 0.23 12,390,317.78 0.16 32.59 主要是本期应付职工工

薪酬资增加。

一年内到 0 0 30,000,000.00 0.39 -100.00 主要是本期下属子公司

期的非流的银行借款提前全部还

动负债清。

长期借款 0 0 150,000,000.00 1.94 -100.00 主要是本期下属子公司

的银行借款提前全部还

清。

递延所得 24,000,820.80 0.33 14,195,521.43 0.18 69.07 主要是公司持有的浦发

税负债银行和海南高速股票本

期股价变动致计提的相

关税金增加。

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2014 年年度报告

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

本报告期初，公司持有的公允价值计量资产为 6,151,600 股上海浦东发展银行股份有限公司

股份和 782,617 股海南高速公路股份有限公司股份。报告期内，公司没有购买或出售上述资产，

主要情况详见本报告第三节会计数据和财务指标摘要中采用公允价值计量的项目内容。

(四) 核心竞争力分析

报告期内公司的核心竞争力未发生重要变化，主要体现在市场规模优势、品牌优势、管理优

势和政府支持等四个方面，关于公司核心竞争力的分析详见公司 2012 年年度报告。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

1、2014 年 6 月 18 日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟对全

资子公司绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司增资的议案》，同意公司以现金出资方式对

全资子公司物流开发公司增资 10,000 万元人民币（新增注册资本认购价格为每元注册资本 1 元）。

本次增资完成后，物流开发公司注册资本由 5,000 万元人民币增加至 15,000 万元人民币，公司仍

持有其 100%股权。本报告期内，已完成注资 10,000 万元，物流开发公司已办妥上述增资的工商

变更登记手续。

2、2014 年 7 月，公司参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山）收到中国

证监会证监许可[2014]673 号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，

文件正式核准会稽山首次公开发行股票。会稽山股票上市地点为上海证券交易所，上市时间为

2014 年 8 月 25 日，本次公开发行的股票数量为 10,000 万股，发行后会稽山总股本为 40,000 万

股。本公司持有会稽山股份数量保持不变为 10,200 万股，持股比例由发行前的 34%变为发行后的

25.50%。

3、2014 年 10 月 8 日，公司参股公司绍兴平安创新投资有限责任公司（以下简称：平安创投）

召开的股东会决定平安创投注册资本由 7,000 万元减少至 2,000 万元，截止本报告披露日，平安

创投已办妥上述减资的工商变更登记手续。本次减资前，公司对平安创投的持股比例为 25%（认

缴注册资本 1,750 万元，实缴注册资本 1,750 万元）,减资后公司对平安创投的持股比例保持不变

（认缴注册资本 500 万元，实缴注册资本 500 万元）。

公司主要对外股权投资企业的经营情况详见本节主要子公司、参股公司分析。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券证券占该公司股报告期所有者会计核股份

最初投资成本期末账面值报告期损益

代码简称权比例（%）权益变动算科目来源

600000 浦发银行 1,918,469.91 0.033 96,518,604.00 4,060,056.00 28,881,762.00 可供出认购

售金融法人股

资产

000886 海南高速 2,423,848.00 0.079 3,826,997.13 39,130.85 534,136.10 可供出认购

售金融法人股

资产

合计 4,342,317.91 / 100,345,601.13 4,099,186.85 29,415,898.10 / /

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2014 年年度报告

(2) 持有非上市金融企业股权情况

报告期

所持对象最初投资金额持有数量占该公司股期末账面价值报告期损所有者会计核算股份

名称（元）（股）权比例（%）（元）益（元）权益变科目来源

动（元）

浙商银行股 519,035,299.11 351,692,842 3.06 511,620,691.94 可供出售认购法

份有限公司金融资产人股

合计 519,035,299.11 351,692,842 / 511,620,691.94 / /

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2014 年年度报告

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托贷款情况

单位:元币种:人民币

是是关

是否资金来源并

借款方委托贷款贷款借款用抵押物或是否否否联

贷款期限关联说明是否为预期收益投资盈亏

名称金额利率途担保人逾期展涉关

交易募集资金

期诉系

绍兴县 2013 年柯桥区绍兴市柯

中国轻 12 月 30 城区范桥区滨海

闲置自有资

纺城运 200,000,000 日至 2014 7.2% 围内的工业区开否否否否 13,027,200.00 13,027,200.00

金

输实业年 12 月道路养发投资有

总公司 10 日护限公司

绍兴县 2013 年柯桥区绍兴市柯

中国轻 12 月 30 城区范桥区滨海

闲置自有资

纺城运 200,000,000 日至 2015 8.6% 围内的工业区开否否否否 31,977,475.54 16,056,391.10

金

输实业年 12 月道路养发投资有

总公司 10 日护限公司

绍兴钱 2013 年绍兴市柯

清小城 12 月 30 钱清小桥区滨海

闲置自有资

市建设 400,000,000 日至 2014 7.2% 城市建工业区开否否否否 26,054,400.00 26,054,400.00

金

有限公年 12 月设发投资有

司 10 日限公司

绍兴钱绍兴市柯

2014 年 12

清小城钱清小桥区滨海

月26日至闲置自有资报告期内未到结

市建设 400,000,000 6.72 城市建工业区开否否否否 23,542,101.33

2015 年 11 金息日

有限公 % 设发投资有

月25日

司限公司

委托贷款情况说明

1、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中国

轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供 2 亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的

道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借

款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2014 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 7.2%。

本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利

息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。

2014 年 12 月 10 日，公司收回该委托贷款本金 2 亿元；按照《委托贷款借款合同》按季收取

利息（净额）共计 13,027,200.00 元，该委托贷款未出现逾期情况。详见公司临 2014-002、2014-047

公告）

2、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供 2 亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道

路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款

合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2015 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 8.6%。

本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利

息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详

见公司临 2014-002 公告）

截止本报告期末，公司已收到利息（净额）16,056,391.10 元。

3、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设公司）

提供 4 亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、小城

市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2014 年 12

月 10 日止，委托贷款年利率为 7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷

款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公

司为本次借款提供连带责任保证。

2014 年 12 月 10 日，公司收回该委托贷款本金 4 亿元；按照《委托贷款借款合同》按季收取

利息（净额）共计 26,054,400.00 元，该委托贷款未出现逾期情况。详见公司临 2014-002、2014-047

公告）

4、公司委托浙商银行绍兴分行向小城市建设公司提供 4 亿元贷款，用于钱清小城市建设。就

本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，

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2014 年年度报告

委托贷款期限自 2014 年 12 月 26 日起至 2015 年 11 月 25 日止，委托贷款年利率为 6.72%。本次

委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应

利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公

司临 2014-048 公告）

(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型资金来源签约方投资份额投资期限产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉

银行理财产品闲置自有资金瑞丰银行 50,000,000 元 195 天保本保证收益型 1,367,708.33 元 1,367,708.33 元否

银行理财产品闲置自有资金浙商银行 150,000,000 元 181 天保本型 4,537,397.26 元 4,537,397.26 元否

银行理财产品闲置自有资金华夏银行 50,000,000 元 191 天非保本浮动收益型 1,517,534.25 元 1,517,534.25 元否

银行理财产品闲置自有资金建设银行 30,000,000 元 56 天保本型 292,734.25 元 292,734.25 元否

银行理财产品闲置自有资金瑞丰银行 50,000,000 元 63 天保本保证收益型 568,750.00 元 568,750.00 元否

银行理财产品闲置自有资金中国银行 50,000,000 元 70 天保证收益型 594,520.55 元 594,520.55 元否

银行理财产品闲置自有资金招商银行 100,000,000 元 60 天非保本浮动收益型 969,864.00 元 969,864.00 元否

银行理财产品闲置自有资金瑞丰银行 100,000,000 元 90 天保本保证收益型 1,525,000.00 元 1,525,000.00 元否

银行理财产品闲置自有资金农业银行 100,000,000 元 40 天保本浮动收益型 602,739.73 元 602,739.73 元否

银行理财产品闲置自有资金瑞丰银行 50,000,000 元 60 天保本保证收益型 475,000.00 元 475,000.00 元否

银行理财产品闲置自有资金华夏银行 50,000,000 元 177 天非保本浮动收益型 1,406,301.37 元 1,406,301.37 元否

银行理财产品闲置自有资金交通银行 60,000,000 元 180 天保证收益型 1,716,164.38 元 1,716,164.38 元否

银行理财产品闲置自有资金浙商银行 50,000,000 元 183 天非保本浮动收益型 1,416,369.86 元 1,416,369.86 元否

银行理财产品闲置自有资金农业银行 60,000,000 元 56 天保本浮动收益型 441,863.01 元 441,863.01 元否

银行理财产品闲置自有资金浙商银行 50,000,000 元 45 天非保本浮动收益型 332,876.71 元 332,876.71 元否

银行理财产品闲置自有资金浙商银行 100,000,000 元 175 天非保本浮动收益型 2,708,904.11 元未到期否

银行理财产品闲置自有资金瑞丰银行 100,000,000 元 112 天保本保证收益型 1,718,356.16 元未到期否

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

（1）主要全资子公司

①绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本 30,000 万元人民币，公司持有其 100%

的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基

础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服

务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料。

截止本报告期末，国际物流中心总资产 73,519.73 万元，净资产 34,971.21 万元，报告期内

实现营业收入 6,158.72 万元、营业利润 1005.61 万元、净利润 775.9 万元。

②浙江中轻担保有限公司，注册资本 10,000 万元，公司持有其 100%的股权，该公司经营范

围：融资性担保业务。

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2014 年年度报告

截止本报告期末，浙江中轻担保有限公司总资产 14,941.36 万元，净资产 10,716.66 万元，

报告期内实现营业收入 1110.25 万元、营业利润 627.23 万元、净利润 288.40 万元。

③绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本 15,000 万元,公司持有其 100%股

权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；

海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理；货物进出口。

截止本报告期末，物流开发公司总资产 27,982.22 万元，净资产 14,860.81 万元，报告期内

实现营业收入 597.20 万元、营业利润-2,069.83 万元、净利润-695.26 万元。

(2)主要参股公司（投资收益中占比在 10%以上的股权投资项目）

会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本 40,000 万元，公司持有其 25.50%的股权，该公司经

营酒类生产、销售。

截止本报告期末，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山）总资产 218,115.34 万元，

净资产 143,395.42 万元，报告期内实现营业收入 85,913.00 万元、营业利润 14,329.37 万元、净

利润 10,993.51 万元。

注：2014 年 7 月，公司参股公司会稽山收到中国证监会证监许可[2014]673 号《关于核准会

稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，文件正式核准会稽山首次公开发行股票。

会稽山股票上市地点为上海证券交易所，上市时间为 2014 年 8 月 25 日，本次公开发行的股票数

量为 10,000 万股，发行后会稽山总股本为 40,000 万股。本公司持有会稽山股份数量保持不变为

10,200 万股，持股比例由发行前的 34%变为发行后的 25.50%。

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入金累计实际投入

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

额金额

中国轻纺城国 68,000 施工阶段 13,605.36 32,806.04 尚在建设中

际物流仓储中

心项目

合计 68,000 / 13,605.36 32,806.04 /

根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资

子公司国际物流中心于 2013 年 5 月 27 日在绍兴县公共资源交易

中心以 18,268 万元的价格竞得柯桥城区 S-07 地块（面积为

77,015 平方米）的国有建设用地使用权，并在该竞得地块上投

非募集资金项目情况说明

资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面

积为 194,795 平方米，总投资约为 68,000 万元。截止本报告期

末，仓库部分“中间验收”完成、配套用房主体结顶、办公楼浇

筑至六层楼面。

(六) 其他

1、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司国际物流中心计划在现国际物

流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际

物流中心改造项目。该项目占地面积约为 12,000 平方米、总建筑面积约 45,000 平方米，主要建

设内容为仓库，总投资约为 7,500 万元。截止本报告期末，该项目主体已接近结顶。

2、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于 2013 年 10 月 25 日在绍兴县公共资源交易

中心以 1,869 万元的价格竞得柯桥城区 J-35 地块（面积为 8,890 平方米）的国有建设用地使用权，

并在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为 19,910 平方米，

主要建设内容为立体停车库，总投资约为 7,000 万元。截止本报告期末，该项目已完成竣工初验。

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2014 年年度报告

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年以来，全国经济下行压力持续加大、纺织行业需求放缓、综合成本持续上升、周边同

类市场崛起及产业面临转型升级等因素给公司主业经营发展带来了一定的压力。

面对复杂的经济形势和激烈的市场竞争，公司经营的市场所在的“中国轻纺城”保持了持续

稳定的发展态势，市场年成交额连续稳步增长，2014 年度面料市场成交额达 742.10 亿元，同比

增长 16.05％。

(二) 公司发展战略

公司将以柯桥区委区政府提出“服务业兴区”战略部署和轻纺城“三次创业”为契机，抢抓

机遇，准确把握经济发展新常态特征，创新管理机制，推动创新发展，突出市场主业经营，发展

物流、金融服务等配套产业，力争公司经营发展取得新的突破。

(三) 经营计划

公司 2015 年度经营计划：收入 8.16 亿元，利润总额 3.75 亿元(含浦发银行已公告部分收益，

其他可供出售金融资产的相关收益未考虑)。

2015 年，为顺利完成公司经营目标和工作任务，公司将重点做好以下几项工作：

1、创新体制机制提升企业形象

创新是推动企业持续发展的不竭动力。面对经济发展新形势，公司董事会将牢固树立创新意

识，以创新求发展，使公司经营能力和管理水平实现质的飞跃。一是以建立现代企业制度为目标，

根据公司内外部环境的变化，继续深化公司内控体系建设，提高公司防范经营风险的能力。二是

创新经营管理机制，合理调整组织架构，促进公司管理体系从垂直型向扁平化转变，建立“责、

权、利”统一协调的管理体系，提高决策水平和经营管理效率。三是持续创新，积极构建以广大

投资者为中心的多层次沟通交流互动平台，实现公司及全体股东利益最大化，提升资本市场的形

象。

2、突出主业发展加快产业布局

在做强做大市场主业的同时，要着眼未来，布局市场衍生产业，提升公司持续发展能力。

一是要高度重视经济调整、产业转型升级给纺织业带来的影响，要密切关注周边同类市场的

崛起给公司带来的竞争压力，要深入研究交易模式的不断创新对传统市场的冲击等诸多影响，轻

纺市场持续繁荣发展的因素要重点研究、积极应对。要加强市场软硬件建设，优化管理机制，提

升服务意识。切实加强市场设施改造，改善硬件设施，尽力为经营户营造安全、舒适、优美的经

营环境；切实加强市场招商隆市，根据轻纺城市场整体规划布局，做好市场培育工作，推进轻纺

城市场的整体繁荣和均衡发展；要以“促增长、保稳定、重繁荣”为原则，组织做好东升路等市

场部分到期营业房续租收费和竞租招商工作。

二是要加快产业布局，力促衍生产业发展。要有序推进中国轻纺城国际物流仓储中心项目和

中国轻纺城国际物流中心升级改造项目建设，按照市场化模式做好项目建成后的招商工作，加快

释放现有物流资源效益；要在前期工作的基础上，尽快完成公司物流产业发展规划，为公司从传

统物流业向现代物流业发展打好基础，努力使物流产业成为公司今后利润的重要来源；要继续推

进物流信息化建设，完善物流供需服务信息互联平台，实现物流货运信息三方互通，提升轻纺城

市场物流运输效率；要在做好公司现有担保业务的基础上，研究市场金融衍生业务，适时组建金

融服务类公司，为市场经营户提供更为快捷高效的融资渠道，实现公司产融结合、产业升级；要

充分发挥上市公司平台作用，探索合适的投资模式，围绕经济转型升级，对有发展前景的产业进

行适度、有效的投资，为公司今后发展打下基础。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年，公司将进一步突出市场主业，完善配套设施建设，有序推进中国轻纺城国际物流仓

储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城立体停车库项目建设，资金来源以

自有资金为主。

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2014 年年度报告

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济风险：复杂严峻的外部经济形势、产业转型升级等因素将给公司业绩增长带来一

定的压力。

2、市场竞争压力：周边及全国范围内不断崛起的同类市场将给公司市场保持繁荣发展带来一

定的冲击。

3、人才短缺风险：随着公司在建项目建成投运和市场衍生产业拓展，公司面临人才引进及培

育机制跟不上业务发展需要的问题。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价

值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中

权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—

—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并

财务报表》，同时在本报告财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——

金融工具列报》。

本次会计政策变更业经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

具体受重要影响的报表项目和金额详见下表：

单位：元币种：人民币

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

调整前调整后调整前调整后

可供出售金融资产 63,864,771.71 585,588,658.69 61,124,403.66 588,248,290.64

长期股权投资 839,258,096.55 317,534,209.57 871,595,921.57 344,472,034.59

递延收益 9,402,918.08 79,095,195.40

其他非流动负债 9,892,918.08 490,000.00 79,585,195.40 490,000.00

资本公积 1,855,729,691.83 1,806,173,476.48 1,753,578,634.92 1,707,522,455.21

其他综合收益 49,556,215.35 46,056,179.71

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》等的相关要求，公司 2012 年 8 月 14 日召开的第七届董事会第四会议和 2012 年 9 月 5 日召开

的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章

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2014 年年度报告

程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善。修订后的《公司章程》对公司现金

分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董事履行职责和中小股东表达诉求提供

了制度保障。公司积极落实修订后的现金分红政策，给予投资者合理回报，切实维护全体股东的

利益。

2014年4月17日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了公司2013年度利润分配方案，

同意公司以2013年12月31日的总股本805,379,631股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利

2.2元（含税），共计派发现金红利177,183,518.82元（含税），该利润分配方案已于报告期内实

施完毕。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

每 10 股分红年度合并报

每 10 股送中归属于上

分红派息数每 10 股转现金分红的数额表中归属于上市

红股数市公司股东

年度 (元)（含增数（股）（含税）公司股东的净利

（股）的净利润的

税）润

比率(%)

2014 年 0 0 3 0 329,934,506.78 0

2013 年 0 2.2 0 177,183,518.82 365,053,584.21 48.54

2012 年 0 2 0 161,075,926.20 183,834,885.92 87.62

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司在开展日常经营管理活动的同时，能正确认识企业利益与社会责任之间的关系，将社会

责任目标与企业经营目标有机结合起来，努力实现社区、投资者、债权人、员工、客户等多方利

益的共赢，促进企业与社会和谐发展。

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:元币种:人民币

报告期内:

诉讼

(仲

诉讼

裁) 诉讼

承担 (仲

起诉应诉诉讼诉讼(仲诉讼(仲是否 (仲

连带诉讼(仲裁)审理结果及裁)

(申 (被申仲裁裁)基本情裁)涉及形成裁)

责任影响判决

请)方请)方类型况金额预计进展

方执行

负债情况

情况

及金

额

杭州东股权转让纠报告经法院主持调解，中轻担保、截止

浙江中皇投资杭州瑞纷（详见本年期内，杭州东皇投资有限公司及杭本报

7,500,000

轻担保有限公纺联合诉讼调度报告财务本次州瑞纺联合投资有限公司自告披

元及违约否

有限公司、杭投资有解报表附注十诉讼愿达成协议如下：杭州东皇露日，

金

司州瑞纺限公司五、其他重要已经投资有限公司应支付中轻担公司

联合投事项 2、其他法院保股权转让款 750 万元及相已收

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2014 年年度报告

资有限对投资者决主持应违约金，于 2014 年 8 月到前

公司策有影响的调解。 30 日前支付 50 万元及相应两期

重要交易和违约金，2014 年 9 月 30 日股权

事项（2）杭前支付 50 万元及相应违约转让

州瑞纺联合金，余款 650 万元及相应违款合

投资有限公约金于 2014 年 10 月 30 日前计 100

司的股权处付清。杭州瑞纺联合投资有万元。

置）限公司对上述债务承担连带

清偿责任。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

根据公司第七届董事会第十七次会议决议，公司于该事项的具体内容详见公司于 2013 年

2013 年 12 月 11 日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起 12 月 6 日、2013 年 12 月 13 日、2013

始价 127,830,887.00 元的价格竞得绍兴县交通投资建年 12 月 24 日和 2014 年 4 月 25 日在上

设集团有限公司（以下简称：交投集团）持有的物流开海证券交易所网站、中国证券报和上海

发公司 100%股权。截止 2013 年 12 月 20 日，公司已支证券报上披露的相关公告。

付交投集团首期股权转让款 38,349,266.10 元，物流开

发公司已办妥本次股权转让的工商变更登记手续；2014

年 4 月 24 日，公司支付了交投集团剩余股权转让款

89,481,620.90 元。至此，公司已向交投集团支付完毕

物流开发公司的股权转让款。

公司与交投集团签订的《国有股权交易合同》中约

定："股权评估基准日至股权交割日的过渡期间物流开发

公司期间损益归属交投集团享有或承担"。为此，天健会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了《注册会计师执行

商定程序的报告》（天健审[2013]6294 号），报告显示

物流开发公司在过渡期间损益为-20,295,695.92 元。

2014 年 4 月 24 日，公司在支付交投集团剩余股权转让

款的同时收到交投集团根据上述约定支付的款项

20,295,695.92 元。

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

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2014 年年度报告

公司收购绍兴县交通投资建设集团有限公司持该事项的具体内容详见公司于 2013 年 12 月 6

有的物流开发公司 100%股权事宜（详见本节资日、2013 年 12 月 13 日、2013 年 12 月 24 日和

产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产 2014 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站、中国

和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施证券报和上海证券报上披露的相关公告。

无变化的内容）。

(二) 关联债权债务往来：无

(三) 其他

公司于 2014 年 1 月 24 日召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会稽山

绍兴酒股份有限公司老股东拟在首次公开发行股票时转让部分会稽山股份暨关联交易的议案》，

董事会同意若会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山）首次公开发行股票时出现超募，

则会稽山将安排老股东以发行价转让部分会稽山老股给社会公众股东。其中涉及本公司转让情况

如下：本公司转让部分会稽山股份及会稽山发行新股后，持有会稽山股权比例由发行前 34%减为

25.5%。

根据监管部门而后出台的最新相关规定和意见，未出现上述情形，即会稽山在首次公开发行

股票时老股东不再转让老股给社会公众股东。（详见公司临 2014-003、临 2014-005、临 2014-036

公告）

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

公司于 2013 年 12 月 11 日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00 元的价

格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的物流开发公司 100%股权。在本次股权收购前，物

流开发公司以拥有的土地使用权及房屋建筑物为其向中国农业银行的 1.2 亿元人民币借款作抵押。

2013 年度，物流开发公司归还其中的 2,000 万元借款；本报告期内，物流开发公司已归还剩余的

全部借款并解除抵押。

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

承诺承诺承诺承诺时间是否有履是否及时

承诺背景

类型方内容及期限行期限严格履行

在 2008 年 11 月 11 日，开发公司协议收购精功控股持有的 9,680 万股公司股

份（占当时公司股份总数的 15.64％）时，开发公司承诺：1、开发公司不利

用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。2、

开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公

收购报告司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经承诺时

书或权益理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股东权利后，在未来间：2008

开发

变动报告其他 3 个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，年 11 月否是

公司

书中所作做大做强做优轻纺市场业务。4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市承诺期

承诺场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证限：长期

在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提

供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开发公司承诺将给

予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其

下属企业利益。

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2014 年年度报告

本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协

议》。盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、承诺时

北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计 2012 年实现净利润合间：2012

计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计净利年1月

盈利

与重大资润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元。开发公司承诺：1、在补偿测承诺期

预测开发

产重组相算期间（2012 年度至 2014 年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净限：2012 是是

及补公司

关的承诺利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公年度、

偿

司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进 2013 年

行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补度、2014

偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿年度

数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。

承诺时

间：2011

年 9 月、

2012 年 1

月

与重大资

股份开发本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起三十六个承诺期

产重组相是是

限售公司月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。限：本次

关的承诺

重大资产

重组股份

发行结束

之日起三

十六个月

本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江

绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司

等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。开发公司就该等资承诺时

产处置承诺如下：1、本公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯间：2011

一上市平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除年 9 月、

目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单 2012 年 5

独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或月

间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升承诺期

级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，限：长期

对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中（开发公

与重大资解决

开发国证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次重组获司重组后

产重组相同业是是

公司得中国证监会核准之日起 5 年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠剩余市场

关的承诺竞争

佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产处置

资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司期限为本

以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产次重大资

注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化产重组获

定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本得中国证

承诺 5 年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转监会核准

让等措施以彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运营。4、之日起 5

开发公司作为本公司的控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本年）

公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的

各种支持本公司发展的承诺。

1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公司章程》的有关规定，行使

股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉承诺时

及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易间：2011

与重大资解决

开发完成后，开发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无年 12

产重组相关联否是

公司法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相月

关的承诺交易

关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保承诺期

证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。3、开发公司和本公司限：长期

就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身

利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是达到原盈利预测及其原因作出说明

本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协议》。

盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次重大资产重组注入公司的东升路市场资产、北

联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计 2012 年实现扣除非经常性损益后的净利润合

计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计扣除非经常性损益后的净

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2014 年年度报告

利润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元。本报告期处于上述盈利预测期间。（详见公司

于 2012 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公

开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》）

2015 年 3 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了《关

于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审〔2015〕

1110 号)，经审核确认 2014 年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际数为

17,805.72 万元，超过《盈利补偿协议》承诺的盈利预测。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通

合伙）

境内会计师事务所报酬 70

境内会计师事务所审计年限 17

名称报酬

内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通 20

合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

经公司 2013 年度股东大会审议通过，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014

年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价

值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中

权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—

—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并

财务报表》，同时在本报告财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——

金融工具列报》。

本次会计政策变更业经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元币种：人民币

被投资交易基本信 2013年1月1 2013年12月31日

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2014 年年度报告

单位息日归属于母归属于母公

长期股权投资可供出售金融

公司股东权司股东权益

（+/-）资产（+/-）

益（+/-）（+/-）

浙商银持股比例 -511,620,691.94 511,620,691.94

行股份 3.06%

有限公

司

浙江中持股比例 15% -13,960,295.04 13,960,295.04

国轻纺

城网络

有限公

司

绍兴市持股比例 -1,542,900.00 1,542,900.00

柯桥区 1.09%

信达担

保有限

公司

合计 / -527,123,886.98 527,123,886.98

2 准则其他变动的影响

单位：元币种：人民币

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

调整前调整后调整前调整后

递延收益 9,402,918.08 79,095,195.40

其他非流动负债 9,892,918.08 490,000.00 79,585,195.40 490,000.00

资本公积 1,855,729,691.83 1,806,173,476.48 1,753,578,634.92 1,707,522,455.21

其他综合收益 49,556,215.35 46,056,179.71

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

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2014 年年度报告

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量日期

普通股股票类

A股 2012 年 9 7.91 186,603,450 2015 年 9 186,603,450

月 21 日月 21 日

截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明：

2012 年 7 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资

产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了公司的

重大资产重组事项。

2012 年 9 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更

登记证明》，本次重大资产重组公司向开发公司发行的 186,603,450 股股份（为有限售条件流通

股）已办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本由 618,776,181 股增至 805,379,631

股，开发公司持有本公司的股份由 96,800,000 股增至 283,403,450 股，持股比例由 15.64%增至

35.19%。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(三) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 46,902

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 38,011

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

股东名称报告期内期末持股比例持有有限售股东

股份

（全称）增减数量 (%) 条件股份数量数量性质

状态

绍兴市柯桥区中国轻纺城

0 283,403,450 35.19 186,603,450 质押 141,700,000 国有法人

市场开发经营有限公司

浙江精功控股有限公司 -10,898,909 35,000,000 4.35 质押 13,000,000 境内非国有法人

浙江省财务开发公司 0 13,421,959 1.67 无国有法人

绍兴柯桥镇红建村 0 5,900,000 0.73 无境内非国有法人

徐晓琳 5,552,242 5,602,242 0.70 无境内自然人

黄振 2,454,501 3,036,301 0.38 无境内自然人

张力允 -63,600 2,980,000 0.37 无境内自然人

吕建荣 2,791,866 2,791,866 0.35 无境内自然人

钟武怡 2,559,400 2,559,400 0.32 无境内自然人

人保投资控股有限公司 0 2,523,786 0.31 无国有法人

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司 96,800,000 人民币普通股 96,800,000

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2014 年年度报告

浙江精功控股有限公司 35,000,000 人民币普通股 35,000,000

浙江省财务开发公司 13,421,959 人民币普通股 13,421,959

绍兴柯桥镇红建村 5,900,000 人民币普通股 5,900,000

徐晓琳 5,602,242 人民币普通股 5,602,242

黄振 3,036,301 人民币普通股 3,036,301

张力允 2,980,000 人民币普通股 2,980,000

吕建荣 2,791,866 人民币普通股 2,791,866

钟武怡 2,559,400 人民币普通股 2,559,400

人保投资控股有限公司 2,523,786 人民币普通股 2,523,786

公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售条件流

上述股东关联关系或一致行动的说明通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规

定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可

序持有的有限售上市交易情况

有限售条件股东名称限售条件

号条件股份数量可上市新增可上市

交易时间交易股份数量

2012 年度公司重大资产重组中开

发公司认购的本公司股份自发行

绍兴市柯桥区中国轻纺城 2015 年结束之日起三十六个月内不得上

1 186,603,450 186,603,450

市场开发经营有限公司 9 月 21 日市交易或转让，之后按中国证监

会和上海证券交易所的规定执

行。

上述股东关联关系或一致行公司未发现开发公司与前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收

动的说明购管理办法》规定的一致行动人。

四、股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司

单位负责人或法定代表人毛东敏

成立日期 2003 年 7 月 2 日

组织机构代码 75192835-2

注册资本 200,000,000

主要经营业务轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产

开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。

未来发展战略开发公司未来将进一步在柯桥区城市建设、公共事业、轻纺

城“三次创业”、市场建设改造等提升发展上发挥更大的作

用。

(二) 实际控制人情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称绍兴市柯桥区人民政府

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2014 年年度报告

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

第七节优先股相关情况

本报告期公司无优先股事项。

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2014 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从

公司领取的报告期在其

任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动

姓名职务(注) 性别年龄应付报酬总股东单位领

日期日期数数增减变动量原因

额（万元）（税薪情况

前）

2015 年 3 2018 年 3

翁桂珍董事长女 51 0 0 0 30

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

孙卫江副董事长男 46 0 0 0

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

苏明波副董事长男 44 0 0 0

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

周俭董事、总经理男 50 0 0 0 36

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

毛东敏董事男 53 0 0 0

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

李为民董事男 58 0 0 0

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

李生校独立董事男 52 0 0 0 1

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

程幸福独立董事男 48 0 0 0 1

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

邵少敏独立董事男 50 0 0 0

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

张国建监事会主席男 53 0 0 0 30

月 16 日月 15 日

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2014 年年度报告

2015 年 3 2018 年 3

虞建妙监事男 51 50,000 50,000 0

月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

马晓峰职工监事男 37 0 0 0 16.50

月 16 日月 15 日

副总经理、 2015 年 3 2018 年 3

张伟夫男 53 0 0 0 32

董事会秘书月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

张少宏副总经理男 54 0 0 0 32

月 16 日月 15 日

副总经理、 2015 年 3 2018 年 3

斯枫女 41 0 0 0 32

财务负责人月 16 日月 15 日

2015 年 3 2018 年 3

徐金玉副总经理男 42 0 0 0 32

月 16 日月 15 日

2012 年 3 2014 年 3

沈小军董事长女 55 0 0 0 9

月 16 日月7日

2012 年 3 2015 年 3

金良顺副董事长男 60 0 0 0

月 16 日月 15 日

2012 年 3 2014 年 10

颜春友独立董事男 69 0 0 0 4

月 16 日月 20 日

2012 年 3 2014 年 10

陈显明独立董事男 47 12,759 12,759 0 4

月 16 日月 20 日

2012 年 3 2015 年 3

周应苗独立董事男 52 0 0 0 5

月 16 日月 15 日

2012 年 12 2014 年 3

李为民监事会主席男 58 0 0 0

月 27 日月 26 日

合计 / / / / / 62,759 62,759 0 / 264.50 /

注：上表中公司董事、监事、高管报告期内从公司领取的应付报酬总额为 2014 年度预发报酬，实际以考核为准。其中翁桂珍、张国建薪酬为报告期内任

期（2014 年 3 月至 2014 年 12 月）薪酬，李生校、程幸福薪酬为报告期内任期（2014 年 10 月至 2014 年 12 月）薪酬，沈小军薪酬为报告期内任期（2014

年 1 月至 2014 年 3 月）薪酬，颜春友、陈显明薪酬为报告期内任期（2014 年 1 月至 2014 年 10 月）薪酬。

姓名最近 5 年的主要工作经历

翁桂珍历任绍兴县外侨办主任，绍兴县商务局局长，绍兴市柯桥区卫生局（绍兴县卫生局）局长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长。

孙卫江历任浙江精功纺织有限公司总经理，绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司董事长兼总经理，精功集团有限公司董事局董事、副主席、常务副

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2014 年年度报告

总裁、执行总裁。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长，精功集团有限公司董事局副主席、总裁，浙江精功控股有限公司董事长，

浙江精功科技股份有限公司董事，长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事等。

历任浙江省财政厅、浙江省财务开发公司副主任科员、主任科员、科长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长，浙江省财务开发

苏明波公司投资管理一部副经理，浙江省金融控股有限公司金融管理部副经理，万向信托有限公司董事，浙江义乌农村商业银行董事，浙江舟山定

海海洋农村商业银行董事等。

历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、常务副总经理。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、总经理，绍兴市柯桥区中国轻纺

周俭

城市场开发经营有限公司董事，浙江中国轻纺城网络有限公司董事等。

历任绍兴县交通局建管科长、副局长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事，绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司董事长、

毛东敏

总经理。

历任中共绍兴县直属机关工委书记，绍兴县旅游发展有限公司董事长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会主席。现任浙江中国轻纺城

李为民

集团股份有限公司董事，绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司党委书记、监事会主席。

历任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，绍兴文理学院越商研究中心主任，

李生校

绍兴文理学院区域发展研究中心主任，安徽江南化工股份有限公司和中国心连心化肥股份有限公司独立董事。

程幸福历任浙江朋成律师事务所律师。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，浙江朋成律师事务所主任，绍兴市律师协会常务理事。

历任浙江上三高速公路有限公司副总经理，杭州平海投资有限公司总裁等职。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，广宇集团股

邵少敏份有限公司董事、副总裁，浙江广宇创业投资管理有限公司总经理，申科滑动轴承股份有限公司独立董事，浙江银轮机械股份有限公司独立

董事；兼任浙江财经学院 MBA 导师，杭州市仲裁委仲裁员。

历任绍兴县委党校党委书记、常务副校长，柯桥区（绍兴县）直属国有集体资产经营有限公司党委书记、董事长。现任浙江中国轻纺城集团

张国建

股份有限公司监事会主席。

历任绍兴县柯桥红建村村委主任、村支书。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事，绍兴市柯桥区柯桥街道红建社区党委书记、主任，

虞建妙

红建村经济合作社董事长，绍兴县建达置业有限公司总经理。

马晓峰现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司职工监事、企业管理部副经理、北联市场分公司副总经理。

张伟夫历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。

张少宏历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理助理兼财务总监。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理。

斯枫现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、财务负责人，会稽山绍兴酒股份有限公司董事。

历任柯桥小学副校长（正校级），绍兴县教育局干部，绍兴县人民政府办公室（县政府法制办公室）调研科副科长，绍兴县人民政府办公室

徐金玉

（县政府法制办公室）法制服务中心主任。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理。

历任绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司董事长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司工

沈小军

会主席，会稽山绍兴酒股份有限公司副董事长，浙商银行股份有限公司董事。

历任精功集团有限公司董事长兼总经理，精功集团有限公司董事局主席、总裁，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、董事长，浙江中国

金良顺

轻纺城集团股份有限公司副董事长。现任精功集团有限公司董事局主席、党委书记，会稽山绍兴酒股份有限公司董事等。

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2014 年年度报告

历任浙江产权交易所董事长，杭州天目山药业股份有限公司独立董事，浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有

颜春友限公司独立董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。现任浙江省物联网产业协会执行理事长，兼任浙江上市公司协会独立董事专

业委员会第二届常务委员会常务委员，中国经济体制改革研究会理事，浙商研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员等。

历任绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。现任绍兴仲裁委员会仲裁员，

陈显明

浙江明显律师事务所主任、合伙人，浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。

历任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长，

周应苗浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。现任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长，

绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长，内蒙古四海科技股份有限公司独立董事。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

孙卫江精功集团有限公司董事局副主席 2013-01 2015-12

孙卫江精功集团有限公司总裁 2013-01 2015-12

孙卫江长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事 2012-07 2015-07

孙卫江精工控股集团有限公司董事 2015-02 2018-02

孙卫江浙江精功控股有限公司董事长 2015-03 2018-03

孙卫江精功通航股份有限公司董事 2013-01 2015-12

孙卫江浙江精功科技股份有限公司董事 2012-08 2015-08

孙卫江精功集团（香港）有限公司董事 2014-12

孙卫江绍兴金聚投资管理有限公司董事 2014-03 2017-03

孙卫江绍兴县春风投资有限公司副董事长 2014-08 2017-08

孙卫江绍兴精聚房地产开发有限公司执行董事 2014-10 2017-10

孙卫江内蒙古恒信精功投资有限公司董事 2014-02 2017-02

孙卫江绍兴精汇投资有限公司董事 2014-12 2017-12

苏明波浙江省财务开发公司投资管理一部副经理 2001-09

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2014 年年度报告

苏明波浙江省金融控股有限公司金融管理部副经理 2012-09

周俭绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经董事 2014-10

营有限公司

毛东敏绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经总经理 2009-12

营有限公司

毛东敏绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经董事长 2014-09

营有限公司

李为民绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经党委书记 2010-11

营有限公司

李为民绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经监事会主席 2014-10

营有限公司

虞建妙绍兴市柯桥区柯桥街道红建社区，红建书记、主任、董事长 2004-09

村经济合作社

斯枫会稽山绍兴酒股份有限公司董事 2013-09 2016-09

沈小军绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经董事 2009-12 2014-10

营有限公司

沈小军会稽山绍兴酒股份有限公司副董事长 2013-09 2016-09

金良顺精功集团有限公司董事局主席 2015-01 2017-12

金良顺上海雏鹰科技有限公司董事 2013-07 2015-07

金良顺会稽山绍兴酒股份有限公司董事 2013-09 2016-09

金良顺精功通用航空股份有限公司董事 2013-01 2015-12

金良顺精功集团（香港）有限公司董事 2014-12

金良顺上海越信投资有限公司董事 2014-01 2017-12

金良顺绍兴金聚投资管理有限公司董事长 2014-09 2017-09

金良顺绍兴精汇投资有限公司董事长 2014-12 2017-12

在股东单位任职情况的说明上述人员任职单位为公司股东或股东单位的关联公司。

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2014 年年度报告

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

苏明波万向信托有限公司董事 2011-12

苏明波浙江义乌农村商业银行董事 2012-07 2015-07

苏明波浙江舟山定海海洋农村商业银行董事 2012-11 2015-11

周俭浙江中国轻纺城网络有限公司董事 2012-02

李生校绍兴文理学院越商研究中心主任 2012-06

李生校绍兴文理学院区域发展研究中心主任 2013-06

李生校中国心连心化肥股份有限公司独立董事 2006-07

李生校安徽江南化工股份有限公司独立董事 2012-04

程幸福浙江朋成律师事务所主任 2005-10

程幸福绍兴市律师协会常务理事 2011-06

邵少敏广宇集团股份有限公司董事、副总裁 2013-09 2016-09

邵少敏浙江广宇创业投资管理有限公司总经理 2011-05

邵少敏申科滑动轴承股份有限公司独立董事 2015-01

邵少敏浙江银轮机械股份有限公司独立董事 2014-07

虞建妙绍兴县建达置业有限公司总经理 2008-01

沈小军浙商银行股份有限公司董事 2015-02

金良顺绍兴银行股份有限公司董事 2014-04 2017-04

金良顺隆德资产管理有限公司董事 2014-09 2017-09

颜春友浙江上市公司协会独董专业委员会常常务委员 2007-12

务委员会

颜春友上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事 2010-11 2014-01

陈显明浙江明显律师事务所主任、合伙人 1998-01

陈显明绍兴仲裁委员会仲裁员 2000-01

陈显明浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事 2015-02 2018-02

周应苗绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长 2000-07

周应苗绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长 2001-01

周应苗绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长 2006-07

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2014 年年度报告

周应苗内蒙古四海科技股份有限公司独立董事 2013-06 2016-05

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序独立董事报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据高级管理人员报酬根据年初签定的企业经营绩效考核书和年末公司的经营状况及相关考核指标完成情况

确定。独立董事报酬根据公司 2013 年度股东大会决议确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情尚未完成 2014 年度的全部考核，待考核完成和履行相关程序后决定和发放最后报酬。

况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际待考核完成和履行相关程序后决定和发放最后报酬。

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

沈小军董事长离任年龄原因

李为民监事会主席离任工作原因

颜春友独立董事离任由于任期已满六年，根据证券监管部门有关规定，不再担任独立董事。

陈显明独立董事离任由于任期已满六年，根据证券监管部门有关规定，不再担任独立董事。

金良顺副董事长离任董事会换届

周应苗独立董事离任由于任期已满六年，根据证券监管部门有关规定，不再担任独立董事。

李生校独立董事选举工作需要

程幸福独立董事选举工作需要

翁桂珍董事长选举工作需要

张国建监事会主席选举工作需要

孙卫江副董事长选举工作需要

李为民董事选举工作需要

邵少敏独立董事选举工作需要

1、2014 年 3 月 7 日，公司董事会收到董事长沈小军女士提交的书面辞职报告，根据国资部门干部管理的相关规定，沈小军女士因年龄原因向董事

会辞去公司董事、董事长（法定代表人）和相关董事会专门委员会委员职务。

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2014 年年度报告

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，沈小军女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生

效。

2、2014 年 3 月 7 日，公司监事会收到监事会主席李为民先生递交的书面辞职报告，李为民先生因工作原因向监事会辞去公司监事、监事会主席职

务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李为民先生的辞职将导致本公司监事会成员低于法定人数，在选举的新任监事就任前，李为民先生仍

依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

3、按照证券监管部门有关规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事颜春友先生和陈显明先生于 2014 年 10 月 12 日任期满六

年，不再担任公司独立董事。颜春友先生和陈显明先生的离职将导致公司独立董事人数占董事会成员低于三分之一，因此颜春友先生和陈显明先生的离

职在新任独立董事选举产生时生效。同时，颜春友先生和陈显明先生不再担任相关董事会专门委员会委员职务。

4、2014 年 3 月 26 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举翁桂珍女士为公司第七届董事会董事，同日召开的公司第七届董事会第二十次会议选

举翁桂珍女士为公司董事长并增补其为相关董事会专门委员会委员。

5、2014 年 3 月 26 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举张国建先生为公司第七届监事会监事（同时李为民先生的辞职生效），同日召开的公

司第七届监事会第十四次会议选举张国建先生为公司监事会主席。

6、2014 年 10 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会选举李生校先生和程幸福先生为公司第七届董事会独立董事（同时颜春友先生和陈显明先

生的离职生效）；2014 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会第二十六次会议增补李生校先生和程幸福先生为公司相关董事会专门委员会委员。

7、2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第一次临时股东大会选举第八届董事会和第八届监事会成员，会议选举翁桂珍女士、孙卫江先生、苏明波先生、

周俭先生、毛东敏先生和李为民先生为董事，选举李生校先生、程幸福先生和邵少敏先生为独立董事；选举张国建先生、虞建妙先生为监事。公司 2015

年职工代表大会选举马晓峰先生为职工监事。

8、2015 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第一次会议选举翁桂珍女士为公司董事长，选举孙卫江先生、苏明波先生为公司副董事长，并确定了相关

董事会专门委员会委员；同意聘任周俭先生为公司总经理，张伟夫先生、张少宏先生、斯枫女士和徐金玉先生为公司副总经理，张伟夫先生为董事会秘

书，斯枫女士为财务负责人。

9、2015 年 3 月 16 日，公司第八届监事会第一次会议选举张国建先生为公司监事会主席。

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动。

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2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 304

主要子公司在职员工的数量 760

在职员工的数量合计 1,064

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

技术人员 112

财务人员 19

行政人员 202

其他人员 731

合计 1,064

教育程度

教育程度类别数量（人）

大学本科及以上 111

大专 111

中专及高中 82

初中及以下 760

合计 1,064

(二) 薪酬政策

结合公司实际和内外部环境变化，公司不断改革和完善薪酬分配和福利制度，实行员工绩效

管理，建立科学合理的薪酬体系和实施适宜的激励政策和措施，包括薪酬、奖惩、认可、晋升等

物质和非物质的激励政策和措施。

(三) 培训计划

公司结合部门与岗位特点，通过讲座、学术研讨、外聘专家、外派学习等方式，对员工实施

分类教育、培训。同时根据公司的发展状况和各项实际工作对人员素质、技能的要求，不断规范

和完善员工教育、培训计划。

(四) 专业构成统计图

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2014 年年度报告

(五) 教育程度统计图

(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 115,184 小时

劳务外包支付的报酬总额 1,567,196 元

第九节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

2014 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规的规定，结合公司实际情况，不断深化内部控制体系建设，完善法人治理结构，有效提升公

司法人治理水平。

公司治理结构主要如下：

1、关于股东和股东大会

报告期内，公司共召开 3 次股东大会。历次会议公司均严格按照《公司法》、《公司章程》

和《股东大会议事规则》等有关规定召集、召开，聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等程

序进行见证，并出具法律意见书，确保了会议的合法合规。在召开审议重大事项的股东大会时采

取现场投票和网络投票相结合的方式，确保了全体股东特别是中小股东能充分行使表决权。

2、关于控股股东与上市公司关系

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了"五分开"和"五独立"。控

股股东依法通过股东大会行使出资人权利，行为规范，没有利用其控股股东地位损害公司及其他

股东的合法权益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司重大决策均由股东大

会和董事会规范作出。报告期内未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定选举产生董事。目前公司董事会由 9 名董

事组成，其中独立董事 3 名，下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，

公司董事会积极把握新形势，不断提升董事会成员的履职能力，严格按照相关法律法规以及公司

内控制度发挥董事会在公司运作中的决策、领导职能。2014 年，公司就董事调整、利润分配、制

度修订、定期报告、投资发展等重大事项召开了 10 次董事会会议，召集召开了 3 次股东大会，针

对董事会会议审议的各项事项均能在充分、认真商议后进行集体决策，有效保障了公司董事会决

策的科学、合理。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定选举产生监事。目前公司监事会由 3 名监

事组成，其中职工监事 1 名。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规

则》等有关规定开展工作，履行职责，对公司财务、重大事项、董事高管人员履职情况等的合法

合规性进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会共召开了 6 次会

议。

38 / 117

2014 年年度报告

5、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，面对交易所信息披露规则和系统的多次更新，公司积极组织人员做好新信息披露

规则和流程的学习，严格按照证券监管规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，不断提

升公司运作透明度，有效保障了公司全体股东的知情权。报告期内，按照上海证券交易所信息披

露的要求共披露报告 52 个（其中定期报告 4 个，临时报告 48 个）。

沪港通实施以来，公司投资者的多样化和国际化日趋显著，这给投资者关系管理工作提出了

新的课题。在过去的一年中，公司坚持以树立公开、透明、诚信的上市公司形象为工作目标，根

据证券监管部门关于投资者关系管理的各项文件精神积极主动开展工作，投资者关系管理工作取

得了新的进展。一是热情接待投资者来访调研，认真接听并解答来电咨询，拉近了公司与广大投

资的距离，树立了良好的资本市场形象；二是通过举办年报业绩说明会、投资者接待日等活动，

结合公司网站等互联网工具，努力为投资者搭建更为便捷、有效的沟通平台，丰富了投资者了解

公司的渠道。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司制定了公正、透明的董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工的绩效评价标准和激

励约束机制。公司高级管理人员的聘任程序公开，透明，符合相关法律法规的规定。

7、关于内部知情人登记管理

公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于制定<公司内幕知情人登记管理制度>的议案》。

报告期内，公司严格按照上述制度，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和杜

绝了内幕交易等违法行为。

报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、股东大会情况简介

决议刊

召开决议决议刊登的指定网站的查

会议届次会议议案名称登的披

日期情况询索引

露日期

2014

2014 年第全部 2014

年 3 《关于补选董事的提案》、《关于补

一次临时审议 http://www.sse.com.cn 年3月

月 26 选监事的提案》

股东大会通过 27 日

日

《公司 2013 年度董事会工作报告》、

《公司 2013 年度监事会工作报告》、

《关于<公司 2013 年度报告全文及其

摘要>的提案》、《公司 2013 年度财

务决算报告》、《公司 2014 年度财

务预算报告》、《公司 2013 年度利

2014

润分配及资本公积金转增方案》、《关全部 2014

2013 年度年 4

于续聘会计师事务所及支付其 2013 审议 http://www.sse.com.cn 年4月

股东大会月 17

年度审计报酬的提案》、《关于独立通过 18 日

日

董事津贴标准的提案》、《关于修改

<公司章程>部分条款的提案》、《关

于修改<公司股东大会议事规则>的

提案》、《关于修改<公司董事会议

事规则>的提案》、《关于修改<公

司监事会议事规则>的提案》

2014 2014

2014 年第全部

年 10 年 10

二次临时《关于补选独立董事的提案》审议 http://www.sse.com.cn

月 20 月 21

股东大会通过

日日

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2014 年年度报告

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

翁桂珍否 8 8 5 0 0 否 3

苏明波否 10 10 6 0 0 否 3

周俭否 10 10 6 0 0 否 3

孙卫江否 10 10 6 0 0 否 1

毛东敏否 10 10 6 0 0 否 2

李生校是 2 2 2 0 0 否 1

程幸福是 2 2 2 0 0 否 1

沈小军否 1 1 1 0 0 否 0

金良顺否 10 6 6 4 0 是 0

颜春友是 8 8 4 0 0 否 2

陈显明是 8 8 4 0 0 否 1

周应苗是 10 10 6 0 0 否 3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

1、2014 年 3 月 10 日公司第七届董事会召开第十九次会议，董事金良顺因公出差未能出席本

次会议，委托董事孙卫江代为行使表决权。

2、2014 年 3 月 26 日公司第七届董事会召开第二十次会议，董事金良顺因公出差未能出席本

次会议，委托董事孙卫江代为行使表决权。

3、2014 年 3 月 26 日公司第七届董事会召开第二十一次会议，董事金良顺因公出差未能出席

本次会议，委托董事孙卫江代为行使表决权。

4、2014 年 9 月 29 日公司第七届董事会召开第二十五次会议，董事金良顺因公出差未能出席

本次会议，委托董事孙卫江代为行使表决权。

年内召开董事会会议次数 10

其中：现场会议次数 4

通讯方式召开会议次数 6

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会下设的各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了董事会科

学、高效、规范运作。董事会审计委员会开展的工作主要是监督评估外部审计机构、确定年度审

计工作时间安排、审阅公司财务报告、建议聘任 2014 年度审计机构、指导内部审计、评估内控有

效性、协调公司管理层及内部审计机构与外部审计机构等；董事会薪酬与考核委员会开展的工作

主要是根据公司经营和高级管理人员履职情况拟定高级管理人员的绩效考核书和薪酬方案；董事

会提名委员会开展的工作主要是根据公司发展需要，积极搜寻合格的董事、高级管理人员人选，

在调整董事的过程中对候选人进行资格审查，并向公司董事会作出推荐；董事会战略委员会主要

开展的工作是根据外部环境和公司实际情况，对公司的发展战略规划及重大投资项目进行研究、

提出合理化建议，提升公司健康可持续发展能力。

五、监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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2014 年年度报告

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保证独立，能保持自主经营。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、

工作进度及后续工作计划

2008 年，开发公司协议收购了精功控股持有的 9,680 万股公司股份（占当时公司股份总数的

15.64％），并于 2010 年 5 月 27 日，完成了上述收购股份的过户登记手续，成为公司的第一大股

东。因开发公司主业之一为轻纺城市场的开发建设和经营管理，与公司构成一定程度的同业竞争。

为有效避免同业竞争，协议收购公司股份时开发公司特作出了避免同业竞争的承诺（详见本年度

报告重要事项之承诺事项履行情况）。

2011 年 7 月，为履行承诺减少同业竞争，开发公司启动了公司向开发公司以非公开发行股份

及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项

的重大资产重组工作，该项资产重组工作已于 2012 年度完成。重组完成后，开发公司仍拥有部分

市场资产尚与公司构成同业竞争，开发公司就该等资产的处置作出了承诺（详见本年度报告重要

事项之承诺事项履行情况）。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，根据

年初签定的企业经营绩效考核书和年末公司的经营状况及相关考核指标完成情况拟定高级管理人

员报酬方案，经董事会审议通过后组织实施，并由监事会监督。

第十节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

保证《公司2014年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和

程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于公司内部控制评价报告基准日（2014年

12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体

系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于公司内部控制评价报告基准日，公司未

发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性

评价结论的因素。

报告期内，公司严格按照证券监管部门规定，结合公司经营发展需要和内控体系运行等实际

情况，对《公司章程》、“三会”议事规则、各项经营管理办法及实施细则进行了修订完善；在

完善制度建设的同时，狠抓制度贯彻落实，确保各项内控制度切实有效、规范的运行。

今后，公司将继续以建立现代企业制度为目标，根据公司内外部环境的变化，继续深化公司

内控体系建设，完善法人治理结构。

详见公司与本年度报告同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2014 年度内部控制评价报

告》。

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2014 年年度报告

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性

进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》(天健审〔2015〕1109 号)，认为

公司在 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制（详见公司与本年度报告同日在上海证券交易所网站披露的《内部控制审计

报告》）。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>

的议案》，该制度对应当追究年报责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。

报告期内，公司严格执行上述制度，未出现年报信息披露重大差错。

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2014 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

审计报告

天健审〔2015〕1108 号

浙江中国轻纺城集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称轻纺城股份公司）财务报表，

包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及

母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是轻纺城股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会

计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以

使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，轻纺城股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了轻纺城股份公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2014 年度的合并及母公

司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：廖屹峰

中国杭州中国注册会计师：滕培彬

二〇一五年三月二十七日

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

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2014 年年度报告

流动资产：

货币资金 262,848,194.09 576,411,297.61

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 7,744,066.07 1,882,451.10

预付款项 11,383.62 43,088.19

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 33,909,315.47 32,393,334.39

买入返售金融资产

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,126,251,936.76 1,234,779,078.68

流动资产合计 1,430,764,896.01 1,845,509,249.97

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 627,469,488.11 588,248,290.64

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 374,789,310.58 344,472,034.59

投资性房地产 4,055,508,681.16 4,214,975,072.36

固定资产 220,105,220.61 232,141,663.12

在建工程 180,146,337.46 3,996,364.81

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 293,006,082.39 300,559,454.47

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 6,182,771.55 5,763,256.44

其他非流动资产 890,000.00 200,890,000.00

非流动资产合计 5,758,097,891.86 5,891,046,136.43

资产总计 7,188,862,787.87 7,736,555,386.40

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

44 / 117

2014 年年度报告

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 92,675,693.06 56,395,277.04

预收款项 3,236,128,737.62 3,817,893,629.83

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 16,428,291.35 12,390,317.78

应交税费 172,194,516.25 157,659,941.46

应付利息 384,893.07

应付股利

其他应付款 144,040,831.87 176,497,040.23

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债 1,000,000.00

一年内到期的非流动负债 30,000,000.00

其他流动负债 27,635,430.31 23,275,298.43

流动负债合计 3,690,103,500.46 4,274,496,397.84

非流动负债：

长期借款 150,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 68,594,241.88 79,095,195.40

递延所得税负债 24,000,820.80 14,195,521.43

其他非流动负债 490,000.00 490,000.00

非流动负债合计 93,085,062.68 243,780,716.83

负债合计 3,783,188,563.14 4,518,277,114.67

所有者权益

股本 805,379,631.00 805,379,631.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,717,470,006.69 1,707,522,455.21

减：库存股

其他综合收益 72,002,462.42 46,056,179.71

专项储备

盈余公积 187,856,252.48 154,989,892.86

一般风险准备

未分配利润 618,131,325.87 498,246,697.53

归属于母公司所有者权益合计 3,400,839,678.46 3,212,194,856.31

45 / 117

2014 年年度报告

少数股东权益 4,834,546.27 6,083,415.42

所有者权益合计 3,405,674,224.73 3,218,278,271.73

负债和所有者权益总计 7,188,862,787.87 7,736,555,386.40

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 139,122,948.09 474,577,226.61

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 5,462,697.60 1,262,482.55

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 72,659,146.25 112,175.00

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 951,240,589.01 1,030,917,272.40

流动资产合计 1,168,485,380.95 1,506,869,156.56

非流动资产：

可供出售金融资产 619,380,900.24 580,159,702.77

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 961,397,752.20 831,080,476.21

投资性房地产 2,802,650,866.65 2,917,443,907.33

固定资产 31,910,285.69 33,311,801.65

在建工程 22,694,410.62 150,000.00

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 18,769,432.44 18,690,000.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 6,016,018.89 4,713,266.46

其他非流动资产 890,000.00 200,890,000.00

非流动资产合计 4,463,709,666.73 4,586,439,154.42

资产总计 5,632,195,047.68 6,093,308,310.98

46 / 117

2014 年年度报告

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 30,494,258.45 28,004,923.53

预收款项 1,896,054,189.52 2,413,533,704.93

应付职工薪酬 9,946,366.53 6,261,482.55

应交税费 156,981,849.39 123,711,784.60

应付利息

应付股利

其他应付款 141,914,656.06 321,919,816.92

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 2,235,391,319.95 2,893,431,712.53

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 3,741,554.72 3,993,636.40

递延所得税负债 24,000,820.80 14,195,521.43

其他非流动负债 490,000.00 490,000.00

非流动负债合计 28,232,375.52 18,679,157.83

负债合计 2,263,623,695.47 2,912,110,870.36

所有者权益：

股本 805,379,631.00 805,379,631.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,617,954,089.99 1,608,006,538.51

减：库存股

其他综合收益 72,002,462.42 46,056,179.71

专项储备

盈余公积 187,856,252.48 154,989,892.86

未分配利润 685,378,916.32 566,765,198.54

所有者权益合计 3,368,571,352.21 3,181,197,440.62

负债和所有者权益总计 5,632,195,047.68 6,093,308,310.98

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 809,760,216.28 679,567,476.27

其中：营业收入 809,760,216.28 679,567,476.27

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 498,146,828.23 463,344,221.21

其中：营业成本 309,054,644.77 294,422,287.18

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 121,734,766.31 97,674,494.43

销售费用 7,560,024.38 17,092,715.33

管理费用 57,702,584.75 51,924,030.54

财务费用 1,590,320.11 4,562,028.37

资产减值损失 504,487.91 -2,331,334.64

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 113,008,464.84 189,518,282.31

其中：对联营企业和合营企业的投资 36,339,339.90 44,498,414.82

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 424,621,852.89 405,741,537.37

加：营业外收入 16,407,763.37 48,441,050.68

其中：非流动资产处置利得 2,792.47 46,899,375.73

减：营业外支出 2,853,128.69 2,118,861.82

其中：非流动资产处置损失 49,877.22 95,816.82

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 438,176,487.57 452,063,726.23

减：所得税费用 107,490,849.94 82,151,997.75

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 330,685,637.63 369,911,728.48

归属于母公司所有者的净利润 329,934,506.78 365,053,584.21

少数股东损益 751,130.85 4,858,144.27

六、其他综合收益的税后净额 25,946,282.71 -3,500,035.64

归属母公司所有者的其他综合收益的税 25,946,282.71 -3,500,035.64

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

48 / 117

2014 年年度报告

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合 25,946,282.71 -3,500,035.64

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重 -3,469,615.39 -1,444,759.61

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动 29,415,898.10 -2,055,276.03

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 356,631,920.34 366,411,692.84

归属于母公司所有者的综合收益总额 355,880,789.49 361,553,548.57

归属于少数股东的综合收益总额 751,130.85 4,858,144.27

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.41 0.45

（二）稀释每股收益(元/股) 0.41 0.45

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 669,759,674.72 523,028,432.16

减：营业成本 217,801,931.71 199,629,055.18

营业税金及附加 107,336,165.37 83,080,742.11

销售费用 3,126,943.50 8,021,005.50

管理费用 29,063,438.57 26,542,161.84

财务费用 -3,121,725.85 -2,655,205.02

资产减值损失 4,034,588.75 -480,453.55

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 115,566,601.83 189,368,154.51

其中：对联营企业和合营企业的投资 36,339,339.90 44,498,414.82

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 427,084,934.50 398,259,280.61

加：营业外收入 2,497,063.26 774,507.66

其中：非流动资产处置利得 2,792.47

减：营业外支出 2,717,268.90 1,726,131.93

其中：非流动资产处置损失 41,116.06 1,738.20

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 426,864,728.86 397,307,656.34

减：所得税费用 98,201,132.64 62,814,697.39

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 328,663,596.22 334,492,958.95

49 / 117

2014 年年度报告

五、其他综合收益的税后净额 25,946,282.71 -3,500,035.64

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收 25,946,282.71 -3,500,035.64

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分 -3,469,615.39 -1,444,759.61

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损 29,415,898.10 -2,055,276.03

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 354,609,878.93 330,992,923.31

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 221,907,523.75 1,084,244,774.14

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 2,081,184.24 513,984.78

收到其他与经营活动有关的现金 36,407,373.33 21,469,091.18

经营活动现金流入小计 260,396,081.32 1,106,227,850.10

购买商品、接受劳务支付的现金 107,493,424.04 86,294,905.64

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

50 / 117

2014 年年度报告

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 63,749,614.51 50,819,392.22

支付的各项税费 229,819,945.83 133,375,724.20

支付其他与经营活动有关的现金 24,921,548.89 46,915,985.83

经营活动现金流出小计 425,984,533.27 317,406,007.89

经营活动产生的现金流量净额 -165,588,451.95 788,821,842.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 12,500,000.00 15,000,000.00

取得投资收益收到的现金 4,099,186.85 101,789,746.66

处置固定资产、无形资产和其他长 12,614.24 158,631,446.39

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 2,734,500.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,656,484,957.09 1,301,209,946.01

投资活动现金流入小计 1,673,096,758.18 1,579,365,639.06

购建固定资产、无形资产和其他长 135,099,204.34 218,845,963.15

期资产支付的现金

投资支付的现金 5,400,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的 69,185,924.98 38,349,266.10

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,220,000,000.00 1,646,350,000.00

投资活动现金流出小计 1,424,285,129.32 1,908,945,229.25

投资活动产生的现金流量净额 248,811,628.86 -329,579,590.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 3,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 3,000,000.00

偿还债务支付的现金 180,000,000.00 28,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 186,786,280.43 175,659,587.24

现金

其中：子公司支付给少数股东的股 2,000,000.00 191,488.43

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 366,786,280.43 203,659,587.24

筹资活动产生的现金流量净额 -366,786,280.43 -200,659,587.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -283,563,103.52 258,582,664.78

加：期初现金及现金等价物余额 546,411,297.61 287,828,632.83

六、期末现金及现金等价物余额 262,848,194.09 546,411,297.61

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

51 / 117

2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 147,858,880.31 990,603,059.47

收到的税费返还 2,081,184.24 513,984.78

收到其他与经营活动有关的现金 7,657,234.78 28,086,585.27

经营活动现金流入小计 157,597,299.33 1,019,203,629.52

购买商品、接受劳务支付的现金 74,633,063.63 54,680,811.47

支付给职工以及为职工支付的现金 44,713,781.08 34,090,613.15

支付的各项税费 196,224,434.69 112,374,958.91

支付其他与经营活动有关的现金 205,691,445.37 18,706,885.10

经营活动现金流出小计 521,262,724.77 219,853,268.63

经营活动产生的现金流量净额 -363,665,425.44 799,350,360.89

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 12,500,000.00 15,000,000.00

取得投资收益收到的现金 7,099,186.85 102,076,979.31

处置固定资产、无形资产和其他长 7,455.34 26,078.98

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 2,734,500.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,562,128,075.08 1,129,792,760.38

投资活动现金流入小计 1,581,734,717.27 1,249,630,318.67

购建固定资产、无形资产和其他长 17,154,126.55 19,950,265.06

期资产支付的现金

投资支付的现金 100,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的 69,185,924.98 38,349,266.10

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,160,000,000.00 1,567,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,346,340,051.53 1,625,299,531.16

投资活动产生的现金流量净额 235,394,665.74 -375,669,212.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的 177,183,518.82 161,075,926.20

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 177,183,518.82 161,075,926.20

筹资活动产生的现金流量净额 -177,183,518.82 -161,075,926.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -305,454,278.52 262,605,222.20

52 / 117

2014 年年度报告

加：期初现金及现金等价物余额 444,577,226.61 181,972,004.41

六、期末现金及现金等价物余额 139,122,948.09 444,577,226.61

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

53 / 117

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工

减：专少数股东权所有者权益合

具一般益计

库其他综合收项

股本优永资本公积盈余公积风险未分配利润

其存益储

先续准备

他股备

股债

一、上年期末余额 805,379,631.00 1,707,522,455.21 46,056,179.71 154,989,892.86 498,246,697.53 6,083,415.42 3,218,278,271.73

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 805,379,631.00 1,707,522,455.21 46,056,179.71 154,989,892.86 498,246,697.53 6,083,415.42 3,218,278,271.73

三、本期增减变动金额（减 9,947,551.48 25,946,282.71 32,866,359.62 119,884,628.34 -1,248,869.15 187,395,953.00

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 25,946,282.71 329,934,506.78 751,130.85 356,631,920.34

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 32,866,359.62 -210,049,878.44 -2,000,000.00 -179,183,518.82

1．提取盈余公积 32,866,359.62 -32,866,359.62

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -177,183,518.82 -2,000,000.00 -179,183,518.82

分配

4．其他

54 / 117

2014 年年度报告

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 9,947,551.48 9,947,551.48

四、本期期末余额 805,379,631.00 1,717,470,006.69 72,002,462.42 187,856,252.48 618,131,325.87 4,834,546.27 3,405,674,224.73

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工

项目减：专少数股东权所有者权益合

具一般

库其他综合收项益计

股本优永资本公积盈余公积风险未分配利润

其存益储

先续准备

他股备

股债

一、上年期末余额 805,379,631.00 1,665,803,476.48 49,556,215.35 121,540,596.96 390,533,357.87 1,416,759.58 3,034,230,037.24

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并 140,370,000.00 -62,815,022.45 77,554,977.55

其他

二、本年期初余额 805,379,631.00 1,806,173,476.48 49,556,215.35 121,540,596.96 327,718,335.42 1,416,759.58 3,111,785,014.79

三、本期增减变动金额（减 -98,651,021.27 -3,500,035.64 33,449,295.90 170,528,362.11 4,666,655.84 106,493,256.94

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -3,500,035.64 365,053,584.21 4,858,144.27 366,411,692.84

（二）所有者投入和减少 -97,535,191.08 -97,535,191.08

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

55 / 117

2014 年年度报告

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 -97,535,191.08 -97,535,191.08

（三）利润分配 33,449,295.90 -194,525,222.10 -191,488.43 -161,267,414.63

1．提取盈余公积 33,449,295.90 -33,449,295.90

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -161,075,926.20 -191,488.43 -161,267,414.63

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -1,115,830.19 -1,115,830.19

四、本期期末余额 805,379,631.00 1,707,522,455.21 46,056,179.71 154,989,892.86 498,246,697.53 6,083,415.42 3,218,278,271.73

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具减：专

项目优永库其他综合收项

股本其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续存益储

他股备

股债

56 / 117

2014 年年度报告

一、上年期末余额 805,379,631.00 1,608,006,538.51 46,056,179.71 154,989,892.86 566,765,198.54 3,181,197,440.62

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 805,379,631.00 1,608,006,538.51 46,056,179.71 154,989,892.86 566,765,198.54 3,181,197,440.62

三、本期增减变动金额（减 9,947,551.48 25,946,282.71 32,866,359.62 118,613,717.78 187,373,911.59

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 25,946,282.71 328,663,596.22 354,609,878.93

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 32,866,359.62 -210,049,878.44 -177,183,518.82

1．提取盈余公积 32,866,359.62 -32,866,359.62

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他 -177,183,518.82 -177,183,518.82

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 9,947,551.48 9,947,551.48

四、本期期末余额 805,379,631.00 1,617,954,089.99 72,002,462.42 187,856,252.48 685,378,916.32 3,368,571,352.21

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2014 年年度报告

上期

其他权益工具减：专

项目优永库其他综合收项

股本其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续存益储

他股备

股债

一、上年期末余额 805,379,631.00 1,658,074,158.67 49,556,215.35 121,540,596.96 426,797,461.69 3,061,348,063.67

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 805,379,631.00 1,658,074,158.67 49,556,215.35 121,540,596.96 426,797,461.69 3,061,348,063.67

三、本期增减变动金额（减 -50,067,620.16 -3,500,035.64 33,449,295.90 139,967,736.85 119,849,376.95

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -3,500,035.64 334,492,958.95 330,992,923.31

（二）所有者投入和减少资 -48,951,789.97 -48,951,789.97

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他 -48,951,789.97 -48,951,789.97

（三）利润分配 33,449,295.90 -194,525,222.10 -161,075,926.20

1．提取盈余公积 33,449,295.90 -33,449,295.90

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他 -161,075,926.20 -161,075,926.20

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

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2014 年年度报告

2．本期使用

（六）其他 -1,115,830.19 -1,115,830.19

四、本期期末余额 805,379,631.00 1,608,006,538.51 46,056,179.71 154,989,892.86 566,765,198.54 3,181,197,440.62

法定代表人：翁桂珍主管会计工作负责人：斯枫会计机构负责人：陈红兵

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作

协调小组浙股〔1993〕字第 7 号文批准设立的股份制试点企业，于 1993 年 4 月 26 日在浙江省工

商行政管理局登记注册，总部位于浙江省绍兴市。公司现持有注册号为 330000000031704 的营业

执照，注册资本 805,379,631.00 元，股份总数 805,379,631 股（每股面值 1 元）。其中，有限售

条件的流通股份 186,603,450 股；无限售条件的流通股份 618,776,181 股。公司股票已于 1997

年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属综合类行业。经营范围：运输服务（限分支机构经营）。市场开发建设，市场租赁，

市场物业管理，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材

料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、

针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品

生产，以下限分支机构经营：仓储（不含危险品）、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。本公司及子公司主要从事纺织品市场租赁及配套服务。

本财务报表业经公司 2015 年 3 月 27 日第八届第二次董事会批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

本公司将浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司、绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公

司和绍兴县中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司等 9 家子公司纳入本期合并财

务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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2014 年年度报告

3. 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

（2）. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）. 合营安排分为共同经营和合营企业。

（2）. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

①确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

② 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

③ 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

⑤ 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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2014 年年度报告

9. 金融工具

（1）. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

（2）. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本

计量；② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：① 以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可

能发生的交易费用；② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③ 不属于指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续

计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企

业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得

或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。② 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利

息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资

收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计

额之后的差额确认为投资收益。

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2014 年年度报告

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

（3）. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：① 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；② 未放弃对该金融

资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金

融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之

和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：① 终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公

允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

① 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

② 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的

其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③ 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数

据作出的财务预测等。

（5）. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

① 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

② 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行

减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险

特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不

重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表

明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

③ 可供出售金融资产

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2014 年年度报告

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

债务人发生严重财务困难；

债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的

权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其

成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未

超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否

发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、

经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下

降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期

后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并

计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综

合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金

融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期

损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余

额 10%以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

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2014 年年度报告

账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特种

合并范围内关联往来组合合并财务报表范围内主体间（母子公司或子公

司之间）的应收款项具有类似信用特征

账龄分析法组合账龄分析法

合并范围内关联往来组合余额百分比法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3 年以上 50 50

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

√适用 □不适用

组合名称应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

合并范围内关联往来组合 5 5

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风

险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在

显著差异。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提坏账准备。

11. 存货

（1）. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

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2014 年年度报告

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

（4）. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）. 低值易耗品和包装物的摊销方法

① 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

② 包装物

按照一次转销法进行摊销。

12. 长期股权投资

（1）. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

（2）. 投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权

益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中

的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价

值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽

子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股

权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投

资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改

按成本法核算的初始投资成本。

2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

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2014 年年度报告

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重

新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉

及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成

本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重

组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产

交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

（4）. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

①个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

② 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存

收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

13. 投资性房地产

（1）. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出

租的建筑物。

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2014 年年度报告

（2）. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资

产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

14. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 8-40 3-5 12.13-2.38

通用设备年限平均法 5-10 3-5 19.40-9.50

运输工具年限平均法 5-12 3-5 19.40-7.92

15. 在建工程

（1）. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按

建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用

状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整

原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

16. 借款费用

（1）. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）．借款费用资本化期间

①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经

发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过

3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或

者生产活动重新开始。

③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止

资本化。

（3）．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或

者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加

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2014 年年度报告

权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17. 无形资产

（1）、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

（2）、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权 40

信息系统 10

（3）、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段

的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技

术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方

式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在

内部使用的，能证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产

的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18. 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限

的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合

并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面

价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产

减值准备。

19. 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用

按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以

后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

20. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或