证券代码:600809 证券简称:山西汾酒 公告编号:临 2015-004
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2015 年 3 月 17 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十二次会议的通知。会议于 2015 年 3 月 27 日下午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持,应到董事 7 名,实到董事 7 名,监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过 2014 年度董事会工作报告(此议案尚需股东大会审议);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、审议通过 2014 年度财务决算报告(此议案尚需股东大会审议);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、审议通过 2014 年度利润分配预案(此议案尚需股东大会审议);
经立信会计师事务所审计确认,汾酒厂股份有限公司(母公司)2014年度实现净利润为 171204833.63 元,加年初未分配利润 2246830865.65元,减去已付的 2013 年度现金股利 303046893.10 元,2014 年年末未分配利润为 2114988806.18 元。鉴于白酒行业深度调整,为加大市场开拓力度,保证公司战略目标实现,综合考虑公司生产经营及项目投资需求,公司 2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,留存未分配利润全部用于公司运营和发展。
独立董事认为:公司 2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2014 年度股东大会审议。
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、审议通过关于聘请公司 2015 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2014 年度审计费用的议案(此议案尚需提交股东大会审议);
会议同意支付立信会计师事务所 2014 年度年报审计费用 35 万元(不含税),内部控制审计费用 25 万元(不含税),合计 60 万元(不含税)。鉴于双方长期诚信合作,同意续聘“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、通过 2014 年年度报告及其摘要(此议案尚需提交股东大会审议,详见上海证券交易所网站);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6、审议通过 2014 年度内部控制评价报告(详见上海证券交易所网站);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7、审议通过 2014 年度内部控制审计报告(详见上海证券交易所网站);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8、审议通过 2014 年度审计委员会履职情况报告(详见上海证券交易所网站);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9、审议通过 2014 年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
10、审议通过 2014 年度独立董事述职报告(详见上海证券交易所网站);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
11、审议通过 2015 年度日常关联交易计划(此议案尚需提交股东大会审议,详见公司临 2015-006 公告)
此议案涉及关联交易,关联董事回避表决。
同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
12、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案;
为了保证公司 2015 年度正常生产经营资金需求,保持合理的授信规模,同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过 5 亿元,中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过 3 亿元的流动资金信用额度,主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务,期限为一年。
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
13、审议通过关于处理 2014 年资产损失的报告;
根据《企业会计准则》规定,公司对部分资产损失做相应的会计处理,涉损金额共计 8711365.39 元。其中包装材料定额内损耗 23343.81元;报废固定资产原值 42780640.90 元,净值 8688021.58 元。
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
14、决定 2015 年 5 月 18 日召开公司 2014 年年度股东大会(详见公司临 2015-007 公告);
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
15、审议通过 2015 年汾酒平面网络广告计划和北京市场广告投放计划。
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 31 日
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