中国北车：关于集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的关联交易公告_股票频道

证券代码:601299 股票简称:中国北车编号:临 2015-025

中国北车股份有限公司

关于中国北车集团财务有限公司

与中国北方机车车辆工业集团公司

签订金融服务协议的关联交易公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

公司控股子公司中国北车集团财务有限公司与公司控股股东中国北方

机车车辆工业集团公司签订金融服务协议,为中国北方机车车辆工业集

团公司及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。本次交易有利于

拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本及融资风险,符合公司及股东利

益。

一、关联交易概述

中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中国北车集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)拟与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务协议》(以下简称“《金融服务协议》”),向北车集团及其下属企业集团成员单位(为《金融服务协议》之目的,包括于该协议有效期内通过新设、并购等方式成为北车集团下属企业集团成员单位的公司,但不包括公司及下属子公司,以下简称“成员单位”)提供金融服务。

鉴于北车集团为公司控股股东,本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。

二、关联方介绍

1. 企业名称:中国北方机车车辆工业集团公司

2. 住所:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼

3. 法定代表人:崔殿国

4. 注册资金:人民币 1,199,314.3 万元

5. 企业类型:全民所有制

6. 经营范围:从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各

类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;

组织产品销售及设备租赁;实业投资;资产管理;进出口业务;从事与

以上业务相关产品的销售、技术服务;信息咨询;建筑设备的安装;建

筑材料的销售。

7. 主要财务指标(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,北车集团的资产

总额为 1,592.5 亿元,净资产总额为 540.8 亿元;2014 年度,北车集团的

营业收入为 1,048.7 亿元,净利润为 53.7 亿元。

8. 关联关系:截至本公告披露日,北车集团直接及间接合计持有公司 54.6

5%股份,是公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容和履约安排

(一) 金融服务内容

根据《金融服务协议》约定,财务公司在其经营范围内向北车集团及成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

(二) 定价原则

1. 存款服务

财务公司吸收北车集团及成员单位存款的利率,应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定,并应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2. 贷款服务

财务公司向北车集团及成员单位发放贷款的利率,应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定,并应不低于同期财务公司向任何第三方同信用等级发放同种类贷款所确定的利率。

3. 结算服务

财务公司为北车集团及成员单位提供各项结算服务收取的费用,应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同种类金融服务所收取的费用。

4. 其他相关服务

财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会制定收费标准的,应符合相关标准;除符合前述外,财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用,应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。

(三) 交易限额

在《金融服务协议》有效期内,财务公司吸收北车集团及成员单位的存款,每日总余额(包括应付利息及手续费)不高于人民币 20 亿元(含本数)。财务公司对北车集团及成员单位提供贷款,每日总余额不得超过人民币 15 亿元(含本数)。

(四) 协议有效期限

《金融服务协议》于双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章,并经双方及公司的有权机构批准后生效。协议有效期至 2015 年 12 月 31 日。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于加强资金集中管理,拓宽公司融资途径,为公司的发展提供稳定的资金支持,并有助于降低公司的财务费用、资金成本及融资风险,符合公司及股东利益,有利于公司的健康运营及长远发展。本次关联交易项下的关联方均为北车集团所属全资及控股子公司/企业,风险可控。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2015 年 3 月 30 日,公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》,同意财务公司与北车集团签订《金融服务协议》,在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。由于本议案涉及关联交易,关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:

1. 金融服务协议是为拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本而订立的,有利于提高公司的整体资金管理水平及资金使用效率。本次关联交易定价原则公平公允,交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定;

2. 董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决,本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定;

3. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,体现了控股股东对公司的负责态度,符合公司的发展规划和经营管理需要,符合公司及公司股东的利益,不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一五年三月三十日

备查文件:

1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议;

2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议;

3. 独立董事意见;

4. 《金融服务协议》。