证券代码:601299 证券简称:中国北车 编号:临 2015-021
中国北车股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十九次会议分别于 2015 年 3 月 16 日、2015 年 3 月 27 日以书面形式发出通知及补充通知,于 2015 年 3 月 30 日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事 7 人,实到董事6 人,独立董事张忠先生因其他公务未能出席现场会议,委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决,会议形成以下决议:
(一) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年度董事会工作报告〉的议案》
会议同意公司 2014 年度董事会工作报告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年度总裁工作报告〉的议案》
会议同意公司 2014 年度总裁工作报告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年社会责任报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司 2014 年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司 2014 年社会责任报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(四) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及其摘要、H 股年度报告及业绩公告的议案》
会议同意中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及其摘要、H 股年度报告及业绩公告。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司 2014 年年度报告》、《中国北车股份有限公司 2014 年年度报告摘要》,及在香港联交所网站同日公告的业绩公告以及另行公告的 H 股年度报告。
表决结果:同意票 7 票;反对票 0 票;弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年度财务决算报告的议案》
会议同意公司 2014 年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为,公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况和公司财务状况,以及 2014 年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
由于本议案涉及关联交易,关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(七) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》
会议同意公司 2014 年度暂不进行利润分配,待公司与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)合并(以下简称“本次合并”)完成后,再由合并后新公司综合公司和中国南车 2014 年度净利润、现金流等因素,统筹考虑并安排2014 年度利润分配事宜。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(九) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2015 年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司 2015 年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预测的公告》。
由于本议案涉及关联交易,关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2015 年度融资计划的议案》
会议同意公司 2015 年度流动资金、固定资产及股权投资融资合计人民币597.29 亿元及相关融资计划。董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十一) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2015 年度发行债务融资工具的议案》
会议同意公司发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具,发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币 350 亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十二) 经逐项表决,审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》
1. 公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为子公司提供合计不超过人民币 382.05 亿元的授信担保,公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司2014 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2. 财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司的其他子公司办理担保业务,担保额度合计不超过人民币 14亿元。上述担保额度的有效期为自公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于子公司相关担保事项的公告》。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于支付中国北车股份有限公司 2014 年度审计费用及聘请 2015 年度审计机构的议案》
会议同意向毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所支付 2014 年度审计费用共计人民币 1,715 万元,其中财务报告审计费用 1,530万元,内部控制审计费用 185 万元。同意 2015 年度外部审计机构由合并后新公司按照相关法律法规的规定进行选聘。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十五) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司截至 2014 年 12 月 31日止内部控制审计报告〉的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国北车股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止内部控制审计报告》(毕马威华振审字第1500711 号)。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止内部控制审计报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十六) 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事 2014 年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事 2014 年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司 2014 年年度报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》
会议同意公司高级管理人员 2014 年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司 2014 年年度报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十八) 审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
会议同意财务公司与中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)签订金融服务协议,在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易,关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十九) 审议通过《关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议案》
会议同意公司就南非机车项目柴油机采购尾款,为子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司及 CNR Rolling Stock South Africa (Pty) Ltd 提供母公司担保,预计公司的最大保证责任合计约为 1,034.72 万欧元。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的公告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于中国北车股份有限公司向青岛四方车辆研究所有限公司协议转让所持天津机辆轨道交通装备有限责任公司股权的议案》
会议同意公司向青岛四方车辆研究所有限公司协议转让所持天津机辆轨道交通装备有限责任公司 100%股权,转让价格为 1,032.15 万元。本次转让完成后,天津机辆轨道交通装备有限责任公司成为青岛四方车辆研究所有限公司的全资子公司。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二十一) 审议通过《关于审议合并后新公司章程(草案)的议案》
会议同意合并后新公司章程(草案)。合并后新公司章程(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司章程(草案)请见在上海证券交易所网站另行公告的公司 2014 年年度股东大会会议资料。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于审议合并后新公司股东大会议事规则(草案)的议案》
会议同意合并后新公司股东大会议事规则(草案)。合并后新公司股东大会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司股东大会议事规则(草案)请见在上海证券交易所网站另行公告的公司 2014 年年度股东大会会议资料。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于审议合并后新公司董事会议事规则(草案)的议案》
会议同意合并后新公司董事会议事规则(草案)。合并后新公司董事会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司董事会议事规则(草案)请见在上海证券交易所网站另行公告的公司2014 年年度股东大会会议资料。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二十四) 经逐项表决,审议通过《关于提名合并后新公司第一届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国、刘智勇、李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会董事候选人,其中,崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为执行董事候选人,刘智勇为非执行董事候选人,李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事候选人。合并后新公司第一届董事会董事经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起就任,任期三年。前述董事候选人简历请见在上海证券交易所网站另行公告的公司 2014 年年度股东大会会议资料。
在审议本议案时,公司董事对十一名董事候选人进行了逐项表决,表决结果均为:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二十五) 审议通过《关于本次合并有关后续事宜的议案》
会议同意提请股东大会批准公司在《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》生效条件全部满足以及实施条件全部满足或被双方适当豁免的前提下,向公司股票上市地证券交易所申请退市、向有关主管机关申请注销法人资格并办理税务、工商等各项注销登记;批准公司在合并后新公司就本次合并完成相应的工商登记手续之日起停止经营;授权公司董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权办理本次合并涉及的公司退市、注销登记及停止经营等全部相关后续事宜。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二十六) 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司 2014 年年度股东大会的议案》
会议同意召开公司 2014 年年度股东大会,就《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年度董事会工作报告〉的议案》等议案进行审议,并听取《中国北车股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》。
此外,会议听取了《中国北车股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》及《中国北车股份有限公司 2014 年度审计与风险控制委员会年度履职情况报告》等报告。《中国北车股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》将向 2014 年年度股东大会报告。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
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