甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求,我们独立董事本着实事求是的态度,对公司对外担保进行了认真负责的核查,2014年度公司没有对外担保事项。
二、独立董事对公司《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》的独立意见
我们对《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》进行了事前认可,同意将该议案提交董事会审议。发表独立意见如下:
日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障,协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据,符合公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益;日常关联交易计划决策程序合法,关联交易均属于正常的业务活动,定价合理公允,遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则,关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益,也不会对公司利润造成不利影响。关联董事回避表决,程序合法,我们同意将董事会通过的《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》提交公司股东大会审议。
以上关联交易尚需2014年度股东大会审议,与该项关联交易有利害关系的关联股东,将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
三、独立董事对续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015审计机构以及聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年内部控制审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构和聘任其为公司2015年内部控制审计机构符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
四、独立董事对公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》和相关文件的规定,我们参加了公司五届第十五次董事会,基于独立判断立场,对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见:
因公司扭亏为盈,净利润较少,不进行现金分红有利于保证公司正常运营,有利于公司的持续健康发展,不存在损害股东特别是中小股东权益的情况,也有利于维护股东的长远利益,符合《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。因此,我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。同意提交2014年度股东大会审议。
五、公司独立董事关于2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,现就公司董事会出具的2014年度内部控制评价报告发表如下意见:
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,并在经营活动中得到较好的执行,在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现状。
(本页无正文,为《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》签字页)独立董事签字:
杨天钧 高冠江 李德奎
吴绍礼 迟京东
2015 年 3 月 27 日
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