天士力：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600535 公司简称：天士力

天士力制药集团股份有限公司

2014 年年度报告

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2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：请

投资者特别关注。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞

华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所审计，本公司 2014 年度合并会计报表归属于母公司股东的净

利润为 1,368,270,769.27 元。按母公司会计报表净利润 1,134,821,302.00 元的 10%

提取法定盈余公积金 113,482,130.20 元，加上合并会计报表年初未分配利润

2,032,502,469.48 元，减去 2014 年按照 2013 年度利润分配方案，派发的现金股利

361,494,928.90 元（含税）后，本公司 2014 年度合并会计报表未分配利润为

2,925,796,179.65 元。

本次股利分配拟以 2014 年末总股本 1,032,842,654.00 股,加上公司定向增发后

的股数 47,633,224.00 股后，以合计 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现

金股利 3.9 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总

额为 421,385,592.42 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为

2,504,410,587.23 元。

七、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资

风险。

八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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第一节释义及重大风险提示 ............................................................... 4

第二节公司简介 ................................................................................... 5

第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................... 6

第四节董事会报告 ............................................................................... 9

第五节重要事项 ................................................................................. 43

第六节股份变动及股东情况 ............................................................. 52

第七节优先股相关情况 .....................................................................54

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 56

第九节公司治理 ................................................................................. 63

第十节内部控制 ................................................................................. 67

第十一节财务报告 ................................................................................. 68

第十二节备查文件目录 ....................................................................... 164

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司/本公司/天士力指天士力制药集团股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

交易所/上交所指上海证券交易所

董事会指天士力制药集团股份有限公司董事会

股东大会指天士力制药集团股份有限公司股东大会

监事会指天士力制药集团股份有限公司监事会

《公司章程》指天士力制药集团股份有限公司《公司章程

指天士力控股集团有限公司，本公司控股股东，

天士力控股集团

公司原名为“天津天士力集团有限公司”

指 Food and Drug Administration，通常指美

FDA

国食品和药物管理局

指 Good Manufacturing Practice，药品生产质

GMP

量管理规范

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取

的有效管理、控制风险的措施，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发

展的讨论与分析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称天士力制药集团股份有限公司

公司的中文简称天士力

公司的外文名称 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 TASLY

公司的法定代表人闫凯境

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名刘俊峰赵颖

联系地址天津北辰区普济河东道2号天士天津北辰区普济河东道2号天士

力现代中药城力现代中药城

电话 022-26736999，26735302 022-26736999，26735302

传真 022-26736721 022-26736721

电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com

三、基本情况简介

公司注册地址天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

公司注册地址的邮政编码 300410

公司办公地址天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

公司办公地址的邮政编码 300410

公司网址 http://www.tasly.com

电子信箱 stock@tasly.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn

址

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所天士力 600535 -

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014 年 3 月 18 日

注册登记地点天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）

企业法人营业执照注册号 120000000001246

税务登记号码 12011323944464X

组织机构代码 23944464X

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（二）公司首次注册情况的相关查询索引

首次注册情况详见公司《2011 年度报告》公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来主营业务未发生变化。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司上市以来控股股东未发生变更。

七、其他有关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

办公地址

内） 4-10 层

签字会计师姓名钟建国、王强

名称国信证券股份有限公司

上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广

办公地址

报告期内履行持续督导职责的场 1 号楼 15 层

保荐机构签字的保荐代表

许刚、陈伟

人姓名

持续督导的期间 2010 年 12 月 10 日至 2015 年 12 月 31 日

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

2013年本期 2012年

比上

年同

主要会计数据 2014年

调整后调整前期增调整后调整前

减

(%)

营业收入 12,566,901,919.13 11,097,870,213.22 11,097,870,213.22 13.24 9,341,788,352.54 9,341,788,352.54

归属于上市公司股 1,368,270,769.27 1,098,019,929.97 1,100,261,478.36 24.61 846,554,887.10 850,185,026.03

东的净利润

归属于上市公司股 1,346,020,383.83 1,020,384,030.89 1,020,384,030.89 31.91 742,001,972.30 742,001,972.30

东的扣除非经常性

损益的净利润

经营活动产生的现 616,763,924.97 345,112,326.11 346,172,870.69 78.71 429,392,423.26 451,862,508.75

金流量净额

2014年末 2013年末本期 2012年末

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末比

上年

同期

调整后调整前调整后调整前

末增

减（%

）

归属于上市公司股 4,837,880,290.14 3,866,908,241.82 3,832,156,682.49 25.11 4,282,480,793.88 4,245,487,686.16

东的净资产

总资产 12,921,349,038.32 10,398,600,669.94 10,212,206,388.61 24.26 8,183,614,125.39 8,139,854,259.76

(二) 主要财务指标

2013年本期比上年 2012年

主要财务指标 2014年同期增减

调整后调整前 (%) 调整后调整前

基本每股收益（元／股） 1.32 1.06 1.07 24.61 0.82 0.82

稀释每股收益（元／股） 1.32 1.06 1.07 24.61 0.82 0.82

扣除非经常性损益后的基 1.30 0.99 0.99 31.91 0.72 0.72

本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率 31.94 27.74 28.05 增加4.20个 21.36 21.57

（%）百分点

扣除非经常性损益后的加 31.49 27.89 27.89 增加3.60个 19.83 19.83

权平均净资产收益率（%）百分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

（1）根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据当前实际经营情况，

调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年，公司归属于母公司的净利润

相应增加 7,104.10 万元，扣除该项因素及非经常性损益后，公司归属于母公司的净利润为

127,497.94 万元, 较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 24.95%,此项调整

属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响。

（2）报告期内，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归

属于母公司的净利润。2013 年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，故本期扣除非

经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长 31.91%。

（3）报告期内，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长 78.71%。

（4）2014 年 4 月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定，

相应调整资产负债表期初数据和 2013 年度合并利润表、现金流量表等同期数据。

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

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(三) 境内外会计准则差异的说明：

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -884,458.90 29,319,219.08 3,793,552.01

越权审批，或无正式批准文件， 101,700.00

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与 33,157,150.91 25,719,933.00 26,842,438.65

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补

助除外

计入当期损益的对非金融企业

收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合 2,593,788.65

营企业的投资成本小于取得投

资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损

益

因不可抗力因素，如遭受自然灾

害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生

的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子 2,321,004.06 55,179,831.54 102,611,216.89

公司期初至合并日的当期净损

益

与公司正常经营业务无关的或

有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的 3,938,629.68 4,271,591.89 4,001,309.24

有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产

生的公允价值变动损益，以及处

置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

单独进行减值测试的应收款项

减值准备转回

对外委托贷款取得的损益 989,223.75 2,393,424.66 670,684.92

采用公允价值模式进行后续计

量的投资性房地产公允价值变

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动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的 -175,879.04

要求对当期损益进行一次性调

整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外 -10,337,304.03 -15,547,012.32 -6,267,276.93

收入和支出

其他符合非经常性损益定义的

损益项目

少数股东权益影响额 -3,602,762.63 -12,078,576.75 -23,325,190.79

所得税影响额 -5,850,707.01 -11,622,512.02 -3,773,819.19

合计 22,250,385.44 77,635,899.08 104,552,914.80

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，国际国内经济下行压力凸显，医药行业面临诸多挑战，整体增速进一步

放缓：外部有医改政策红利边际效应减弱、医保控费、地方招标延缓、国家医保目录

评审推迟、药品降价等压力，企业自身也面临能源、材料及人力成本的上升压力。面

对医药经济“新常态”，公司在“体系集成、流程升级、打造和谐卓越员工文化”的战

略主题指导下，全面推进全产业链一体信息化管理、有效打通全产业链端到端各项业

务环节，进一步优化流程，创新性搭建电商业务平台、努力实现营销资源闭环共享。

报告期内公司持续稳定发展，并荣获“2014 年度央视财经 50 指数十佳治理公司样本股”、

“亚太地区最佳上市公司 50 强”等荣誉称号。2014 年度实现营业收入 1,256,690.19

万元，增长 13.24％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 134,602.04

万元，同比增长 31.91%。医药工业实现销售收入 605,126.72 万元，同比增长 22.94%。

2014 年公司在以下方面取得突出成绩：

一、体系集成、流程升级，推进生物医药全产业链全面发展

公司在全产业链内推进信息化管理与核心流程再现，ERP 项目于 2014 年年初启动，

快速组建了系统实施团队、技术开发团队和系统维护团队，并在报告期内取得了阶段

性成果，7 家公司系统成功上线，为打造全产业链智能制造平台打下良好基础；通过横

向管理组织，在集团内部建立有效沟通渠道，进而实现全产业链各系统有效匹配。年

度内，公司进一步完善了制药集团统一的运营计划管理制度，以市场为核心，种植、

提取、制剂各专业公司共同制定运营计划，实现供应链整体供需平衡；年度内完成对

体系内 10 家专业公司的质量内审，并对 4 家公司进行药材管理专项飞行检查，提出整

改意见，统一质量标准并进行统一管理；进一步完善风险管理制度，年度内完成 12 家

子公司实地测评并形成风险评价报告；同时对通过并购方式取得的子公司进行整合协

调，加强子公司管理，帮助其健全各项内控制度，进一步提高了母子公司经营管理协

调性。

二、提高产能、优化工艺，打造先进制造技术平台

1. 进一步优化产能匹配

陕西商洛子公司与云南三七子公司继续加大药源基地建设，进一步保障药材高品

质、充足供应，其中丹参药源基地成为全国首家连续三次通过 GAP 复认证的种植基地。

现代中药资源公司的现代中药数字提取中心项目达产，其中两项技术荣获天津市 2014

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年质量攻关优秀成果奖。现代中药粉针提取中心实现仓储、前处理、提取各环节全线

贯通；母公司现代中药固体制剂扩产建设项目与综合滴丸车间扩产项目在报告期内先

后完成，主要产品与主要剂型产能大幅提升。上海天士力实施普佑克二次扩能项目顺

利完成，产能大幅提升。河南天地药业股份有限公司被河南省认定为 2014 年度第一批

高新技术企业，该公司整体迁建扩产项目报告期内启动。

2.优化工艺、提升产品质量

引进植物 DNA 条形码测序技术，共鉴定药材 21 种，为确定真伪、准确鉴定药材基

源提供更加可靠的质控手段。建立全过程分析技术(PAT)，应用近红外在线分析系统实

现对生产过程的实时控制与优化，积极开展测量点取样、检验、建模。药监部门对我

公司上市产品全年抽检合格率达 100%，未发生产品质量及安全事故。

3.降本增效精益生产

优化提取工艺，开发低乙醇残留提取技术，实现养血清脑水提浸膏试产收率增加，

黄芪浸膏乙醇 0 残留；养血清脑颗粒干燥工艺优化，干燥效率大幅提高。报告期内公

司生产系统首次导入 OEE（设备综合效率）指标和 TnPM（全员规范化生产维护）体系，

结合构建具有天士力特色的班组建设管理体系，推进员工自主改善，同时结合项目化

管理，进一步推进精益生产，主要产品收率、成品率持续提高。

4.标准升级

公司 E01 项目（丹参胶囊）顺利通过了欧盟的现场检查，并取得欧盟的 GMP 认证

证书，标志着该产品生产工艺和质量管理体系已达到欧盟标准。产品质量标准不断提

升，继复方丹参滴丸载入药典后，又有养血清脑颗粒（丸）、穿心莲内酯滴丸、藿香正

气滴丸 4 个品种进 2015 版中国药典。升级注射用益气复脉（冻干）药典质量标准，延

长产品有效期由 18 个月至 30 个月。

三、整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势

创新营销战略：推进第一梯队产品群的持续发展，加快第二梯队建设。芪参益气

滴丸进入 2014 年《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊

疗专家共识》；持续完善市场营销战略实施方案制定、执行和控制的管理体系，广泛

开展产品上市后再研究项目，坚持高品质学术会议、高水平市场策划，整体提升市场

品牌核心竞争力。

创新营销模式：进一步完善 OTC 市场整体布局，促进 OTC 市场管理模式的升级发

展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系。医药营销集团在《2013 年度中国

医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第 12 位。

搭建医药电商平台：运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网

结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫 OTC 药品类目排名由

2013 年底的 19 名上升至 15 名。

2013 年 4 月，天津市人力社保局、食药监局面向天津市糖尿病门特患者联合推出

“糖尿病送药上门服务”。同时指定我公司为该服务唯一承办单位。“糖尿病送药上门

服务”通过不同的渠道征集服务对象与其签约，通过网上预订的形式，费用由电子商务

系统自动与医保系统进行后台自动结算，服务对象家里签收的形式，达到患者、医保

基金、医药企业多方受益的效果。报告期累计征集服务对象约 5800 名，患者重复购买

率 97%。2014 年度医保结算金额近两千万，平均月增长百分之五十以上。2015 年计划

继续征集服务对象三万名。该服务目前已经实现了几个突破：由原先限定 60 周岁以上

人员，现在全部放开，对年龄无限制；由原先仅限定糖尿病病种，现在可以扩展到糖

尿病、肾病、心脏、偏瘫并发症等其他慢性病；由原先费用的药日均、人日均及对贵

重药品的限制，目前已经取消限定，按照实际刷卡情况予以支付。

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2014 年年度报告

创新营销管理：准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺

利完成基本药物目录增补工作。2014 年公司在全国 21 省成功增补 13 个品种 50 个品次

进入《地方基药目录》，9 个品种顺利进入《地方医保目录》，19 个主要品种顺利进

入《新农合目录》。

四、创新科研，融合资源，国际化研发能力不断增强

国际化研发：复方丹参滴丸 FDAⅢ临床试验在 9 个国家的 127 个临床中心顺利开展，

未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加 FDA 专题会议 6 次，在

质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标

杆性的探索。

融合创新科研：报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药

的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在

制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化

药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene 形成了法国生物原研核心技术资源

放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式，

目前已有三个原研 1.1 类新药取得阶段性研发成果。

产品储备丰富：报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和

运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评

价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内

NDA 申报 3 项，临床申报 7 项；获得荆花胃康胶丸续保证书。

五、人才提升、和谐发展、提高员工满意度

2014 年，本着“提前储备、快速补充、有效培养、合理励用”的原则，公司人力

资源的工作明确了以文化与制度建设为基础，以人才的“选-育-励”管理为核心思路，

并着重在人才发展、招聘管理、文化建设三个方面进行了大量工作。

报告期内围绕天士力的领导力模型，启动“三鹰”人才发展项目，建立制药集团

高潜人才库、中层继任者库及外派人才库，并制定培养方案及人才管理制度；加大了

对高层次人才的引进力度，同比 2013 年，硕士及以上学历的人员增加 20%；搭建分层

分类课程体系，固化课程开发与设计标准。2014 年培训课程增至 86 门，内训师增至

74 人；同时开展了“践行天士力文化”主题演讲比赛、主题征文、药性药名大赛等活

动 97 次，使天士力价值观走进一线员工。

公司成立了 TnPM（全员规范化生产维护）推进组，构建了具有天士力特色的班组

建设管理体系。为了促进班组管理制度和班组亚文化的建设，建立了班组建设微信公

众平台，定期向一线班组长和员工推送公司和行业最新信息、班组管理等知识，并组

织培训及班组建设交流活动，通过多种沟通渠道的建设来为一线班组长提供班组建设

的理论支持及与员工之间的交流机会，提升班组凝聚力，员工离职率大幅降低，实现

了“文化到员工、管理到班组”打造和谐的员工文化和卓越的绩效。

六、提升公司价值、打造合伙人事业平台，实现企业与社会和谐发展

报告期内，公司通过了拟向六家合伙人非公开发行、募集资金人民币 16 亿的股票

发行方案。作为发行对象均为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的合伙公司，

且公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与定向增发。

此次通过合伙人方式实现创新性定向增发方案已经公司第五届董事会第 15 次会议及

2014 年第一次临时股东大会决议审议通过。具体内容详见《天士力制药集团股份有限

公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2014-039 号）。本次非公开发行股票

于 2015 年 3 月 10 日获得中国证券监督管理委员会核准，16 亿募集资金于 2015 年 3

月 20 日到位，新增股份已于 2015 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海

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2014 年年度报告

分公司办理完毕登记托管手续。

资本市场主要奖项：

入选 2014 年度央视财经 50 指数十佳治理公司样本股——11 月 1 日，2014 CCTV

中国上市公司峰会披露了 2014 年度央视财经 50 指数样本股名单，公司连续四年入选

十佳治理公司样本股。

“2014 亚太地区最佳上市公司 50 强”——8 月 28 日，《福布斯》公布了 “2014

亚太地区最佳上市公司 50 强”榜单,公司作为中国唯一一家制药类企业上榜，荣膺“2014

亚太地区最佳上市公司 50 强”称号。

2014 年“最具投资价值上市公司”——5 月 28 日公司获“新浪财经首届上市

公司评选的 “最具投资价值上市公司”殊荣。

2014 年“中国十佳医药医疗上市公司”——11 月 8 日，由《价值线》主办的

“2014 中国上市公司价值排行榜首发盛典及颁奖论坛”中公司位列首届中国上市公司

价值排行榜第 27 位，中国上市公司未来价值排行榜第 6 位，并被评为中国十佳医药医

疗上市公司第一名。

2013 中国主板上市公司价值百强（前十强）、2013 中国主板上市公司十佳管理

团队 ——9 月 18 日，第八届“中国上市公司价值评选”、首届“中国最佳基金经理评

选”高峰论坛在深圳举行，公司凭借良好的业绩获评“2013 中国主板上市公司价值百

强（前十强）”，以公司闫凯境先生为核心的天士力管理团队在此次评选活动中获得

“2013 中国主板上市公司十佳管理团队”的殊荣。

2014 年度上市公司市值管理绩效“百佳”——5 月 24 日，第八届中国上市公

司市值管理高峰论坛发布了 2014 年度“中国上市公司市值管理绩效百佳榜”，公司位

列其中。

2014 年度上市公司资本品牌价值“百强”——5 月 20 日，第八届中国上市公

司市值管理研究中心在京发布“2014 年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”，凸显出

A 股市场资本品牌价值规模最大的 100 家公司。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 12,566,901,919.13 11,097,870,213.22 13.24

营业成本 7,856,880,565.23 7,042,657,699.14 11.56

销售费用 1,821,896,676.29 1,552,777,919.20 17.33

管理费用 810,087,320.74 814,985,422.67 -0.60

财务费用 291,116,483.69 147,595,057.90 97.24

经营活动产生的现金流量净额 616,763,924.97 345,112,326.11 78.71

投资活动产生的现金流量净额 -566,434,097.37 -921,980,828.70 38.56

筹资活动产生的现金流量净额 71,094,281.02 466,017,531.17 -84.74

研发支出 366,655,866.28 364,181,113.80 0.68%

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势，推进第一品牌产品群的持续发展，

加快第二品牌建设；进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以百

家百强连锁为核心的合作网络体系；准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，

顺利完成基本药物目录增补工作。

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2014 年年度报告

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2014 年，芪参益气滴丸进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中

医诊疗专家共识》；医药营销集团在《2013 年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名

列第 12 位。运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业

务体系。天士力大药房旗舰店在天猫 OTC 药品类目排名由 2013 年底的 19 名上升至 15 名。公司在

全国 21 省成功增补 13 个品种 50 个品次进入《地方基药目录》，9 个品种顺利进入《地方医保目

录》，19 个主要品种顺利进入《新农合目录》。医药工业整体增长 22.94 %，医药商业整体增长

6.56%，合并主营业务收入增长 13.89 %。

(3) 订单分析

报告期内，公司无重大订单。

(4) 主要销售客户的情况

报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计 74,214.41 万元，占全部营业收入的 5.91%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期

金额

本期占上年同

较上

成本构总成本期占总情况

分行业本期金额上年同期金额年同

成项目比例成本比说明

期变

(%) 例(%)

动比

例(%)

医药工直接材 1,112,374,631.52 62.93 799,535,269.27 64.99 39.13

业料

医药工直接人 67,412,554.31 3.81 52,877,163.27 4.30 27.49

业工

医药工制造费 587,731,918.92 33.25 377,923,777.22 30.72 55.52

业用

医药工医药工 1,767,519,104.75 100.00 1,230,336,209.76 100.00 43.66

业业合计

医药商采购成 6,074,354,929.36 100.00 5,760,012,083.84 100.00 5.46

业本

(2) 主要供应商情况

报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购 18,821.99 万元，占全年采购总额的 2.32%。

4 费用

单位：元

利润表项变动幅

本期数上年同期数变动原因说明

目度

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2014 年年度报告

销售费用 1,821,896,676.29 1,552,777,919.20 17.33% ——

管理费用 810,087,320.74 814,985,422.67 -0.60%

主要系融资规模增加，利息支

财务费用 291,116,483.69 147,595,057.90 97.24%

出相应增加所致。

所得税费

282,693,953.07 251,613,663.71 12.35% --

用

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 304,483,585.71

本期资本化研发支出 62,172,280.57

研发支出合计 366,655,866.28

研发支出总额占净资产比例（%） 7.58

研发支出总额占营业收入比例（%） 2.92

(2) 情况说明

报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约 3.67 亿元（不包括设备及工程投入），占报

告期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为 7.58%，占报告期营业收入的 2.92%。本公司（母

公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。

复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或

试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研

究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。

报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方

位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方

面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成

了法国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开

发的合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。

报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目

立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供

一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证

书。

6 现金流

单位：元

科目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明

经营活动产生

主要系报告期内公司销售商品收到的

的现金流量净 616,763,924.97 345,112,326.11 78.71%

现金增加所致。

额

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2014 年年度报告

投资活动产生主要系报告期内取得子公司支付的现

的现金流量净 -566,434,097.37 -921,980,828.70 38.56% 金净额少于上年同期所致。

额

主要系报告期内分配股利、利润或偿

筹资活动产生

付利息支付的现金高于去年同期所

的现金流量净 71,094,281.02 466,017,531.17 -84.74%

致。

额

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元

利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明

主要系报告期内公司应收款项

资产减值损失 -16,426,590.50 59,330,391.78 -127.69%

坏账准备计提比例变更所致。

公允价值变动主要系公司购买的理财产品公

-74,036.84 55,717.94 -232.88%

收益允价值变化所致

主要系报告期内公司对联营企

业天士力创世杰（天津）生物制

投资收益 -804,297.35 3,809,155.29 -121.11%

药有限公司的权益法计提的投

资收益下降所致

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

a.由天士力制药集团股份有限公司（更名自"天津天士力制药股份有限公司"）于 2012 年 4 月

24 日至 4 月 27 日发行的 4 亿元天津天士力制药股份有限公司 2011 年度第一期公司债券（简

称"12 天士 01"）将于 2014 年 4 月 24 日开始支付自 2013 年 4 月 24 日至 2014

年 4 月 23 日期间的利息，具体内容详见"天士力制药集团股份有限公司 2011 年度

第一期公司债券 2014 年付息公告"（临 2014-020 号）。

b.报告期内，公司完成了 2013 年度第一期短期融资券（13 天士力 CP001，债券代

码：041356016）的到期兑付，兑付金额 3 亿元，债券利率 4.28%，具体内容详见《天

士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券兑付公告》。

c.根据公司五届十五次董事会和 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券

监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证

监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

等 6 名特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票不超过 47,633,224 股。截至 2015

年 3 月 20 日止，公司实际已向 6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 47,633,224

股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 33.59 元，应募集资金总额 1,599,999,994.16

元，减除发行费用人民币 22,604,000.00 元后，募集资金净额为 1,577,395,994.16 元。

其中，计入实收资本人民币 47,633,224.00 元，计入资本公积（股本溢价）

1,529,762,770.16 元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由

其于 2015 年 3 月 20 日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53 号）。新增股份已于

2015 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

d.根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司以现金

6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司 100%

的股权，该笔款项已于 2014 年 4 月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临

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2014 年年度报告

2014-016 号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。

e.报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"

医药营销公司"）根据医药营销公司 2014 年股东会第一次会议决议，将医药营销公司

截至 2013 年 12 月 31 日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利分

配。根据 2014 年 4 月 19 日公司第五届董事会第 14 次会议决议，参照天津市天审

津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 号评估报告，扣除医

药营销公司分红后，公司以自有资金 4,553.39 万元收购天津宝士力置业发展有限公

司持有的医药营销公司 30%的股权，上述股权收购完成后，公司以自有资金 18,000 万

元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为 25,900 万元

人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于 2014 年 5 月完成上述款项支付。具体内

容详见公司当日披露的临 2014-023 号《天士力收购控股子公司天津天士力医药营销

集团有限公司少数股东股权并向其增资的公告》

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司管理层严格按照董事会战略部署，稳步推进各项经营计划，具体工作进展情况

详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

医药工 6,051,267,243.67 1,767,519,104.75 70.79 22.94 43.66 减少

业 4.21 个

百分点

医药商 6,471,337,323.85 6,074,354,929.36 6.13 6.56 5.46 增加

业 0.98 个

百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

天津市 6,480,865,189.16 18.40

北京市 567,200,922.45 -7.18

广东省 1,302,575,605.24 12.34

山东省 1,175,129,131.61 -10.42

陕西省 1,963,854,137.53 11.04

湖南省 850,685,265.14 -1.62

辽宁省 1,368,772,714.43 3.79

江苏省 744,852,380.97 15.00

河南省 209,255,086.72 260.99

其他 60,511,105.48 -41.40

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2014 年年度报告

小计 14,723,701,538.73 10.56

抵销 2,201,096,971.21 -5.21

合计 12,522,604,567.52 13.89

主营业务分地区情况的说明

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：万元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

"以公允价值计 0 8,496.40 0.82 -100.00 主要系公司购买的低风险短期

量且其变动计入理财产品转列至其他流动资产

当期损益的金融所致

资产"

应收账款 355,868.08 27.54 205,167.76 19.73 73.45 主要系公司销售规模扩大，强

化基药及县医院市场终端，供

应链相对加长；医药商业业态

优化，加强了医院等终端销售，

回款期相对较长所致。

应收利息 383.07 0.03 1,221.35 0.12 -68.64 主要系报告期内收回定期存款

利息所致。

其他应收款 3,988.24 0.31 13,010.94 1.25 -69.35 主要系报告期内公司收回暂借

款和备用金所致

一年内到期的非 2,000.00 0.19 -100.00 主要系收回西藏易明西雅生物医药

流动资产科技有限公司委托贷款所致。

可供出售金融资 826.16 0.06 214.26 0.02 285.59 主要系报告期内公司受让

产 CBCSPVI.Ltd.的股权所致

长期待摊费用 18,234.34 1.41 12,629.05 1.21 44.38 主要系报告期内公司租入固定

资产改良支出增加所致

其他非流动资产 2,215.76 0.17 941.65 0.09 135.31 主要系报告期内公司预付土地

出让金所致

短期借款 343,219.38 26.56 179,945.92 17.30 90.73 主要系随着产销规模扩大、工

程建设项目的投入及支付股权

款的增加，公司资金需求增加，

相应增加银行借款所致。

应付票据 132,289.39 10.24 60,317.94 5.80 119.32 主要系报告期内公司开具银行

承兑汇票增加所致

应付账款 132,247.12 10.23 88,837.37 8.54 48.86 主要系公司应付供应商货款增

加所致。

预收款项 3,894.18 0.30 8,752.16 0.84 -55.51 主要系报告期内公司预收货款

结转所致

其他应付款 26,166.06 2.03 107,812.84 10.37 -75.73 主要系收购江苏天士力帝益药

业有限公司，根据合同规定支

付完成的股权款。

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2014 年年度报告

其他流动负债 29,953.32 2.88 -100.00 主要系公司于报告期内完成短

期融资券的到期兑付所致。

长期借款 1,467.99 0.11 7,198.32 0.69 -79.61 主要系长期借款到期偿还所致

递延收益 25,324.31 1.96 19,144.43 1.84 32.28 主要系报告期内新增政府补助

所致

(四) 核心竞争力分析

1. 中药现代化、国际化指导下的一体化产业链标准优势

公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业

链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客

户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高

资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范（GEP）新概念，解决了中药材

有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题；全部生产剂

型均符合国家药品生产质量管理规范（GMP），并通过了国家系列标准认证，实现了传

统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代中药产业

链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现有产业链整体质量规范和标准，将现

有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。同时关注产业链各环节之间

的衔接与协作，对主要产品全部流程进行价值流梳理，从原材料种植、采收、加工制

剂生产的全过程寻找精益改善的空间，有效提高产能，保证药品生产质量。

国际化标准的现代中药产业链：

2.品牌和营销网络优势

公司经过多年发展与探索，逐步确立了“基础市场在国内、目标市场在国际”的

营销战略，坚持创新全员营销模式，打造差异化优势，创造消费者价值。公司采取立

足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略。为适应规模化、专业化经营的

要求，公司提出“板块理论”，将市场划分为大中城市医疗板块、包括农村和小城市

的城乡板块和 OTC 板块。针对三个板块较为庞大的终端市场，再进行市场细分，并针

对细分市场采用一级商业经销、二级商业分销、覆盖终端的三级网络销售模式。由各

级经销商相互联结形成较为紧密的销售网络，经过合理的网点设置，达到最大的市场

覆盖效果。

在国内市场方面，公司控股子公司医药营销集团拥有 7 个区域子公司，辐射 29 个

大区，774 个办事处，形成了完整的营销网络。公司通过资源整合、规范管理和创新营

销模式，利用电子商务、网上银行等方式，已基本实现营销个性化、专业化和知识化，

形成了对公司产品熟悉和认可的专家、顾问、处方医生群体，与 200 余家一级商业经

销商、2000 多家二级商业分销商建立了长期合作伙伴关系，覆盖包括 6 万余家药店，6

万余家基层医疗机构，近 2 万家医院在内的销售终端。

3.研发技术和专利体系优势

公司是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的高新技术企业，是科技部、国务

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2014 年年度报告

院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财

政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九

五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开

发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技

术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质

基础。

近年来公司建立“组分中药”研发新模式，率先提出并制定出中药有效成分分离

GEP 新标准，将多元指纹图谱质控技术成功运用于中药质量控制。

完成了由“金字塔”式向“体系化”的专利保护转变；由单一产业向全产业链纵

向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保

护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数 1321

件，其中发明专利 1179 件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利 436 件，养血清脑颗

粒拥有专利 94 件。报告期内，公司及主要子公司发明专利新申请及授权分别为 93 件

和 64 件。

4、现代中药先进制造体系集成优势

公司在我国中药现代化先进制造方面进行了多年深入探索。尤其是近年随着技术

的快速发展，天士力走出了一条以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化的

新型工业化道路。公司逐步将信息技术、大数据运筹与应用技术与中药先进制造技术

进行有效融合，开发了植物药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的植物药过

程控制技术，创先建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和

智能化。“高速磁悬浮滴丸机”，是我公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触

摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴

丸机”，为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册GMP现场审计，于

2014年5月6日取得欧盟GMP证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已经上线的

G-ERP系统、C-ERP系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、市场营销

等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。

公司坚持遵循精益制造、节能减排的原则，持续推行精益能源管理项目，深化清

洁生产要求，倡导绿色制造。2014年底完成建立GB/T23331能源管理体系。通过开展能

源审计工作，对电、水平衡进行测试，定额管理电、水、燃料等能源消耗。目前企业

总产值能耗、增加值能耗及总产值水耗均低于中医药行业单位能耗值。

公司在中药先进制造领域形成的体系整体优势使公司得以保持持续的领先地位，

同时这种体系的整体优势又具备良好的对外输出和复制能力，进而为公司收购兼并项

目快速整合进天士力生产经营体系提供了强有力的保证。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止 2014 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 40,063.42 万元，比期初 40,957.82 万元，

减少 2.18 %，报告期内，创世杰公司临床前新药研发项目科研投入有所增加。期末长期股权投资

主要为：

被投资单位主要业务持股比例(%)

天士力创世杰（天津）生物制药有限公司生物药品研发 50.00

上海颜氏中医药科技有限公司医药研究 35.29

天津商汇投资（控股）有限公司投资、管理咨询 24.99

天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）咨询与调查 40.84

19 / 164

2014 年年度报告

天津协力企业管理有限公司企业管理服务 45.38

(1) 持有非上市金融企业股权情况

报告期

占该公报告期会计

所持对最初投资持有数期末账面价值所有者股份

司股权损益核算

象名称金额（元）量（股）（元）权益变来源

比例（%）（元）科目

动（元）

天津天 5,000,000 100.00% 103,500,000.00

士力融

通小额

贷款有

限公司

合计 5,000,000 / 103,500,000.00 / /

20 / 164

2014 年年度报告

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元币种:人民币

是计

否提

委托预经减

报酬是否资金来源并

理财委托理财起委托理财计过值是否涉关联关

合作方名称委托理财金额确定实际收回本金金额实际获得收益关联说明是否为

产品始日期终止日期收法准诉系

方式交易募集资金

类型益定备

程金

序额

招商银行北京分行 2014年1月8 2014年3

6,200,000.00 6,200,000.00 13,824.41 是否否否否

东直门支行日月11日

招商银行北京分行 2014年2月 2014年3

11,100,000.00 11,100,000.00 7,732.88 是否否否否

东直门支行 12日月18日

招商银行北京分行 2014年3月 2014年3

6,800,000.00 6,800,000.00 3,594.52 是否否否否

东直门支行 14日月31日

招商银行北京分行 2014年4月3 2014年5

32,200,000.00 32,200,000.00 13,527.40 是否否否否

东直门支行日月6日

招商银行北京分行 2014年5月6 2014年6

59,800,000.00 59,800,000.00 54,621.73 是否否否否

东直门支行日月10日

招商银行北京分行 2014年6月 2014年7

1,000,000.00 1,000,000.00 986.30 是否否否否

东直门支行 23日月8日

招商银行北京分行 2014年7月7 2014年8

8,900,000.00 8,900,000.00 5,788.89 是否否否否

东直门支行日月26日

招商银行北京分行 2014年8月 2014年9

1,000,000.00 1,000,000.00 4,142.00 是否否否否

东直门支行 13日月18日

招商银行北京分行 2014年9月3 2014年9

6,000,000.00 6,000,000.00 8,597.91 是否否否否

东直门支行日月29日

招商银行北京分行 2014年10月 2014年10

1,900,000.00 1,900,000.00 309.04 是否否否否

东直门支行 14日月31日

招商银行北京分行 2014年11月 2014年11

8,900,000.00 8,900,000.00 585.21 是否否否否

东直门支行 27日月28日

招商银行北京分行 2014年12月 2014年12

4,200,000.00 4,200,000.00 828.49 是否否否否

东直门支行 1日月4日

21 / 164

2014 年年度报告

中国民生银行西安 2014年5月 2014年6

5,000,000.00 5,000,000.00 20,128.58 是否否否否

长乐路支行 30日月13日

2014年1月 2014年2

兴业银行西安分行 2,000,000.00 2,000,000.00 6,750.68 是否否否否

23日月20日

2014年2月 2014年2

兴业银行西安分行 26,300,000.00 26,300,000.00 5,858.62 是否否否否

20日月27日

2014年3月3 2014年3

兴业银行西安分行 6,000,000.00 6,000,000.00 5,238.36 是否否否否

日月17日

2014年4月2 2014年12

兴业银行西安分行 27,000,000.00 27,000,000.00 211,739.74 是否否否否

日月30日

2014年5月 2014年6

兴业银行西安分行 4,000,000.00 4,000,000.00 6,454.80 是否否否否

16日月16日

2014年6月 2014年6

兴业银行西安分行 5,000,000.00 5,000,000.00 1,561.64 是否否否否

23日月26日

2014年7月2 2014年7

兴业银行西安分行 11,000,000.00 11,000,000.00 6,767.12 是否否否否

日月30日

2014年9月 2014年10

兴业银行西安分行 1,000,000.00 1,000,000.00 2,810.96 是否否否否

30日月27日

2014年11月 2014年11

兴业银行西安分行 9,000,000.00 9,000,000.00 1,561.65 是否否否否

14日月19日

兴业银行天津广开 2013年12月 2014年1

27,000,000.00 27,000,000.00 41,972.60 是否否否否

支行 1日月29日

兴业银行天津广开 2014年1月 2014年2

20,000,000.00 20,000,000.00 34,191.78 是否否否否

支行 29日月11日

兴业银行天津广开 2014年5月7 2014年6

108,000,000.00 108,000,000.00 278,638.36 是否否否否

支行日月30日

兴业银行天津广开 2014年6月 2014年7

25,000,000.00 25,000,000.00 80,547.95 是否否否否

支行 24日月21日

兴业银行天津广开 2014年7月 2014年8

25,000,000.00 25,000,000.00 106,438.35 是否否否否

支行 22日月27日

兴业银行天津广开 2014年8月6 2014年8

30,000,000.00 30,000,000.00 51,780.82 是否否否否

支行日月27日

兴业银行天津广开 2014年9月9 2014年10

64,000,000.00 64,000,000.00 115,873.97 是否否否否

支行日月20日

兴业银行天津广开 2014年10月 2014年11

45,000,000.00 45,000,000.00 104,712.33 是否否否否

支行 10日月20日

兴业银行天津广开 51,000,000.00 2014年11月 2014年12 51,000,000.00 57,764.38 是否否否否

22 / 164

2014 年年度报告

支行 11日月2日

兴业银行天津广开 2014年12月 2015年1

58,000,000.00 50,000,000.00 60,904.11 是否否否否

支行 3日月20日

兴业银行天津广开

1,773,800,687.50 T+0 T+0 1,771,600,687.50 1,374,487.16 是否否否否

支行

富邦华一银行天津 2013年11月 2014年2

5,390,000.00 5,390,000.00 95,469.82 是否否否否

滨海支行 13日月14日

富邦华一银行天津 2014年1月 2014年2

168,500,000.00 168,500,000.00 332,995.88 是否否否否

滨海支行 14日月17日

富邦华一银行天津 2014年2月 2014年5

7,400,000.00 7,400,000.00 71,322.74 是否否否否

滨海支行 17日月19日

富邦华一银行天津 2014年3月 2014年4

2,000,000.00 2,000,000.00 4,986.31 是否否否否

滨海支行 21日月22日

富邦华一银行天津 2014年5月 2014年8

5,500,000.00 5,500,000.00 70,008.22 是否否否否

滨海支行 19日月19日

富邦华一银行天津 2014年8月 2014年11

4,890,000.00 4,890,000.00 59,162.30 是否否否否

滨海支行 19日月19日

富邦华一银行天津 2014年11月 2015年2

5,650,000.00 是否否否否

滨海支行 19日月26日

2014年1月 2014年2

汇丰银行天津分行 148,000,000.00 148,000,000.00 168,655.56 是否否否否

28日月7日

2014年11月 T+0无固

交通银行开封分行 T+0 14,000,000.00 9,000,000.00 39,457.54 是否否否否

3日定期限

2014年1月7 2014年1

农行历山路支行 35,600,000.00 35,600,000.00 9,949.59 是否否否否

日月16日

上海浦发银行淮安 2013年12月 2014年1

2,000,000.00 2,000,000.00 2,104.08 是否否否否

分行营业部 25日月2日

上海浦发银行淮安 2014年1月2 2014年1

5,000,000.00 5,000,000.00 4,471.27 是否否否否

分行营业部日月22日

上海浦发银行淮安 2014年6月6 2014年6

11,000,000.00 11,000,000.00 8,342.43 是否否否否

分行营业部日月30日

上海浦发银行淮安 2014年7月1 2014年8

16,000,000.00 16,000,000.00 9,780.78 是否否否否

分行营业部日月5日

上海浦发银行淮安 2014年8月5 2014年9

26,000,000.00 26,000,000.00 19,369.80 是否否否否

分行营业部日月4日

上海浦发银行淮安 2014年9月5 2014年9

24,000,000.00 24,000,000.00 16,876.67 是否否否否

分行营业部日月29日

23 / 164

2014 年年度报告

上海浦发银行淮安 2014年10月 2014年10

18,000,000.00 18,000,000.00 17,260.22 是否否否否

分行营业部 9日月30日

上海浦发银行淮安 2014年11月 2014年12

32,000,000.00 32,000,000.00 25,219.11 是否否否否

分行营业部 3日月8日

上海浦发银行淮安 2014年12月 2015年1

31,000,000.00 16,000,000.00 3,068.48 是否否否否

分行营业部 8日月6日

兴业银行济南建设 2014年4月 2014年4

2,500,000.00 2,500,000.00 3,123.29 是否否否否

路支行 17日月29日

兴业银行济南建设 2014年8月 2014年8

7,000,000.00 7,000,000.00 8,745.21 是否否否否

路支行 14日月26日

兴业银行济南建设 2014年9月4 2014年9

27,000,000.00 27,000,000.00 21,997.29 是否否否否

路支行日月29日

招行西安雁塔路支 2014年9月 2014年10

150,000.00 150,000.00 560.00 是否否否否

行 28日月23日

兴业银行北京东外 2014年6月 2014年6

7,600,000.00 7,600,000.00 13,976.71 是否否否否

支行 10日月30日

兴业银行北京东外 2014年7月4 2014年7

14,000,000.00 14,000,000.00 35,189.04 是否否否否

支行日月31日

兴业银行北京东外 2014年8月1 2014年8

15,800,000.00 15,800,000.00 16,661.70 是否否否否

支行日月29日

兴业银行北京东外 2014年9月2 2014年10

8,800,000.00 8,800,000.00 16,699.18 是否否否否

支行日月31日

兴业银行北京东外 2014年10月 2014年11

16,900,000.00 16,900,000.00 12,087.12 是否否否否

支行 14日月26日

兴业银行北京东外 2014年11月 2014年12

8,900,000.00 8,900,000.00 8,828.50 是否否否否

支行 6日月1日

兴业银行北京东外 2014年12月 2014年12

25,800,000.00 25,800,000.00 15,668.49 是否否否否

支行 4日月29日

2013年12月 2014年2

中国银行西门支行 49,010,701.39 49,010,701.39 51,419.18 是否否否否

20日月10日

2014年3月3 2014年5

中国银行西门支行 20,000,000.00 20,000,000.00 54,926.02 是否否否否

日月19日

2014年7月1 2014年9

中国银行西门支行 27,000,000.00 27,000,000.00 56,460.22 是否否否否

日月25日

2014年9月 2014年12

中国银行西门支行 33,000,000.00 33,000,000.00 47,101.03 是否否否否

30日月30日

中国银行西门支行 11,000,000.00 2014年12月 2015年1 是否否否否

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2014 年年度报告

30日月7日

合计 / 3,307,491,388.89 / / / 3,260,641,388.89 4,012,666.52 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00

委托理财的情况说明根据公司第四届董事会第 17 次会议、23 次会议决议，为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司正

常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，任一时

点理财余额为不超过 3.5 亿元。上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不构成关联交易，

资金来源均为自有资金。

(2) 委托贷款情况

单位:元币种:人民币

资金来

是是关预投

是否源并说

借款方委托贷款金贷款期贷款利借款用否是否否联期资

抵押物或担保人关联明是否

名称额限率途逾展期涉关收盈

交易为募集

期诉系益亏

资金

西藏易 20,000,000 2年 12.00 西藏易明西雅生物医药科技有限公司股东否否否否否否

明西雅尚磊、周战、高帆以其持有的西藏易明西

生物医雅生物医药科技有限公司合计 100%股权

药科技提供质押担保；同时西藏易明西雅生物医

有限公药科技有限公司以其持有的子公司北京易

司明康元医药科技有限公司 100%股权、海南

易明药业有限公司 100%股权、北京易明海

众投资管理有限公司 70%股权提供质押担

保。

委托贷款情况说明

子公司天津天士力之骄药业有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司天津分行向西藏易明西雅生物医药科技有限公司发放委托贷款，委托贷款总额

3,000.00 万元，贷款年利率为 12.00%，期限自 2012 年 8 月 24 日至 2014 年 8 月 24 日，款项分两期发放，2012 年已向其发放首款 2,000.00 万元。西

藏易明西雅生物医药科技有限公司股东尚磊、周战、高帆以其持有的西藏易明西雅生物医药科技有限公司合计 100%股权提供质押担保；同时西藏易明

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2014 年年度报告

西雅生物医药科技有限公司以其持有的子公司北京易明康元医药科技有限公司 100%股权、海南易明药业有限公司 100%股权、北京易明海众投资管理有

限公司 70%股权提供质押担保。借款方已于 2014 年 5 月 31 日提前偿还委托贷款 2000.00 万元，截至 2014 年 12 月 31 日的委贷余额为 0。借款方与公

司不存在关联关系，委托贷款行为不涉及关联交易，亦不涉及展期以及诉讼，资金来源均不为募集资金。

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2014 年年度报告

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

本年度已使已累计使用

募集资金尚未使用募尚未使用募集资

募集年份募集方式用募集资金募集资金总

总额集资金总额金用途及去向

总额额

2010 增发 102,885.09 13,158.44 88,332.86 16,606.79

合计 / 102,885.09 13,158.44 88,332.86 16,606.79 /

募集资金总体使用情况说明截至 2014 年 12 月 31 日，未使用募集资金余额为 16,606.79

万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），

其中，募集资金专户余额为 64.21 万元，使用闲置募集资金暂时补

充流动资金 16,542.58 万元。

经公司 2013 年 10 月 25 日五届十一次董事会及 2013 年 11 月

11 日第二次临时股东大会决议通过，公司使用部分闲置募集资金

30,000 万元暂时补充流动资金，其中 10,000 万元使用期限为自公

司董事会批准之日起不超过 12 个月，20,000 万元使用期限为自公

司股东大会批准之日起不超过 12 个月。公司已于上述规定期限到

期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资

金专用账户。

经公司 2014 年 9 月 4 日五届十八次董事会通过，公司使用部

分闲置募集资金 18,795.58 万元暂时补充流动资金，使用期限为自

公司董事会批准之日起不超过 12 个月。公司已于 2014 年 12 月 31

日前，将 2,253.00 万元提前归还并转入公司募集资金专户账户，

其余 16,542.58 万元尚在规定期限内暂未归还。

27 / 164

2014 年年度报告

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

是

否

募集资金本募集资金累是否符

变募集资金拟项目进产生收益情是否符合预未达到计划进度变更原因及募集资金

承诺项目名称年度投入金计实际投入合计划预计收益

更投入金额度况计收益和收益说明变更程序说明

额金额进度

项

目

复方丹参滴丸、芪参是 15,571.86 1,239.94 3,046.09 否 15.00 无不适用（未主要系公司对原复方丹参滴丸、芪参益

益气滴丸新型滴丸完成建设）有滴制车间进行气滴丸新型滴丸剂生

剂生产线建设项目了技术改造，提产线建设项目，公司拟

前解决了部分产采用新的滴制工艺技

能不足问题，基术，通过优化建设方

本满足现有市场案，在保障未来生产需

需求，故公司采求的前提下，降低项目

用复方丹参滴丸总投资额；三七药材储

国际产业化过程备及种植基地建设项

中的新滴制工艺目，公司主要通过联合

技术，对项目的种植方式建设三七种

建设方案进行了植基地，节约了资金投

多次优化和论入，并满足了公司日常

证，相应影响了经营的三七药材需求。

项目进度鉴于此，公司将复方丹

参滴丸、芪参益气滴丸

新型滴丸剂生产线建

设项目承诺的部分投

资额 5,056.69 万元和

三七药材储备及种植

基地建设项目承诺的

部分投资额 8,116.01

万元合计 13,172.70 万

元，调整为用于收购江

苏天士力帝益药业有

28 / 164

2014 年年度报告

是

否

募集资金本募集资金累是否符

变募集资金拟项目进产生收益情是否符合预未达到计划进度变更原因及募集资金

承诺项目名称年度投入金计实际投入合计划预计收益

更投入金额度况计收益和收益说明变更程序说明

额金额进度

项

目

限公司（以下简称江苏

帝益公司）全部股权项

目，调整部分涉及金额

占前次募集资金总额

的 12.80%。上述变更事

项已经公司 2013 年 3

月 30 日五届六次董事

会决议通过，并由公司

独立董事发表了独立

意见，同时也履行了公

开信息披露义务。2013

年 4 月 24 日，公司 2012

年股东大会也审议批

准了上述变更事项。

现代中药出口生产否 9,853.00 9,853.00 是 100.00 无否 “现代中药出口

基地集成控制建设生产基地集成控

项目制建设项目”于

2014 年 12 月达到

预定可使用状

态，但尚未实现

效益。

天士力研发中心建否 11,950.00 3,859.90 11,329.32 否 94.81 无不适用（未主要系根据科研

设项目承诺效益）需要，在原有研

发条件下重新搭

建了研发平台，

并对研发设备进

行了改造更新，

相应影响了项目

进度

现代中药产业链信否 3,091.28 2,561.77 2,994.59 否 70.00 无不适用（未主要系考虑到公

29 / 164

2014 年年度报告

是

否

募集资金本募集资金累是否符

变募集资金拟项目进产生收益情是否符合预未达到计划进度变更原因及募集资金

承诺项目名称年度投入金计实际投入合计划预计收益

更投入金额度况计收益和收益说明变更程序说明

额金额进度

项

目

息系统建设项目承诺效益）司信息化工作提

升与公司战略密

切相关，公司请

国际知名咨询公

司再次进行了规

划论证，相应影

响了项目进度。

三七药材储备及种是 5,507.26 － 5,014.44 是 100.00 合作地块石不适用（未复方丹参滴丸、芪参益

植基地建设项目林红路口基承诺效益）气滴丸新型滴丸剂生

地种植的三产线建设项目，公司拟

七已于采用新的滴制工艺技

2012 年 12 术，通过优化建设方

月收获，产案，在保障未来生产需

量 39.75 求的前提下，降低项目

吨；石林圭总投资额；三七药材储

山海邑基地备及种植基地建设项

种植的三七目，公司主要通过联合

已于 2014 种植方式建设三七种

年 1 月收植基地，节约了资金投

获，产量入，并满足了公司日常

52.84 吨；经营的三七药材需求。

其他两地块鉴于此，公司将复方丹

的三七尚在参滴丸、芪参益气滴丸

生产期。新型滴丸剂生产线建

设项目承诺的部分投

资额 5,056.69 万元和

三七药材储备及种植

基地建设项目承诺的

部分投资额 8,116.01

万元合计 13,172.70 万

30 / 164

2014 年年度报告

是

否

募集资金本募集资金累是否符

变募集资金拟项目进产生收益情是否符合预未达到计划进度变更原因及募集资金

承诺项目名称年度投入金计实际投入合计划预计收益

更投入金额度况计收益和收益说明变更程序说明

额金额进度

项

目

元，调整为用于收购江

苏天士力帝益药业有

限公司（以下简称江苏

帝益公司）全部股权项

目，调整部分涉及金额

占前次募集资金总额

的 12.80%。上述变更事

项已经公司 2013 年 3

月 30 日五届六次董事

会决议通过，并由公司

独立董事发表了独立

意见，同时也履行了公

开信息披露义务。2013

年 4 月 24 日，公司 2012

年股东大会也审议批

准了上述变更事项。

现代中药固体制剂否 25,385.58 3,506.19 20,975.43 是 100.00 本年产生收否主要系项目尚处

扩产建设项目益 8616.61 于投产初期

万元

现代物流配送中心否 6,843.51 1,216.53 6,873.67 是 100.00 无法单独核不适用（未

建设项目算效益承诺效益）

天士力现代中药资否 15,489.00 774.11 15,073.62 是 100.00 无法单独核不适用（未

源有限公司 GMP 技算效益承诺效益）

改项目

收购江苏帝益药业是 13,172.70 13,172.70 是 100.00 17,488.25 是复方丹参滴丸、芪参益

公司全部股权项目气滴丸新型滴丸剂生

产线建设项目，公司拟

采用新的滴制工艺技

术，通过优化建设方

案，在保障未来生产需

31 / 164

2014 年年度报告

是

否

募集资金本募集资金累是否符

变募集资金拟项目进产生收益情是否符合预未达到计划进度变更原因及募集资金

承诺项目名称年度投入金计实际投入合计划预计收益

更投入金额度况计收益和收益说明变更程序说明

额金额进度

项

目

求的前提下，降低项目

总投资额；三七药材储

备及种植基地建设项

目，公司主要通过联合

种植方式建设三七种

植基地，节约了资金投

入，并满足了公司日常

经营的三七药材需求。

鉴于此，公司将复方丹

参滴丸、芪参益气滴丸

新型滴丸剂生产线建

设项目承诺的部分投

资额 5,056.69 万元和

三七药材储备及种植

基地建设项目承诺的

部分投资额 8,116.01

万元合计 13,172.70 万

元，调整为用于收购江

苏天士力帝益药业有

限公司（以下简称江苏

帝益公司）全部股权项

目，调整部分涉及金额

占前次募集资金总额

的 12.80%。上述变更事

项已经公司 2013 年 3

月 30 日五届六次董事

会决议通过，并由公司

独立董事发表了独立

意见，同时也履行了公

开信息披露义务。2013

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2014 年年度报告

是

否

募集资金本募集资金累是否符

变募集资金拟项目进产生收益情是否符合预未达到计划进度变更原因及募集资金

承诺项目名称年度投入金计实际投入合计划预计收益

更投入金额度况计收益和收益说明变更程序说明

额金额进度

项

目

年 4 月 24 日，公司 2012

年股东大会也审议批

准了上述变更事项。

合计 / 106,864.19 13,158.44 88,332.86 / / / / / /

募集资金承诺项目使用情况说明

1）本报告期项目可行性没有发生重大变化

2）募集资金投资项目先期投入及置换情况：经公司 2011 年 3 月 25 日四届十三次董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额 1,968.84 万元，包括“现代中药出口生产基地集成控制建设项目” 299.90 万元、

“现代中药固体制剂扩产建设项目”5.94 万元和“天士力研发中心建设项目”1,663.00 万元。

3）现代物流配送中心建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额 30.16 万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。

4）复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目：预计每年平均营业收入 95,459.30 万元，每年平均税后利润 15,910.74 万元，投资回收

期 4.14 年，税后财务内部收益率为 42.93%。

5）天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目：预计每年平均营业收入 47,571.43 万元，每年平均税后利润 6,289.42 万元，投资回收期 6.56 年，

税后财务内部收益率为 31.50%。

6）现代中药固体制剂扩产建设项目：本项目完全达产后平均每年预计可新增营业收入 97,755.00 万元，新增税后利润 12,011.77 万元，投资回收期 5.15

年，税后财务内部收益率为 31.10%。

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2014 年年度报告

(3) 募集资金变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

变更投资项目资金总额

未达

变更

本年是否是否到计

项目

变更后的项对应的原承诺项变更项目拟度投累计实际投符合产生收益项目进符合划进

的预

目名称目投入金额入金入金额计划情况度预计度和

计收

额进度收益收益

益

说明

收购江苏天复方丹参滴丸、 13,172.70 13,172.70 是本年度实 100% 是

士力帝益药芪参益气滴丸新现效益

业有限公司型滴丸剂生产线 17,488.25

全部股权项建设项目和三七万元

目药材储备及种植

基地建设项目

合计 / 13,172.70 13,172.70 / / / / /

复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制

工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资

额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七种

植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公

司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额

募集资金变更项目情况说明 5,056.69 万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额 8,116.01

万元合计 13,172.70 万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下

简称江苏帝益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的

12.80%。上述变更事项已经公司 2013 年 3 月 30 日五届六次董事会决议通过，并

由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013 年 4

月 24 日，公司 2012 年股东大会也审议批准了上述变更事项。

4、主要子公司、参股公司分析

(一) 天津天士力医药营销集团有限公司

该公司注册资本金为 25,900.00 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中

药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；

化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、

塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、

保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医

用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、

病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"

三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2014 年底该公司总资产

543,936.53 万元，净资产 49,234.05 万元，净利润 16,080.14 万元。

(二) 天津天士力现代中药资源有限公司

该公司注册资本金为 33,470.11 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中

药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；

中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药

采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。2014 年底该公

司总资产 98,157.20 万元，净资产 45,942.06 万元，2014 年度实现净利润 1,258.82 万元。

(三) 陕西天士力植物药业有限责任公司

该公司注册资本金为 6,887.35 万元，本公司持有其 83.29%股权。该公司主营业务范围为：中

药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售（药品生产许可证经营

有效期截止 2015 年 12 月 31 日）。2014 年底该公司总资产 12,201.53 万元，净资产 9,307.85 万

元，2014 年度实现净利润 506.02 万元。

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2014 年年度报告

(四) 江苏天士力帝益药业有限公司

该公司注册资本金为 6,686.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：药品生

产（片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、颗粒剂、中药前处理及提取、原料药[（舒必利、

盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯）、（抗肿瘤药：氟他胺、替

莫唑胺）、（葡醛内酯、水飞蓟宾）]。2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 95,564.33 万元,净资

产 60,991.56 万元,2014 年度实现净利润 17,488.25 万元。

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入累计实际投入

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

金额金额

制剂中试中心 52,340.00 75.00% 12,637.66 27,311.43 ——

项目及研发大

楼及配套项目

益气复脉、丹 18,000.00 90.00% 9,831.09 18,909.17

参多酚酸中药

注射剂产业化

项目

合计 70,340.00 / 22,468.75 46,220.60 /

非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年我国医药工业总产值预计增速持续放缓，医药工业销售收入增幅回落，医

药工业盈利增长继续下行。医药卫生、安全、环保等各方面监管的深度和广度不断拓

展，医药产业正在进入一个快速分化、调整、重组的新时期，市场规模维持快速增长，

优胜劣汰加剧。同时，随着新版 GMP、GSP 质量标准认证的全面铺开，中国药品监管

趋严的趋势不可逆转，兼并重组将成为医药行业未来一年的热门话题。

药品价格降低及医保控费压缩企业利润空间。药品降价是行业发展的大趋势，

随着药品市场竞争日趋激烈、“医药分开”的持续推进和不断深入，也客观上促进了对

药品价格的快速调整，将对药企的利润产生重大影响。这对国家鼓励使用的低价药，

因不再参与各地的竞价招标，由医疗机构直接网上采购交易，以及代表中国制药行业

水平的创新药、专利药等厂家提供了更好的长远发展机会。

行业监管日趋严格提高企业运营成本。目前中国医药行业已经进入整体转型

升级时期，加上新版 GMP 和新版 GSP 的推进实施，为保证公众健康安全，国家不断

完善医药产品质量标准体系，相继提高了市场准入门槛，加大了对生产商的监管和检

查力度，加强对上游产品的监控和追溯能力。随着医药监管力度的增加，行业洗牌加

剧，真正具有核心竞争力的药品制造企业将继续保持领先地位。

药品销售渠道竞争激烈。我国药品零售市场发展迅速，连锁企业不断扩张，

药店数量持续增加。目前药企在渠道和终端的维护上，连锁药店的维护成本越来越高，

营销渠道深度也已从一线城市向二三线城市延展，同时自建销售队伍的直接成本和管

理成本过高，给企业的药品销售增加了新的压力，也迫使医药企业寻找新的营销模式。

医药流通体系新变化。医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持，随着

国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，

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2014 年年度报告

中国医药流通体系将迎来一场彻底的变革。

医药行业并购重组热情持续高涨。目前国内医药行业占据主体和领导地位的

还是国有医药企业，随着国家积极推动的国企深化改革拉开了序幕，将大大激发国有

药企的活力和市场竞争力。证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》

等规定，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义

(二) 公司发展战略

“十二五”期间公司将以全面推进国际化，打造现代中药第一品牌为战略目标；

加快发展“一个核心带两翼”的产业格局，坚持“产业和资本”双轮驱动，进一步建

设现代企业制度，不断完善法人治理结构以及管理体系。2015 年为公司“十二五”规

划收官之年，今年的战略主题为“变革突破，激发医药产业新常态的源动力”，重点

关注运营模式和经营模式的创新、整合和集成。坚持以现代中药为中心，带动化学药

和生物药两个板块的快速发展，充分配置资源，研究新技术、新方法、新模式，做新、

做高、做强、做大生物医药。同时创新技术路径和商业模式，带动产品研发、生产技

术和营销模式的转型，以及产业体系的升级换档。

1.继续全面推进国际化

生物医药产业要实现全面国际化，打造全球竞争力，形成新的竞争优势。稳步

推进 FDAⅢ期全球多中心临床实验及国际市场开发。促进海外资本平台与中国企业的

握手，推动更多的优势中药品种以药品身份进入欧美主流医药市场。以复方丹参滴丸

通过美国 FDA 和欧盟 EMEA 申报和认证为契机，并做好第二梯队符合国际处方药标准

的产品申报工作。

2.建立大产品研发体系

以现代中药为核心，应用高新技术手段和方法，创新研究与开发模式。以疗效、

技术、疾病、国际化和服务需求为导向，打造组合式大药体系。化药坚持仿创结合、

做特做优做大，形成特色发展坚持引进和合作，集各方优势资源，力争进入国际一流

的抗肿瘤市场；生物药坚持高质、高端、高新化，做新做高，上市产品和新品研发并

举，以普佑克的全生命周期深化研究为重点，注重新品开发，打造可持续发展的生物

药产品线。

3.打造智能制造平台

推进医药工业的智能化升级，建立成本优势，实现生产技术与管理的全面转型。

保证质量前提下，提升产品盈利水平，提高产品价格竞争能力。以工业 4.0 为牵引，

形成全产业链端到端的智能集成，最大限度地提高生产效率。

4.强调客户价值，实现品牌营销

实现从以产品为中心到以客户价值为中心，从产品营销向品牌营销的转型。建立

制药产业的品牌策划、执行与评估三层一体管理体系。完善品牌管理体系，推进品牌

活动实施，建立品牌活动效果（品牌知名度、品牌影响力）、效益及效率分析评估体

系：结合第三方资源，建立品牌评估的体系和方法，搭建基于客户（医生患者）满意

度调研的品牌评价体系。借助营销团队专业化、网络化的优势，结合互联网技术，积

极推进网上售药、线上医患教育等医药营销模式创新。

5.产业与资本的“双轮驱动”

预判产业未来发展趋势，把握国家出台的行业整合政策，利用逐步完善的资本

平台，坚持“双轮驱动”战略，紧紧围绕“治已病”的需求，坚持以现代中药为中心，

提升产业投资标准、增加产业投资主题，适时开展收购兼并工作。

6.法人治理结构顺应国际化发展要求

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2014 年年度报告

伴随公司收购兼并战略的逐步实施，将进入天士力体系的新公司，落实子公司的

三会管理制度，按照上市公司标准进行公司治理方面的培训与规范，将其纳入控股体

系公司治理层面统一管理。加强信息披露和投资者关系工作，提高公司透明度。

(三) 经营计划

为主动适应医药行业发展新常态，2015 年，公司将以“变革突破，激发医药产业

新常态的源动力”为主题，通过加快工业智能化转型升级、加速 ERP 信息化建设、创

新品牌营销模式，深化“扩、增、提”、挖掘新动力，培育新引擎，提高发展质量和

经济效益。

1.推进研发体制变革，围绕大产品二次开发和技术提升，加强研产销联动。确保

止动颗粒获得新药证书、完成醒脑滴丸省报、穿心莲内酯滴丸续保、注射用丹参多酚

酸初保等工作完成。强化专业研发平台创新能力，加快重点产品产业化技术工艺研究。

着力推进国家化研发项目进程，2015 年是复方丹参滴丸全球多中心临床研究的关

键年，完成 FDAⅢ期临床研究在北美地区的收尾工作，确保临床试验顺利进行；加快

注射用丹参多酚酸、穿心莲、水林佳 FDA-IND 的申请。

2.完成 G-ERP 系统体系运行，促进工业智能化转型升级，实现集中采购、库存优

化、物流调拨、产品供应等一体化。

以产能为中心，根据产品工艺流程，突破关键技术，打通上下游技术链，建立统

一标准，倒推设备装备生产能力，制定出每条生产线、每个车间、每个工厂的生产能

力。完成提取车间穿心莲内酯、注射用冻干粉针新车间新版 GMP 认证，完成芪参益气

滴丸扩能项目设备安装，完成复方丹参滴丸扩产项目车间结构改造。

以质量为中心，依据国家标准严格制定内部质量标准体系，打造天士力特色的核

心技术标准体系，推动产业链标准一体化，实施定期质量审计与专项质量飞检相结合;

以成本为抓手，根据产品配方、生产工艺、技术路径，通过大数据分析和精益生

产管理、全程质量控制，倒逼精准核算管理。升级端到端的价值流图，全面引用 OEE

管理，挖掘产能、减少损耗、降低成本。

子公司江苏天士力帝益药业有限公司要以产品为中心建立项目责任制，完成替莫

唑胺 FDA 项目的制剂小试工艺和车间升级改造，完成抗肿瘤原料药及胶囊技术升级改

造项目。

子公司上海天士力药业有限公司要精心组织完成普佑克产品市场供应，抓好二次

扩能的优化工艺，完成 300L 工艺放大研究，做好Ⅳ期临床 2000 例总结报告。

3.坚定“以客户为中心”的营销理念，推进多产品粗放型营销向“产品线专业化”

营销转变。推进市场板块由相对独立向互联互通、资源共享转变，医院板块以高水平

学术有效拓展市场；社区板块以优化终端推广流程，树立第一品牌形象；OTC 板块以

产品 KA 连锁、处方药点销、渠道广覆盖，实现终端广覆盖。

依托医疗体制改革，顺应电子商务对传统药品流通模式的颠覆，结合互联网技术，

推进网络销售、线上医患教育等医药营销模式的创新。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015年，公司经营性现金流入能够满足日常生产经营活动的资金需求。2015年公

司重大工程建设等资本性支出资金一方面可由日常经营性现金盈余进行补充，另一方

面可通过项目贷款、短期融资等方式补充。同时，2015年公司发行“定向增发股

票”15.78亿元，改善了公司的资产负债结构，提升了公司的融资能力，为公司与银行

间的进一步合作奠定了良好的基础。

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2014 年年度报告

(五) 可能面对的风险

行业风险：

a.产品降价风险

自 1997 年以来，我国连续约 30 次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医

保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将

直接影响到医药生产企业的经济效益。

主要措施：公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度

较大。公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家廉价药目录》，确保产品价格持续稳定。

公司在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方

医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份

额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。

b.新产品开发风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品

从研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。

某些新产品可能无法按照计划完成开发，产品投产后的收益可能达不到预期水平，都

可能将会对发行人业务发展造成不利影响。

主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会

的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、

产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产

品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，

尽量降低新产品开发风险。

c.原材料及动力成本涨价风险

近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响

因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保

健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材

实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、

包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。

主要措施：公司建设的首批通过 GAP 认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经

过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推

广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续

稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，

进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，

加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。

经营管理风险：

a.子公司管理风险

随着公司实施“一个核心带两翼”战略部署，以及产业链的进一步完善，子公司

数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文

化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。

主要措施：公司按照“整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛”的工作要求，

加强体系集成、流程升级，深化集团化管理。通过建立分类集中管理的组织机构，便

于各板块内部业务相近部门的沟通与合作，同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不

同的时期针对不同的需求建立各种专业化项目小组等跨职能团队，促进横向沟通，减

少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资

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2014 年年度报告

源的快速匹配。同时进一步加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，

以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。

通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资

金结算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；通过信息工

具的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控

股体系内的全面信息化管理。

b.人才储备风险

伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技

术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步

提升。

主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才。

统筹开发利用好国内国际两种人才资源，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把

自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。建立人才盘点长效机制与四位一体的人

才驱动机制，标准搭建支撑控股集团人才体系的运营、质量、技术以及管理人才板块；

加快完善人才发展保障制度。

c.投资并购风险

随着公司快速发展，公司战略性产业并购逐步加快，投资过程中各环节存在一定

的风险，投资完成后，并购公司与上市公司的对接与融合过程中，可能会出现障碍，

可能将影响公司整体的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。

措施：公司将关注投资风险的管理，严格执行《投资风险管理办法》，以保障投

资业务的安全运作和管理。根据投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入整体

风险控制体系之中，将风险的识别与评估、风险分析与控制、风险评估与报告分别贯

穿于投资业务的全过程。项目投资前，公司会经过严格筛选，及项目可行性分析；投

资过程中，强化过程管理，以掌握投资进度与执行情况；项目投资后与项目的退出，

均会形成相应的评估报告与监管报告，并根据公司规定的决策流程进行决策与判别。

在公司的并购整合过程中，公司将整合公司视同上市公司管理，对相应的法规、

制度、会计政策等均进行了规范与统一。公司从各子公司、业务部门，选拔专业人员，

组成并购整合小组，对收购公司实行专业指导与对接管理。公司制订了《并购整合工

作管理规程》，对职责分工与风险控制等进行了相应规定，同时将并购整合公司纳入

公司整体考核体系，以跟踪整合效果，促进其尽快融合，确保公司战略的统一与协调。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 会计政策变更的内容和原因

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价

值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中

权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号

——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合

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2014 年年度报告

并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金

融工具列报》。

本次会计政策变更业经公司五届十九次董事会审议通过。

(2) 受重要影响的报表项目和金额

单位：元

受重要影响的报表项目影响金额

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

可供出售金融资产 2,142,559.98

长期股权投资 -2,142,559.98

递延收益 191,444,302.16

其他非流动负债 -191,444,302.16

外币报表折算差额 1,540,935.67

其他综合收益 -1,540,935.67

2. 重要会计估计变更

(1) 会计估计变更的内容

根据公司 2014 年 3 月 28 日五届十三次董事会决议，公司自董事会决议通过之日起对以账龄

为组合的应收款项的坏账准备计提比例进行变更。具体变更的内容如下：

天士力公司按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项包括应收账款（含应收商业承兑汇票，

以下不再另述）和其他应收款，其计提的坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计

提比例的乘积计提，各账龄段及其计提比例变更前后的情况如下：

应收账款计提比例其他应收款计提比例

账龄

变更前变更后变更前变更后

1 年以内（含 1 年，以下同） 5% 1% 5% 1%

1-2 年 10% 30% 10% 30%

2-3 年 20% 50% 20% 50%

3-5 年 50% 100% 50% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100%

(2) 会计估计变更的原因

随着天士力公司医药工业规模的扩大，医药商业规模也呈增长趋势；且随着销售规模扩大，

基药及县医院市场终端进一步强化，供应链相对延长；同时随着医药商业业态优化，医院等终端

销售的加强，回款期相对有所延长。上述原因导致公司应收款项的构成、回款期和安全性均呈现

新的特点。为了更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计

信息，考虑近年来公司应收款项回收的实际情况，同时参考同行业上市公司应收款项坏账准备计

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2014 年年度报告

提比例，将 1 年以内的应收款项坏账准备计提比例由 5%变更为 1%，同时提高 1 年以上应收款项的

坏账准备计提比例。

(3) 受重要影响的报表项目和金额

单位：元

受重要影响的报表项目影响金额

2014 年 12 月 31 日资产负债表项目

应收账款 122,263,884.57

其他应收款 -1,270,296.35

应收票据 1,209,241.23

递延所得税资产 -30,579,697.08

2014 年度利润表项目

资产减值损失 122,202,829.45

递延所得税费用 -30,579,697.08

净利润 91,623,132.37

归属于母公司所有者的净利润 71,040,991.57

少数股东损益 20,582,140.80

(一) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(1) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于 2012 年 8 月 8 日经第五届董事会第 3

次会议审议通过了《天士力未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，并在《公司

章程》中对利润分配政策、利润分配决策程序等相关政策进行了修订完善，并经 8 月

25 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。详见刊登于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关

公告。

公司 2015 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第 22 次会议拟定了如下公司 2015 年

度利润分配方案：

经天健会计师事务所审计，本公司 2014 年度合并会计报表归属于母公司股东的

净利润为 1,368,270,769.27 元。按母公司会计报表净利润 1,134,821,302 元的 10%提

取法定盈余公积金 113,482,130.2 元，加上合并会计报表年初未分配利润

2,032,502,469.48 元，减去 2014 年按照 2013 年度利润分配方案，派发的现金股利

361,494,928.90 元（含税）后，本公司 2014 年度合并会计报表未分配利润为

2,925,796,179.65 元。

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2014 年年度报告

本次股利分配拟以 2014 年末总股本 1,032,842,654.00 股，加上公司定向增发后的

股数 47,633,224.00 股后，以合计 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利

3.9 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为

421,385,592.42 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为

2,504,410,587.23 元。

上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。

(2) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

每 10 股

每 10 股每 10 股分红年度合并报表中归属于上

分红派息数现金分红的数额

送红股数转增数中归属于上市公司市公司股东

年度 (元)（含（含税）

（股）（股）股东的净利润的净利润的

税）

比率(%)

2014 年 0 3.9 0 421,385,592.42 1,368,270,769.27 30.80

2013 年 0 3.5 0 361,494,928.90 1,098,019,929.97 32.92

2012 年 10 2 0 103,284,265.40 846,554,887.10 12.20

五、积极履行社会责任的工作情况

(1) 社会责任工作情况

公司《2014 年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

(2) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司是天津市首批通过清洁生产审核的企业之一，每年进行 ISO14001 环境管理体系认证，定

期进行油烟臭气检测、废水检测、厂界噪声检测，结果均符合国家标准。在每个生产工艺设计之

初，公司严格对各个加工环节可能涉及的环境因素及其影响加以评估，根据评估结果，对有可能

产生环境影响的因素，通过回收、加装后处理装置等方式，严格控制其流向，致力于改善厂区环

境。新建现代中药新固体制剂车间项目制粒机的引进，为了防止可能产生的中药异味，各部门专

家组提出增大制粒机长宽比的设想，并顺利完成了相关参数的分析讨论，这一设计增大了粉尘的

回收空间，提高了粉尘的回收率，有效地减少粉尘排放及中药异味的产生。2014 年公司继续实施

均衡化生产等节能项目，通过集约化管理，着力提升能源的使用效率，降低能源输送中的损失，

保障设备处于最佳运行状态。2014 年，股份公司在产量大幅增长的情况下，成功降低了单位产品

耗能量。顺利完成集团各项节能指标。未来股份公司将在产能扩充的同时继续挖掘节能降耗的潜

力，降低单位产品资源消耗量，打造资源节约型绿色制造企业。

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2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

本公司以现金收购天津宝士力置业发展有限公司持有的公告详见司 2014 年 4 月 22 日披露于上

医药营销公司 30%的股权，参照天津市天审津联资产评海证券交易所网站

估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 （http://www.sse.com.cn/）的临

号评估报告，扣除医药营销公司分红后，以自有资金 2014-023 号《天士力收购控股子公司天

4,553.39 万元收购。上述股权收购完成后，公司以自有津天士力医药营销集团有限公司少数股

资金 18,000 万元人民币向医药营销公司进行增资，增东股权并向其增资的公告》

资后，医药营销公司注册资本为 25,900 万元人民币，

本公司持股比例为 100%。公司已于 2014 年 5 月完成上

述款项支付。

本公司以现金 6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公告详见司 2014 年 3 月 29 日披露于上

公司持有的天津金士力新能源有限公司 100%的股权。交海证券交易所网站

易价格参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出（http://www.sse.com.cn/）的临

具的天审津联评（2014）第 020 号评估报告，确定为人 2014-016 号《收购天津金士力新能源有

民币 6,368.45 万元。天士力集团为天士力股份的控股股限公司股权的关联交易议的公告》

东，故本次交易构成了上市公司的关联交易，已经公司

第五届董事会第 13 次会议及 2013 年度股东大会审议通

过，关联方董事、股东均按《公司章程》规定回避了表

决。

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司以现金

6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司 100%

的股权，该笔款项已于 2014 年 4 月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临

2014-016 号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。

报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医

药营销公司"）根据医药营销公司 2014 年股东会第一次会议决议，将医药营销公司

截至 2013 年 12 月 31 日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利

分配。根据 2014 年 4 月 19 日公司第五届董事会第 14 次会议决议，参照天津市

天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 号评估报告，

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2014 年年度报告

扣除医药营销公司分红后，公司以自有资金 4,553.39 万元收购天津宝士力置业发展

有限公司持有的医药营销公司 30%的股权，上述股权收购完成后，公司以自有资金

18,000 万元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为

25,900 万元人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于 2014 年 5 月完成上述款项

支付。

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保担保

方与发生担保是关

是否存是否为

担保上市被担担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联

在反担关联方

方公司保方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关

保担保

的关签署毕系

系日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 0.00

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0.00

公司的担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 148,296,728.50

报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,305,372,566.92

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 1,305,372,566.92

担保总额占公司净资产的比例(%) 26.98

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 1,063,589,366.92

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,063,589,366.92

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供保证担保的情况：

单位：万元

子公司名称担保余额

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2014 年年度报告

湖南天士力民生药业有限公司 18,710.52

辽宁天士力医药物流有限公司 16,587.14

山东天士力医药有限公司 15,838.39

江苏天士力帝益药业有限公司 13,500.00

广东天士力粤健医药有限公司 12,993.83

陕西天士力医药有限公司 10,979.00

天津天士力之骄药业有限公司 10,678.32

陕西华氏医药有限公司 9,625.62

辽宁卫生服务有限公司 8,000.00

Tasly 6,119.00

Pharmaceuticals,Inc

天津国药渤海医药有限公司 5,000.00

天津天士力（辽宁）制药有限责任公司 2,500.00

北京天士力医药有限公司 5.44

合计 130,537.26

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未

是

能及

否如未能及

是否时履

承诺时有时履行应

承诺承诺承诺及时行应

承诺背景间及期履说明未完

类型方内容严格说明

限行成履行的

履行下一

期具体原因

步计

限

划

与股改相关

的承诺

盈利预控股承诺内容：公司与控股股东 2013 是是不适用不适

测及补股东天士力控股集团于 2013 年 3 年用

偿天士月就收购江苏天士力帝益药 -2015

力集业有限公司（简称“天士力年三个

团帝益”）股权事项签订了《盈会计年

利预测补偿协议》。根据天度

收购报告书

健会计师事务所为此次收购

或权益变动

出具的《江苏天士力帝益药

报告书中所

业有限公司盈利预测审核报

作承诺

告》,天士力帝益 2013 年

度、2014 年度及 2015 年度

的预测净利润即为天士力控

股集团承诺的股权转让完成

后，天士力帝益在承诺期内

实现的预测利润数。双方同

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2014 年年度报告

意在本次交易完成后的 2013

年、2014 年、2015 年三个会

计年度内，由天士力帝益委

托会计师事务所对其实际利

润数与利润预测数差异情况

出具专项审核意见，如最终

属于公司权益部分的实际利

润数低于利润预测数，差额

部分由天士力控股集团以现

金形式给予公司补偿。

与重大资产

重组相关的

承诺

解决同 1.天 1、无论是否获得股份公司许长期有否是不适用不适

业竞争士力可，都将不从事与股份公司效用

控股已生产经营或将生产经营的

集团产品相同的产品及商品的生

与公产经营；2、无该公司拥有控

司 2. 制权的公司、企业和其他经

天津济组织生产经营与股份公司

帝士形成或可能形成同业竞争的

力投产品或商品；3、将采取合法

资控及有效的措施，促使该公司

股集拥有控制权的其他公司、企

团有业及其他经济组织不从事或

限公参与从事与股份公司已生产

司经营或将生产经营的产品相

同的产品及商品的生产经

营；4、将不进行或不增加与

股份公司生产经营产品相同

与首次公开产品及商品的投资，以避免

发行相关的对股份公司的生产经营构成

承诺新的或更进一步的直接或间

接的同业竞争；5、将不利用

对股份公司的控制权关系和

地位从事或参与从事任何有

损于股份公司及股份公司其

他股东利益的行为；6、如该

公司或该公司拥有控制权的

其他公司、企业及其他经济

组织出售或转让其任何资

产、业务或权益，本公司将

给予股份公司合法的优先购

买权；7、关联方承诺（天士

力控股集团除外），将不向

股份公司以外的任何第三方

销售该公司生产的与股份公

司中间产品相同的产品或商

品；8、以上承诺持续有效且

不可变更或撤消。如该公司

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2014 年年度报告

违反上述承诺、保证、声明

的，该公司愿意承担由此给

股份公司造成的直接或间接

经济损失、索赔责任及额外

的费用支出。

解决关董事 1、董事会保证公司将继续拥长期有否是不适用不适

联交易会有独立的产、供、销、人、效用

财、物系统，维护股份公司

资产的完整性与独立性，保

证股份公司拥有中药材种

植、提取、制剂及包装的全

部生产环节,从而避免公司

的上述生产环节受制于任何

关联方或使公司的利益蒙受

损失。2、对于现行有效的关

联交易，董事会保证股份公

司继续本着公平合理的价格

进行交易，并依据合同规定

根据市场状况及时对交易价

格进行调整。3、董事会保证

采取或建议采取任何有效的

措施（包括根据有关法律法

规和准则的规定制定详细的

公司关联交易准则、完善关

联交易分级审批制度、建立

健全独立董事任多数成员的

审计委员会及其关联交易审

与再融资相

查制度、建立重大采购或销

关的承诺

售事项招投标制度等），本

着合法合规及公开公平原

则，对股份公司今后可能发

生的、不可避免的、新的关

联交易进行严格的规范和制

约，以减少关联交易的发生，

保证必要关联交易的价格公

开公允性。4、公司上市后，

董事会保证公司募集资金按

照股东大会通过的计划独立

自主地使用，不受任何关联

股东的干预，并促使募集资

金获得最佳的使用效果，以

提高股份公司的经营条件和

盈利水平。5、遵循披露重于

存在及实质重于形式的原

则，董事会保证按有关准则

的要求，对股份公司关联交

易进行及时、充分地披露，

并保证披露内容的真实、准

确、完整。6、股份公司全体

董事承诺，如所审议的交易

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2014 年年度报告

事项与自身有任何可能影响

其公正、客观判断的利害关

系时，将严格按照法律法规

及公司《章程》的规定及时

声明并执行表决回避制度，

并承诺不采取任何行为影响

或干扰非关联董事特别是独

立董事的对交易事项审查、

判断和决策。7、董事会及全

体董事保证本着诚实信用和

谨慎勤勉的原则，履行以上

各项承诺和保证，并不为董

事会及董事个人的行为撤消

上述承诺。

其他本公参与公司 2014 定增的有限合 2014 是是不适用不适

司、伙系依法设立的有限合伙企年 11 用

控股业，遵循自愿、平等、公平、月 26

股东诚实信用原则，各普通合伙日

天士人、有限合伙人签署《有限

力控合伙协议》，并按协议内容

股集享有权利、履行义务、承担

团有风险，不存在分级收益等结

限公构化安排。

司

（以

下简

称

“天

士力

集

团”

与股权激励）、