证券简称：博元投资 证券代码：600656 上市地点：上海证券交易所
珠海市博元投资股份有限公司
增资控股之重大资产重组暨关联交易
预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所
广西凯盛房地产开
南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号凯盛综合楼 4 楼
发有限公司
广西京木农业科技
南宁市青秀区民族大道 136-2 号南宁华润中心西写字楼 11 层 01 号
有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、普通术语......................................................................................................... 3
二、专业术语......................................................................................................... 4
交易各方声明 ............................................................................................................... 5
修订说明 ....................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概况......................................................................................... 8
二、本次交易标的资产的预估值及定价............................................................. 8
三、本次交易标的资产的审计、评估情况......................................................... 9
四、本次交易中的支付安排................................................................................. 9
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 10
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 10
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 10
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
重组被终止的情形............................................................................................... 10
十、公司股票的停复牌安排............................................................................... 11
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................... 11
十二、博元投资本次交易相关方所作出的重要承诺....................................... 11
十三、公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市的相关情况............... 13
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 16
一、本次交易的背景........................................................................................... 16
二、本次重大资产重组的目的........................................................................... 18
三、本次交易方案概述....................................................................................... 19
1
四、本次交易合同的主要内容........................................................................... 21
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................... 21
六、本次交易的决策过程................................................................................... 23
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24
八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 24
九、本次交易构成关联交易............................................................................... 24
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 26
一、本次交易相关风险....................................................................................... 26
二、与交易标的相关的风险............................................................................... 27
三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险............................... 29
第三节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 31
一、本次交易的基本情况................................................................................... 31
二、本次交易标的资产的价格........................................................................... 31
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属....................................................... 31
四、本次交易相关合同的主要内容................................................................... 32
五、本次交易的资金来源................................................................................... 33
第四节 其他重要事项 ............................................................................................... 34
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............... 34
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况....................................... 34
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 34
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................... 35
五、对股东权益保护的安排............................................................................... 36
第五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 38
一、独立董事意见............................................................................................... 38
二、独立财务顾问意见....................................................................................... 39
2
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、普通术语
本公司、上市公司、
指 珠海市博元投资股份有限公司
公司、博元投资
广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限
交易对方 指
公司
本次交易 指 本次增资控股之重大资产重组暨关联交易
标的公司、目标公司、
指 广西资富投资有限公司
广西资富
广西凯盛 指 广西凯盛房地产开发有限公司
广西京木 指 广西京木农业科技有限公司
博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股
标的资产 指
权
《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
预案 指
组暨关联交易预案》
本摘要、 《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
指
重大资产重组预案摘要 组暨关联交易预案摘要》
报告书/重大资产重组 《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
指
报告书 组暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 53 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指 号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管
理委员会公告[2014]27 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
3
元 指 人民币元
最近两年/报告期 指 2013 年度和 2014 年度
最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
审计/评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国中投证券、独立财务顾问 指 中国中投证券有限责任公司
大成、律师 指 北京市大成（深圳）律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
二、专业术语
为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品
物流 指 及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一
流动而进行的计划、管理和控制的过程。
又称合同物流，生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来
属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务
第三方物流 指
企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以
达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式。
对物品进行存储、保管、出入库管理的所有仓库内物流作业
仓储 指 活动，包括接运、检验、装卸、搬运、理货、堆码、保管、
中转、包装、分拣等一系列操作
根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理货、集货、
配送 指
送货等作业，并按时送达指定地点的物流活动
在 Internet 开放的网络环境下，基于 Browser/Server 的应用
电子商务 指 方式，实现消费者的网上购物(B2C)，企业之间的网上交易
(B2B)和在线电子支付的一种新型的交易方式。
4
交易各方声明
一、上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为珠海市博元
投资股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、评估等相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案
及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业
科技有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿
5
责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司及经办人员、
法律顾问北京市大成（深圳）律师事务所及经办律师、审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构深圳德正信国际资产评估有限
公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。
6
修订说明
本公司于 2015 年 3 月 20 日披露了《珠海市博元投资股份有限公司增资控股
之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要（下称“预案及摘要”）。根据上海证券
交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案及摘要进行
了相应的补充完善。本摘要补充的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中补充披露了“十三、公司股票可能被实施退市风
险警示并暂停上市的相关情况”。
2、对“第一节 本次交易概况”之“二、本次重大资产重组的目的”进行了
补充完善。
3、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了
“（六）本次交易的资金来源”。
4、在“第二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露了“（四）
对交易标的的控制权风险”。
5、在“第二节 风险因素”之“二、与本次交易标的相关的风险”中补充披
露了上市公司因参与新业务面临的经营管理风险、宏观经济波动冲击物流行业的
风险、道路货物运输行业风险、燃料价格持续上升增加广西资富运输业务成本的
风险、物流业务安全风险、仓储业务安全风险、技术风险等相关内容。
6、对“第三节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的基本情况”进行
了补充完善。
7、在“第三节 本次交易的具体方案”中补充披露了“五、本次交易的资金
来源”。
7
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金
6,000.00 万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时
以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00 万元。本次交易前，博
元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持
有广西资富 40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富 25.00%、
35.00%的股权；广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资富股东
会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定；广西资富将成为博元投资的控
股子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及上市公司股权的
变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股
权。
根据《增资框架协议》，本次交易中，增资的价格以评估机构出具的正式评
估报告中载明的评估结果为基础，交易各方经友好协商，将增资价格确定为 1
元/1 元注册资本。
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构深圳德正信国际资
产评估有限公司对广西资富的净资产进行了预评。经德正信初步评估，广西资富
的净资产的预估值为 1,806.98 万元。广西资富截至评估基准日未经审计的股东权
益的账面价值约为 842.24 万元，预估增值 964.74 万元，预估增值率为 114.54 %。
8
交易各方经友好协商，将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
目前，广西资富的审计、评估等相关工作正在进行中，预案及本摘要披露的
未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的已审财务数据、预估值
与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最
终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易中的支付安排
各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内，博元投资拟设立的
全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资
富的验资账户。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金
6,000.00 万元对广西资富进行增资。
根据博元投资、广西资富财务数据以及增资金额情况，相关财务比例计算如
下：
单位：万元
是否构成重
项目 博元投资 广西资富 增资金额 指标
大资产重组
资产总额(或增资金额) 60,705.41 10,178.00 6,000.00 16.77% 否
资产净额(或增资金额) 9,867.89 842.24 6,000.00 60.80% 是
营业收入 25,351.00 0.00 - 0.00% 否
注：上述博元投资财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表，广西资富财务数据取
自 2014 年度未经审计财务报表；广西资富的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》
规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
9
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，博元投资控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
在本次重大资产重组的交易对方中，广西资富为广西凯盛的全资子公司，广
西凯盛的股东之一许祥伟（占比 40%）与上市公司董事长许佳明为父子关系；广
西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此，上市公司对广西资富的增资构成关
联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易后，上市公司将持有广西资富 40%股权，广西资富将成为上市公司
的控股子公司。广西资富的主营业务为物流、仓储、配送。
上市公司未来计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务，通过本次交
易，广西资富可有效配合上市公司未来在电商产业的投资布局。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来物流、仓储、
配送市场前景广阔，同时，广西资富资产质量优良，具有良好的发展前景。
所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，优化和改善公司现有的业
务结构和盈利能力，构建新的盈利增长点。
本次交易方案为现金对广西资富增资，不涉及新增股份及原有股份的变化，
因此对上市公司股权结构不构成影响。
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或
参与重大资产重组被终止的情形
本次重组标的公司不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重
组被终止的情形。
10
十、公司股票的停复牌安排
博元投资因筹划重大资产重组于 2014 年 12 月 23 日起开始停牌。公司将于
董事会审议通过本次增资控股之重大资产重组暨关联交易预案及相关事项后向
上交所上报，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，上市公司将根据本次重大
资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
2015 年 3 月 19 日，广西资富唯一股东作出股东决定，同意本次交易事项。
本次公司对广西资富的增资构成重大资产重组，2015 年 3 月 19 日本公司召
开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司第二次董事会批准；
2、公司股东大会批准；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产
重组方案。
十二、博元投资本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司董事会全体董事承诺保证预案的内容真实、准确、完整，不存
预案的内 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确
博元投
容真实、 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资全体
准确、完 本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中相关数据尚
董事
整 未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事
会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
博元投
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
资及公 所提供信
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
司董事、 息真实、
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
监事、高 准确和完
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
级管理 整
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
人员
误导性陈述或者重大遗漏；
11
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
除本公司 2014 年半年度报告“第五节重要事项”披露的重要事项外，
本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处
合法合规
罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
及诚信情
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管
况
部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
不存在泄
露内幕信 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
息或进行 幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
内幕交易 的，将依法承担赔偿责任。
情形
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
所提供信 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
息真实、 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
准确和完 误导性陈述或者重大遗漏；
整 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
方广西 成损失的，将依法承担赔偿责任。
凯盛、广 1、广西凯盛承诺合法持有广西资富 100%股权，不存在委托持股、信
西京木 托持股或其他任何第三方代持股的情形；
2、广西凯盛承诺对广西资富不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出
资的情形；
3、广西凯盛承诺不存在非法占用广西资富资金和资产的情形；
4、承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
合法合规 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、
及诚信情 或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；
况 5、承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况；
6、广西京木承诺与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》
项下所定义之关联关系；
7、截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或高级管理
人员；
8、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
12
十三、公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市的相关情况
1、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险
公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067 号）。
因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于 2014 年 6 月 19 日发布
《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号 14-033）。公司于 2014 年 12
月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责
令公开说明措施的决定》（[2014]38 号），上述情况公司已于 2014 年 12 月 9 日
发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号 14-063）。截至本预案
签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法
行为，则触及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的
重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，
公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十
五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。
2、本次交易的实施不会因公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市而
受到影响
本次交易事项已于 2015 年 3 月 19 日经广西资富唯一股东作出股东决定同
意，并经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次交易预案及相关事项向
上交所上报并经上交所事后审核通过后，尚需履行的批准程序包括：公司第二次
董事会批准、公司股东大会批准、其他可能涉及的批准程序。上述事项能否获得
相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。在获得上述全部批准前，
上市公司不得实施本次重大资产重组方案。
除上述尚需履行的批准程序外，本次交易的实施并不会因为后续可能出现的
公司股票被实施退市风险警示并暂停上市情形的出现而产生变化，不存在因此而
影响本次重大资产重组进程的障碍。
3、本次交易的实施对公司后续可能出现的恢复上市的条件的达成不会产生
影响
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.17 条、14.2.5 条
13
及 14.2.7 条的相关规定，如公司因触及重大信息披露违法情形，而导致公司股票
可能被实施退市风险警示并暂停上市的，
（1）公司股票被实施退市风险警示后，在上交所作出暂停上市决定前，符
合下列情形之一的，可以向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示：
①行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再作出对重大信
息披露违法情形的行政处罚，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，行
政处罚决定被依法变更；
②公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，
或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会未作出对重大信息
披露违法情形的行政处罚。
公司股票被暂停上市后，在上交所作出终止其股票上市决定前，出现上述可
以申请撤销实施退市风险警示的情形之一的，上交所在收到相关法律文书后五个
交易日内，作出撤销原暂停公司股票上市的决定。
（2）公司股票被暂停上市后，在上交所作出终止其股票上市决定前，同时
符合下列条件的，公司可以在五个交易日内以书面形式向上交所提出恢复上市的
申请：
①已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：
A.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；
B.对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；
C.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；
D.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法
行为发生的损失已作出补偿；
E.重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。
②已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：
A.被人民法院判决有罪的有关人员；
B.被中国证监会行政处罚的有关人员；
C.被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；
D.中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。
③已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：
14
A.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；
B.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执
行完毕；
C.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责
任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公
司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。
④不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。
⑤公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查
验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述四项条件。
综上，本次交易的实施对公司后续可能出现的恢复上市的条件的达成不会产生影
响。
15
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务盈利能力较难突破，需要增加新的利润增长点
公司目前的主营业务为汽车销售和矿产品贸易，虽然汽车销售市场空间较
大，但业务规模能否扩大受制于汽车厂商的总体规划；目前公司对于矿产品的经
营还处于初级阶段，为争取更多的市场份额采取了薄利多销的销售策略，再加上
公司不具备大型仓储等物流条件，采购成本相对较高，使得毛利率较低。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确
定性，急需增加新的利润增长点。
（二）物流业市场规模较大
根据 wind 资讯数据，我国的物流总费用占 GDP 比率从 1991 年的 23.79%逐
步减少到当前的 17.93%，效率不断提高，但是近年来该数据比较稳定，从 2009
年就已经降至 17.84%。主要原因是物流行业发展速度极快，特别是电子商务的
兴起等，导致增长速度远大于 GDP 的增长速度。2009 年美国、日本的物流成本
占 GDP 比重仅为 7.8%、8.6%，该比率不到我国的 50%。美国作为全世界最大的
经济体，2012 年社会物流总成本也仅为 1.33 万亿美元（约合当前人民币 8 万多
亿元），而中国 2013 年该数据已经超过 10 万亿元。因此，我国物流行业无论是
规模上，还是效率上都有很大的发展空间。
第三方物流作为日趋成为现代物流主流服务模式，一个国家第三方物流发展
水平代表着本国物流的发展进程。在我国经济快速发展的新形势下，大力发展以
第三方物流为特征的现代物流服务既是推动我国经济质量升级的一条重要渠道，
也是我国传统运输物流企业转型的必然要求。
目前我国物流社会化、专业化程度依然较低。国内企业与外资企业物流形式、
形态存在明显的差异。以制造业为例，根据有关机构调查，我国内资企业平均使
16
用仓储面积大约是 14.1 万平方米，平均自有仓储面积 8.2 万平方米，租用的仓储
面积是 5.9 万平方米，分别是外资企业的 4.9 倍、3.4 倍和 12.3 倍。自上世纪 90
年代中期，第三方物流伴随现代物流理念传入我国以来，已经有了长足发展，在
全球经济一体化影响下，中国正在成为第三方物流发展最迅速的国家之一，社会
物流外包比例不断上升，这些都为我国第三方物流发展创造了良好条件。（资料
来源：慧聪市场研究报告网）
（三）零售业和电子商务的发展为物流业提供巨大需求
首先，拉动经济的“三驾马车”中，自从 2008 年金融危机以来出口拉动已
经乏力，在四万亿投资后，当前过度投资导致产能过剩问题突出，投资拉动也受
限制，因此，国家更加强调通过消费拉动经济增长，调整并优化经济结构。该政
策从数据上已经开始显现，2013 年中国社会消费品零售总额增长率仍达 11.45%，
远高于 GDP 增长率，最终消费支出对国内经济贡献率已经超过投资和出口贡献
率，成为未来经济发展的第一拉动力，这也将带动消费品类物流发展。
其次，电商发展迅速带动消费。据中国电子商务研究中心发布的《2013 年
度中国网络零售市场数据监测报告》统计，2013 年中国网络零售市场交易规模
达 18,851 亿元，较 2012 年增长 42.8%，占到社会消费品零售总额的 8.04%。根
据艾瑞咨询统计，中国电子商务市场规模过去 5 年平均增长率为 27.84%，预计
2014 年将会继续保持 25%左右的增长。
电子商务的快速发展也拉动了快递业务的增长，根据 wind 资讯统计，2007
年至 2013 年，快递业务收入从 342.60 亿元增长到 1,441.70 亿元，年均复合增长
率 27.06%，快递业务量（快递件数）从 12.02 亿件增长到 91.90 亿件，年均复合
增长率 40.36%。
（四）仓储业市场规模较大
仓储业增加值近几年来增速有所下降，但是依然保持在 10%以上的快速增
长。仓储投资额在未来几年将会出现爆发式增长。根据普洛斯集团估计，按人均
拥有量计算，未来 15 年投资 2.5 万亿美元，也只能使中国的全自动现代化仓库
的数目达到美国的 1/3。仓储是物流中重要的一个环节，物流业要发展，仓储能
力必须得到提高。
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仓储设施建设热潮除了吸引凯雷集团、中国的厚朴投资及 RRJ 资本等金融
收购企业外，像普洛斯集团、嘉民集团和安博公司等专业化国际企业也早已把大
量资金投向中国的大型仓储设施。
（五）企业物流外包趋势明显
现代企业为增强市场竞争力，将企业的资金、人力、物力投入其核心业务，
寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。尤其是在物流需求扩大，成本
上升的压力下，越来越多的制造企业开始从战略高度重视物流功能整合，实施流
程再造，分离外包物流业务，专注于核心竞争力。外包物流业务将促进现代物流
业快速发展。
（六）拟购买资产拥有良好的发展空间
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了
国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了
现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，
细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的
通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。公司拟增资
企业的业务为物流、仓储、配送，面临较为广阔的发展空间。
通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借
助上市公司平台，可以进一步推动标的公司业务的发展、实现标的公司的业务规
划及盈利预期，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次重大资产重组的目的
上市公司现有主营业务为汽车销售及矿产品贸易，由于公司所处行业竞争日
益激烈，基础薄弱，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存
在不确定性。为了改善公司经营状况并提高公司未来的持续盈利能力，公司需要
着眼于开拓新的业务布局，通过加大对外投资力度，增加新的业务增长点，拓宽
公司未来发展空间。
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了
国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了
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现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，
为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。
本次重大资产重组的交易标的广西资富主要从事物流、仓储、配送业务，位
于南宁-东盟经济开发区内，区域经济战略优势较为突出，未来定位于进行我国
西南地区及东盟区域内电子商务及贸易相关的物流仓储配送业务。同时，广西资
富所处地理位置优越，交通便捷，基础设施配套良好，并依托中国东盟自由贸易
区的快速发展，是南宁东盟经济开发区开发的核心地带和区域内的科技产业集群
中心，为企业开展物流、仓储、配送业务提供了极为有利的条件，从而也为广西
资富未来的持续盈利能力和发展空间提供了重要保障。
通过实施本次重大资产重组，上市公司将通过全资子公司持有广西资富
40.00%股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司，从而使得上市公司主营业
务扩展至物流、仓储、配送业务领域，为公司培育新的业绩增长点，改善公司的
经营状况，提高公司的资产质量和盈利能力。同时，上市公司将以本次重大资产
重组为契机，进一步推动和完善对以互联网信息服务、第三方支付平台、小微金
融服务、物流配送等为核心的电子商务信息流、资金流、物流全产业链的投资布
局，促进公司业务的加速转型和多元化发展，拓宽公司未来发展空间。
三、本次交易方案概述
本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金
6,000.00 万元对广西资富进行增资。本次交易前，公司未持有广西资富的股权。
本次重大资产重组后，公司拟设立的全资子公司将持有广西资富 40.00%的股权，
且广西凯盛将在广西资富股东会上作出与公司全资子公司一致的投票决定，广西
资富将成为博元投资的控股子公司。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为广西凯盛和广西京木。
（二）拟购买的标的资产
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股
权。
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（三）标的资产的预估值及定价
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构德正信对广西资富
净资产进行了预估。经德正信的初步评估情况，标的资产的预估值为 1,806.98
万元。交易双方经友好协商将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
（四）本次交易中的支付安排
各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内，博元投资拟设立的
全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资
富的验资账户。
（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《增资框架协议》，广西资富自定价基准日至增资工商变更完成日期间
的过渡期内，其损益由原股东广西凯盛享有和承担。
（六）本次交易的资金来源
根据本次交易《增资框架协议》之约定，博元投资拟设立的全资子公司应自
本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内，以货币资金 6,000.00 万元
缴付本次增资价款。
公司目前的资产结构中流动资产占比较高，截至 2014 年 9 月 30 日，公司流
动资产合计 52,617.94 万元，其中货币资金 1,510.38 万元，应收账款 5,305.50 万
元，预付账款 13,476.41 万元，应收票据 20,145.00 万元，其他应收款 9,608.06
万元。公司将进一步加强现金管理，采取必要经营管理措施控制预付账款规模，
加快应收账款、应收票据及其他应收款的资金回笼，从而提升公司自有资金规模。
在本次交易的出资认缴期限内，公司计划主要依靠自有资金完成 6,000.00 万元货
币资金的缴付。
除依靠自有资金外，上市公司亦可通过银行贷款方式（包括抵押担保贷款或
并购贷款等方式）进行融资，或者借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股
权或债权等方式进行资本市场融资，为本次交易款项支付提供资金支持。
20
四、本次交易合同的主要内容
截至预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《增资框架协
议》。本次增资协议的主要内容详见本摘要“第三节 本次交易的具体方案”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股
权，广西资富的主营业务为物流、仓储、配送业务。参照证监会发布的《上市公
司行业分类指引》，广西资富业务属于“G 交通运输、仓储和邮政业”之“G54
道路运输业”类。
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了
国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了
现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，
细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的
通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。本次交易符
合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环
境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为通过现金增资取得股权资产，不涉及土地使用权的交易。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司拟设立全资子公司通过增资
取得广西资富 40.00%股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然
21
符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易所涉及的增资价格以增资对象净资产的评估价值为依据由交易双
方协商确定。截至预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、
评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
大资产重组报告书中予以披露，最终的增资价格将根据正式评估报告结果再次协
商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公
司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前
景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为通过增资取得的广西资富 40.00%的股权，在约定期
限内办理完毕增资手续不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为汽车销售和矿产品贸易。交易标的资产则主要
从事物流、仓储、配送业务。本次交易后，上市公司将通过全资子公司持有广西
资富 40.00%股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务
扩展至物流、仓储、配送业务，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于
上市公司提高综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，公司不存在实际控制人；本次交易不涉及上市公司股权变动，
本次交易后，公司仍不存在实际控制人。故该条不适用于本次交易。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公
司治理结构。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
本次交易已履行完毕的决策程序如下：
1、2015 年 3 月 19 日，广西资富股东作出股东决定，同意博元投资拟设立
的全资子公司、广西凯盛、广西京木分别以现金增资 6,000.00 万元、2,750.00 万
元、5,250.00 万元。
2、2015 年 3 月 19 日，博元投资第八届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
23
1、公司第二次董事会批准；
2、公司股东大会批准；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准存在不
确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公
布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金
6,000.00 万元对广西资富进行增资。
根据博元投资、广西资富财务数据以及增资金额情况，相关财务比例计算如
下：
单位：万元
是否构成重
项目 博元投资 广西资富 增资金额 指标
大资产重组
资产总额(或增资金额) 60,705.41 10,178.00 6,000.00 16.77% 否
资产净额(或增资金额) 9,867.89 842.24 6,000.00 60.80% 是
营业收入 25,351.00 0.00 - 0.00% 否
注：上述博元投资财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表，广西资富财务数据取
自 2014 年度未经审计财务报表；广西资富的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》
规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，博元投资控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
在本次重大资产重组的交易对方中，广西资富为广西凯盛的全资子公司，广
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西凯盛的股东之一许祥伟（占比 40%）与上市公司董事长许佳明为父子关系；广
西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此，上市公司对广西资富的增资构成关
联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
25
第二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广西资富净资产的审
计、评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司
股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批
准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
公司目前主营业务为汽车销售、矿产品贸易，计划运营电子商务产业链中的
物流仓储配送业务；通过本次交易，广西资富成为公司的控股子公司，将有效配
合公司未来在电商产业的投资布局，迈出了电商产业布局的第一步。
广西资富属于物流仓储配送业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属
于零售业行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。因此，上市公司将对现有
管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，扩充管理人
员数量，提升公司管理能力。
但是，广西资富能否在公司的业务布局中实现较快发展及建立良好盈利能
力，存在较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审
议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
26
《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。
（四）对交易标的的控制权风险
本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金
6,000.00 万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时
以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00 万元。本次交易前，博
元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持
有广西资富 40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富 25.00%、
35.00%的股权；同时，广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资
富股东会上作出与博元投资全资子公司一致的投票决定，使得博元投资可以实际
支配广西资富合计 65.00%的股东表决权，从而对广西资富的股东会决议产生重
大影响。因此，本次交易完成后，广西资富将成为博元投资的控股子公司，博元
投资将对广西资富构成控制，同时也将广西资富纳入公司合并报表范围。
根据公司与广西凯盛于 2015 年 3 月 19 日签署的一致行动协议，广西凯盛同
意在广西资富股东会上作出与公司全资子公司一致的投票决定；该一致行动协议
自双方签署之日起生效，协议一经签订即不可撤销；任何一方不得单方解除或撤
销双方间的一致行动关系。若未来公司与广西凯盛共同协商同意解除或撤销上述
一致行动协议，或广西资富未来经各方股东同意可能实施的增资、减资或股权转
让情形发生，则博元投资届时有可能会失去对广西资富的控制，从而可能对公司
经营业绩造成一定影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）市场竞争的风险
现代物流业随着全球经济一体化进程的加速而方兴未艾，国内物流业也随着
产业结构转型升级吸引越来越多的企业开始加入到现代物流服务的行业中来，既
有传统物流企业的转型，也有新兴供应链服务者的加入，物流仓储配送将面临越
来越激烈的市场竞争。
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（二）上市公司因参与新业务面临的经营管理风险
上市公司虽然计划从事电子商务产业链上的物流业务，但尚未实际开展业
务，虽然进行了详尽的规划，并慎重选择了广西资富作为该战略规划的第一步，
存在严格的筛选标准；但是面对新业务，上市公司可能因缺乏管理经验等原因使
得新业务的开展达不到预期的经营目标，甚至影响上市公司目前主营业务的发
展。因此上市公司存在因参与新业务面临的经营管理风险。
（三）业务开展未达预期风险
广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究，并进行投资建设，但目前业
务尚未展开。虽然广西资富已对物流仓储配送的市场需求状况进行了充分调研，
业务规划符合行业发展趋势，市场需求潜力较大。但如果市场环境出现重大变化，
市场开拓未如计划，业务开展存在不能如计划进行的风险。为此，公司取得广西
资富控股权后，将继续对市场需求进行细致跟踪研究，密切关注市场变化，做好
市场布局，加大市场开拓力度，扩展营销渠道，同时引进优秀的营销人才提升公
司销售队伍实力。
（四）宏观经济波动冲击物流行业的风险
物流行业的发展与宏观经济密切相关，宏观经济的健康发展保证了物流业务
的市场需求。宏观经济形势出现波动，将影响道路货运业务量和港口吞吐量，进
而降低物流运输行业的市场需求。物流行业公司将出现业务量下降、同行业企业
调整运价开展竞争等，最终将直接影响盈利能力。若未来宏观经济持续波动，广
西资富面临未来物流运输业务收入和利润下降的风险。
（五）道路货物运输行业风险
由于道路货物运输行业的特点，行业内企业驾驶员及其驾驶的车辆在运营过
程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。作为道路货物运输企业，在开展业务
过程中大部分运输车辆均在各级公路上运行，存在发生交通事故的风险。
（六）燃料价格持续上升增加广西资富运输业务成本的风险
燃料作为运输工具的动力保障，是运输行业最重要的生产资料之一，在运输
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业务中的成本占比最高。燃料的消耗量与运输业务量通常存在稳定的匹配关系，
而燃料价格的上升将直接增加物流运输成本，进而影响广西资富的利润水平。
（七）物流业务安全风险
物流的运输中，广西资富对运输过程中的工作人员和车辆均存在保管和监管
的责任，对安全的要求非常高，如果工作人员和车辆在物流环节出现影响安全性
的不稳定因素，广西资富将承担赔偿责任。
（八）仓储业务安全风险
广西资富对存放在仓库里的货物承担保管和监管责任。仓储业务对于货品存
放的安全性要求非常高，如果库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响
货品的安全，广西资富将要承担赔偿责任。尽管广西资富已建设具备一定仓储能
力的仓库及存储货物制度，但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在，广西资
富仍存在一定的仓储安全风险。
（九）技术风险
随着科技的不断进步和行业内竞争日益激烈，物流企业不断加大物流技术与
装备方面的投资，以求建立科学合理的物流网络系统，降低成本，提高效益，增
强市场竞争力。在诸多物流技术中，信息技术处于核心地位，物流业务的系统化、
标准化、智能化都依赖于最新信息技术在物流中的应用。随着第三方物流行业信
息化新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果广西资富不能及时
地增强技术创新能力，提高服务的附加值并改善服务性能，可能会面临技术进步
不足的风险。
三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险
公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067 号）。
因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于 2014 年 6 月 19 日发布
《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号 14-033）。公司于 2014 年 12
月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责
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令公开说明措施的决定》（[2014]38 号），上述情况公司已于 2014 年 12 月 9 日
发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号 14-063）。截至本预案
签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法
行为，则触及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的
重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，
公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十
五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。
30
第三节 本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
为了提升上市公司的盈利水平，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能
力，构建新的盈利增长点，并配合上市公司未来在电商产业的投资布局，博元投
资拟实施本次重大资产重组，通过本次现金增资相关事项实现对广西资富的控
制。
本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金
6,000.00 万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时
以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00 万元。本次交易前，博
元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持
有广西资富 40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富 25.00%、
35.00%的股权；同时，广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资
富股东会上作出与博元投资全资子公司一致的投票决定，使得博元投资可以实际
支配广西资富合计 65.00%的股东表决权，从而对广西资富的股东会决议产生重
大影响。因此，本次交易完成后，广西资富将成为博元投资的控股子公司，博元
投资将对广西资富构成控制，同时也将广西资富纳入公司合并报表范围。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易标的资产的价格
截至评估基准日，广西资富净资产的预估值为 1,806.98 万元。根据《增资框
架协议》，参考预估值，交易各方经友好协商，将增资价格确定为 1 元/1 元注册
资本。
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《增资框架协议》，过渡期内，广西资富所产生的损益由广西资富原股
31
东广西凯盛享有。
四、本次交易相关合同的主要内容
2015 年 3 月 19 日，公司与交易对象广西凯盛、广西京木签署了《增资框架
协议》。协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
各方同意根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的正式评估报告中载
明的评估结果为基础，并经各方协商，按照人民币 1 元/1 元注册资本的价格认购
广西资富本次新增注册资本。
2、支付方式
各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内，博元投资拟设立的
全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资
富的验资账户。
3、交割期间损益归属
过渡期内，广西资富运营所产生的盈利或亏损均由原股东广西凯盛享有或承
担。
4、出资先决条件
出资方在下述先决条件均得到满足(或由出资方书面豁免)后，即承担缴清增
资价款的义务：（1）本协议已经相关当事方有效及适当的签署，且得到博元投资
股东大会的批准；（2）广西资富股东会已通过本次增资及所有原股东已放弃对本
次新增注册资本的优先认购权、同意出资方认购新增注册资本的决议；（3）在本
协议签署日至交割日止，没有发生对广西资富的财务状况、经营成果、资产、业
务或共管状态总体上重大不利影响的事件；（4）广西资富在所有重大方面履行和
遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给出资方的所
有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；（5）截至交割日，不存在任何政府
机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完
成的行为或程序。
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五、本次交易的资金来源
根据本次交易《增资框架协议》之约定，博元投资拟设立的全资子公司应自
本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内，以货币资金 6,000.00 万元
缴付本次增资价款。
公司目前的资产结构中流动资产占比较高，截至 2014 年 9 月 30 日，公司流
动资产合计 52,617.94 万元，其中货币资金 1,510.38 万元，应收账款 5,305.50 万
元，预付账款 13,476.41 万元，应收票据 20,145.00 万元，其他应收款 9,608.06
万元。公司将进一步加强现金管理，采取必要经营管理措施控制预付账款规模，
加快应收账款、应收票据及其他应收款的资金回笼，从而提升公司自有资金规模。
在本次交易的出资认缴期限内，公司计划主要依靠自有资金完成 6,000.00 万元货
币资金的缴付。
除依靠自有资金外，上市公司亦可通过银行贷款方式（包括抵押担保贷款或
并购贷款等方式）进行融资，或者借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股
权或债权等方式进行资本市场融资，为本次交易款项支付提供资金支持。
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第四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
最近十二个月，公司未发生重大资产交易。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司 2014 年 12 月 23 日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等
法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 6 月 23 日至 2014
年 12 月 23 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查
报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在 2014 年 6 月 23 日至 2014 年 12 月 23 日期间，下表主体存在买卖
上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司
股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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自查期间买卖博元投资股票情况 股票余额
名称 身份
时间 交易类别 数量（股） （股）
2014-10-24 买入 800 800
2014-10-28 买入 3,700 4,500
博元投资监事刘冬
刘泽生 2014-11-12 卖出 1,500 3,000
的父亲
2014-11-20 卖出 2,000 1,000
2014-11-21 卖出 1,000 -
2014-8-25 卖出 8,900 -
博元投资监事徐旅 2014-11-19 买入 4,900 4,900
徐友宁
的父亲 2014-11-21 卖出 400 4,500
2014-11-26 卖出 4,500 -
2014-12-3 买入 5,000 5,000
博元投资监事黄其
陆健 2014-12-4 卖出 5,000 -
伟的配偶
2014-12-5 买入 5,800 5,800
上述自查主体买卖股票时并非信息知情人士，不存在利用本次上市公司股权
转让之内幕消息进行交易的情形。上述自查主体承诺今后将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖；若在上市公
司自查期间的交易违反相关法规，则将其在上述期间买卖上市公司的股票所获得
的全部收益交由上市公司所有。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，博元投资对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
公司 2014 年 12 月 23 日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌，本次交
易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 25 日至 2014 年 12 月 23 日
期间）本公司股票收盘价格累计跌幅 28.92%，同期上证指数（代码：000001）
累计涨幅 21.80%，零售业指数（代码：8325500000.SPC）累计涨幅为 12.05%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司于 2014 年 12 月 23 日起因
筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 25 日至 2014 年
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12 月 23 日期间）累计跌幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，下跌幅
度为 50.73%；扣除零售业指数（代码：8325500000.SPC）累计涨幅后，下跌幅
度为 40.97%。据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%。
公司于 2014 年 12 月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投
资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》 [2014]38 号，以下简称《决定》），
公司于 2014 年 12 月 9 日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编
号：临 2014-063）和《股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告
及复牌公告》（公告编号：临 2014-064），公司因前述《决定》涉及事项，可能受
到中国证监会行政处罚，并且可能在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行
为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。如果出现上
述情况，公司将触及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条
规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。
实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，
上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司发
布以上公告后，2014 年 12 月 9 日公司股价下跌 10.028%，2014 年 12 月 9 日至
2014 年 12 月 23 日之间，公司股价累计跌幅为 30.18%。
此外，公司对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内买
卖博元投资股票情况请参见本节“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票
的自查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。
五、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，预案及本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
36
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评
估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独
立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。
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第五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事
制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董
事会提供的关于本次公司重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场
和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事
会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产
定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）
的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会审议。
5、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议
案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、同意《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交
38
易预案》及其摘要。
7、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，
提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地
发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交
易相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券对本
次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要
求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富 40%股份的权属清晰，
不存在质押、冻结、司法查封情形，广西资富的主要财产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，增资不存在法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不
存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第
一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
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8、截至本核查意见出具之日，广西资富的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对
方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市博元投资
股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》并再次提交
董事会讨论，届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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