独立董事 2014 年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，
本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2014 年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张广生：曾任上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主
任、上海浦东发展银行董事长、徐汇商城股份有限公司独立董事、东
方日升新能源股份有限公司独立董事、上海流通经济研究所名誉所长、
吉林省政府经济顾问、美国凯瑞集团亚太区专家组成员、上海梅林正
广和股份有限公司独立董事、光明乳业股份有限公司独立董事。现任
上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
徐建新：曾任上海财经大学教师，大华会计师事务所执业注册会
计师，东方国际（集团）有限公司副总会计师、财务总监、总经济师，
东方国际创业股份有限公司副董事长。现任上海新世纪资信评估投资
服务有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
李志强：上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理
事，上海市黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任，上海市国际服
务贸易行业协会涉外咨询专业委员会副主任，十届全国青联委员，上
海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事
专业资格，马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，中国国际经济贸易
仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海锦江国际酒店发展
股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决
策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会
正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并
以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
参加董事会情况
独立董事
姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
张广生 13 13 10 0 0
徐建新 13 13 10 0 0
李志强 13 13 10 0 0
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
张广生 2 2
徐建新 2 2
李志强 2 2
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
本年应 本年应 本年应
亲自出席 亲自出席 亲自出席
姓名 参加会议 参加会议 参加会议
次数 次数 次数
次数 次数 次数
张广生 2 2 - - 1 1
徐建新 2 2 3 3 - -
李志强 2 2 3 3 1 1
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情
况，对 2014 年度日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关
联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中、小股东的利益。
报告期内，公司非公开发行 20,127.70 万股 A 股股票，公司控股
股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司以现金方式认购其中
10,127.70 万股，构成关联交易。我们认为，董事会审议和披露非公
开发行股票事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资
金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认
为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作
目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了半年度业绩快报，未发生业绩快报更正情
况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2014 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师
事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2013 年度利润分配，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 3.80 元（含税），共计派发现金股利 22,923.15
万元，占公司 2013 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比
率为 60.73%，占公司 2013 年度母公司报表中净利润的比率为 75.85%。
现金股利与当年末合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率
为 5.28%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中
小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续
发展，切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
报告期内，公司制定了《未来三年（2014 年—2016 年）股东回
报规划》，在制定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，
充分维护中小股东的合法权益。我们认为，本规划的制定符合相关法
律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的
合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，
保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（九）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守
相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期
报告 4 份，临时公告 63 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认
定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，
公司在 2014 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强
化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度
的执行力度。
（十一）非公开发行股票情况
报告期内，公司非公开发行 20,127.70 万股 A 股股票。我们认为，
非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审
议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。发行价
格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票
的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。通
过本次非公开发行股票的实施，本公司主营业务得到加强，增强了本
公司的盈利能力，提高了资产质量。本次非公开发行股票有利于公司
的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。本次非公开发行股票行为符合国家有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，公司全年召开了十三次董事会会议、二次独立董事年报工作
会议、三次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董
事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经
常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；
参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履
行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人
员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事
的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律
法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：张广生 徐建新 李志强
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