证券代码：600754（A 股）证券简称：锦江股份（A 股） 公告编号：2015-029
证券代码：900934（B 股）证券简称：锦江 B 股（B 股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2015 年 3 月 16 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第三
十六次会议的通知，会议于 2015 年 3 月 26 日上午在上海召开，会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2014 年度董事会报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、2014 年年度报告及摘要；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、2014 年度财务决算报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、2014 年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2014 年度经
审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 469,140,829.23 元，加上
2014 年初可供分配利润 515,552,320.91 元，减去 2014 年已分配的 2013 年度股利
229,231,481.2 元，提取盈余公积前 2014 年末母公司报表中可供分配利润为
755,461,668.94 元。
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根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税
后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，
本公司现提出 2014 年度利润分配预案如下：
1、按照 2014 年度经审计的税后利润 469,140,829.23 元的 10%提取法定盈余
公积 46,914,082.92 元。
2、2014 年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 804,517,740 股为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 4.00 元；B 股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 2014 年度共计派发现金股利
321,807,096.00 元，占本公司 2014 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 66.06%，占本公司 2014 年度母公司报表中净利润的比率为 68.59%。现金
股利占当年合并归属于上市公司股东的净资产的比率为 3.70%。
4、2014 年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2014年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司
章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持
续发展。
我们认为公司《2014年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案；
《2014 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
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报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2014
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2014 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 190 万元人民币，其中
当年度财务报表审计费用为 135 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫
支出、费用），内部控制审计业务费用为 55 万元人民币（含代垫支出、费用以及
相关税费）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于聘请公司 2015 年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本公司 2015 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬
金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度拟发生关联交易的议
案；
（详见公司《日常关联交易公告》2015-030 号）。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系
本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称
“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司 3 名董事回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于 2014 年度公司高级管理人员薪酬的议案；
2014 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报
酬总额为 495.5 万元（不含独立董事）；
公司独立董事发表以下独立意见：
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公司高级管理人员 2014 年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员 2014 年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成
情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的 2 名董事回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于授权公司经营管理层适时平稳减持“长江证券”流通股份的议案；
截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有“长江证券”13,000 万股。经董事会研究
决定，授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“长江证券”部
分股权，减持股份数不超过 3,000 万股，授权期限为自 2015 年 4 月 1 日至 2016
年 3 月 31 日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（详见公司《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2015-031
号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于调整公司部分董事职务的议案。
因到龄退休，杨卫民先生不再担任公司董事、副董事长职务。
董事会对杨卫民先生在担任上述职务期间的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯
定，同时对所作的杰出贡献表示衷心感谢。
推荐郭丽娟女士、ZHAO JOHN HUAN（赵令欢）先生担任公司董事，并推荐郭
丽娟女士担任公司副董事长职务。
董事调整事宜将履行股东大会等相关程序。
附：简历
郭丽娟，女， 1963 年 3 月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任共青团上海
市委地区部、权益部副部长，上海广告有限公司总经理、董事长、党委书记，上
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海世博（集团）有限公司总监、副总裁，上海对外服务有限公司执行董事、董事
长、党委书记，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际
（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事。
ZHAO JOHN HUAN（赵令欢），男， 1963 年 1 月生，美国北伊利诺依州大学电
子工程硕士和物理学硕士学位，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。
曾任美国电话会议设备生产厂商 Shure Brothers,Inc.研发总监，美国数据通讯公
司 U.S. Robotics Inc.(NASDAQ, USRX)副总裁，VADEM, Ltd 董事局主席、总裁，
Infolio, Inc.董事局主席、总裁，Egarden Venture 董事总经理等核心领导职位，
于 2003 年加入联想控股并创立弘毅投资，曾任联想控股副总裁、高级副总裁。现
任弘毅投资总裁、联想控股有限公司常务副总裁，负责对弘毅投资的全面管理及
联想控股的战略投资业务，同时担任中国联想集团、中国玻璃、石药集团、中软
国际、物美商业、新华保险、城投控股等企业的董事。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、经审阅候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于
董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，
董事提名程序合法。
3、董事调整事宜需提交公司股东大会审议，没有损害股东权益的现象。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第一、二、三、四、六、七、八、十二项议案需提交公司 2014 年度股东
大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015 年 3 月 28 日
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