国泰君安证券股份有限公司关于
长江出版传媒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票
之持续督导报告书（2014 年度）
上海证券交易所：
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”、“公司”或“上市公
司”）重大资产重组事宜已于 2011 年年底完成。长江证券承销保荐有限公司作
为长江传媒重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了 2011 年度持
续督导意见。2012 年度，长江传媒启动非公开发行股票工作，聘请国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行股票工作的保荐
机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，长
江证券承销保荐有限公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作
将由国泰君安完成，长江传媒已于 2012 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站公告
保荐机构变更事项。经中国证监会证监许可[2013]331 号文核准，长江传媒于 2013
年 9 月向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8 位特定对象发
行 A 股 股 票 173,965,824 股 ， 发 行 价 格 为 6.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,170,789,995.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 29,604,843.83 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,141,185,151.69 元，该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验
[2013]1-13 号《验资报告》。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
（以下简称“《持续督导指引》”）等有关法律、法规的要求，国泰君安自保荐机
构变更之日起，对上市公司履行持续督导职责，现对 2014 年度持续督导工作汇
报如下：
1
一、持续督导总体工作情况
在 2014 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
序号 督导事项 实施情况
国泰君安已根据持续督导
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 制度和长江传媒企业情况
1
持续督导工作制定相应的工作计划。 制定了相应的持续督导工
作计划。
国泰君安已与长江传媒签
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与
订保荐协议，协议中已明
2 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在
确规定了各方在持续督导
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
期间的权利义务。
2014 年度持续督导期间，
保荐代表人及项目组人员
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 通过日常沟通、定期或不
3
开展持续督导工作。 定期回访、现场检查等方
式，对长江传媒开展了持
续督导工作。
2014 年度持续督导期间，
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项
长江传媒未发生须按有关
4 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，
规定公开发表声明的违法
经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
违规事项。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
2014 年度持续督导期间，
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工
长江传媒及相关当事人无
5 作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司
违法违规和违背承诺的情
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况。
况，保荐人采取的督导措施等。
2014年度持续督导期间，
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
长江传媒及其董事、监事、
6 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
高级管理人员无违法违规
他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
和违背承诺的情况。
2
经核查，长江传媒现执行
的《公司章程》、三会议
事规则、《关联交易制度》、
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 《信息披露制度》等相关
7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 制度的履行情况，均符合
监事和高级管理人员的行为规范等。 相关法规要求。目前，公
司第五届董事会成员任期
已经届满，有关方正在落
实董事换届选举事宜。
对长江传媒的内控制度的
设计、实施和有效性进行
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不
了核查，公司内控制度符
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以
合相关法规要求并得到了
8 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
有效执行，可以保证公司
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规
的规范运行。2014年度存
则等。
在重大缺陷一项，已采取
相应整改措施。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市 详见“三、对上市公司信
9
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 息披露审阅的情况”。
导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
详见“三、对上市公司信
10 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
息披露审阅的情况”。
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关
详见“三、对上市公司信
11 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
息披露审阅的情况”。
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
经核查，2014年度持续督
高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
12 导期间长江传媒未发生该
所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
等情况。
情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 经核查，长江传媒及控股
13 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 股东、实际控制人不存在
诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 违背相关承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻
经核查，2014年度持续督
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
导期间长江传媒未发生未
14 重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上
及时披露或予以澄清的情
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
况。
的，应及时向上海证券交易所报告。
3
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市
公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
经核查，2014年度持续督
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
15 导期间长江传媒未发生该
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上
等情况。
市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合
保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
国泰君安已制定持续督导
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 工作计划，明确了现场检
16
作要求，确保现场检查工作质量。 查的相关工作计划和现场
检查的相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之
日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
2014年度长江传媒营业利
或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规
润较上年同期下降50%以
17 为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
上，保荐人正在进行专项
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
现场检查。
失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形。
（二）现场核查情况
2014 年 7 月、12 月，国泰君安保荐代表人及项目组人员对长江传媒进行了
现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公
司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对长江传媒的规范运作、
信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的
经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二、对上市公司信息披露审阅的情况
2014 年度持续督导期间，长江传媒发布的公告情况如下：
序号 公告时间 公告名称
1 2014-01-04 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
2 2014-02-14 长江传媒：关于控股股东及公司承诺事项情况的公告
长江传媒：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于长江出版传媒股
3 2014-02-19
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
4
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
4 2014-02-19
司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
长江传媒：关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公
5 2014-02-19
告
6 2014-02-19 长江传媒：第五届监事会第十八次会议决议公告
7 2014-02-19 长江传媒：第五届董事会第三十三次会议决议公告
8 2014-02-19 长江传媒：2013 年度业绩快报
长江传媒：关于与武汉天喻信息产业股份有限公司签署战略合作框架
9 2014-02-25
协议的公告
10 2014-04-04 长江传媒：2013 年年度报告摘要
11 2014-04-04 长江传媒：2013 年年度报告
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
12 2014-04-04
司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
13 2014-04-04 司 2011 年度重大资产重组及 2012 年度非公开发行 A 股股票之持续督
导报告书（2013 年度）
长江传媒：关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数
14 2014-04-04
差异的鉴证报告
长江传媒：独立董事关于公司在 2013 年度报告期内实现盈利但董事会
15 2014-04-04
未提出现金利润分配预案的独立意见
16 2014-04-04 长江传媒：独立董事关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
长江传媒：独立董事关于公司 2014 年日常关联交易预计的独立意见及
17 2014-04-04
事前认可意见
18 2014-04-04 长江传媒：独立董事 2013 年度述职报告
19 2014-04-04 长江传媒：董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告
20 2014-04-04 长江传媒：2013 年度审计报告
21 2014-04-04 长江传媒：内部控制审计报告
22 2014-04-04 长江传媒：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
23 2014-04-04 长江传媒：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
长江传媒：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
24 2014-04-04
明
25 2014-04-04 长江传媒：独立董事关于公司 2014 年日常关联交易预计的独立意见
26 2014-04-04 长江传媒：第五届监事会第十九次会议决议公告
27 2014-04-04 长江传媒：第五届董事会第三十四次会议决议公告
28 2014-04-04 长江传媒：2013 年度审计报告
29 2014-04-04 长江传媒：2013 年度内部控制评价报告
30 2014-04-04 长江传媒：2014 日常关联交易预计的公告
31 2014-04-09 长江传媒：关于召开 2013 年度股东大会的通知
5
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
32 2014-04-19
司部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的核查意见
33 2014-04-19 长江传媒：关于 2013 年度股东大会增加临时提案的公告
34 2014-04-19 长江传媒：关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的公告
35 2014-04-22 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
36 2014-04-23 长江传媒：2013 年度股东大会会议文件
37 2014-04-29 长江传媒：2014 年第一季度报告
38 2014-04-30 长江传媒：2013 年度股东大会的法律意见
39 2014-04-30 长江传媒：2013 年度股东大会决议公告
40 2014-05-01 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
41 2014-05-01 长江传媒：关于承诺事项履行进展情况的公告
42 2014-05-27 长江传媒：关于公司独立董事辞职的公告
43 2014-06-04 长江传媒：关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知
44 2014-06-04 长江传媒：对外担保公告
45 2014-06-04 长江传媒：第五届董事会第三十八次会议决议公告
长江传媒：关于全资子公司向参股公司提供委托贷款的关联交易公告
46 2014-06-11
长江传媒：独立董事关于向参股公司提供委托贷款关联交易的独立意
47 2014-06-11
见
48 2014-06-14 长江传媒：2014 年第一次临时股东大会会议文件
49 2014-06-18 长江传媒：关于重大事项停牌的公告
50 2014-06-20 长江传媒：2014 年第一次临时股东大会的法律意见
51 2014-06-20 长江传媒：2014 年第一次临时股东大会决议公告
长江传媒：关于公司独立董事辞职的公告
52 2014-06-24
53 2014-06-25 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产重大事项停牌的公告
54 2014-07-03 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
55 2014-07-10 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
56 2014-07-17 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
57 2014-07-25 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告
58 2014-08-02 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
59 2014-08-05 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
60 2014-08-12 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
61 2014-08-16 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
62 2014-08-23 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告
6
63 2014-08-28 长江传媒：关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告
64 2014-08-28 长江传媒：第五届监事会第二十二次会议决议公告
65 2014-08-28 长江传媒：第五届董事会第四十次会议决议公告
66 2014-08-28 长江传媒：2014 年半年度审计报告
67 2014-08-28 长江传媒：2014 年半年度报告摘要
68 2014-08-28 长江传媒：2014 年半年度报告
69 2014-08-30 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
70 2014-09-02
司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
71 2014-09-02 长江传媒：非公开发行限售股上市流通公告
72 2014-09-06 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
73 2014-09-12 长江传媒：关于孙永平先生辞去董事、董事长职务的公告
74 2014-09-13 长江传媒：关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
75 2014-09-13 长江传媒：关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告
76 2014-09-13 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
长江传媒：独立董事关于公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产
77 2014-09-13
品的独立意见
78 2014-09-13 长江传媒：第五届董事会第四十一次会议决议公告
79 2014-09-23 长江传媒：关于终止筹划发行股份购买资产事项暨复牌公告
80 2014-09-26 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会会议文件
81 2014-09-26 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会的提示性公告
长江传媒：关于全资子公司与阿里巴巴数字娱乐事业群旗下子公司签
82 2014-09-27
署战略合作协议的公告
83 2014-09-30 长江传媒：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事意见
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
84 2014-09-30
司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
85 2014-09-30 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
86 2014-09-30 长江传媒：第五届监事会第二十三次会议决议公告
87 2014-09-30 长江传媒：第五届董事会第四十二次会议决议公告
88 2014-09-30 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会决议公告
89 2014-09-30 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会的法律意见
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公
90 2014-09-30
司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
91 2014-10-24 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
92 2014-10-24 长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告
93 2014-10-30 长江传媒：关于会计政策变更的公告
7
94 2014-10-30 长江传媒：独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
95 2014-10-30 长江传媒：第五届监事会第二十四次会议决议公告
96 2014-10-30 长江传媒：2014 年第三季度报告
97 2014-11-14 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
98 2014-11-14 长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告
99 2014-12-19 长江传媒：关于委托贷款逾期的公告
100 2014-12-26 长江传媒：企业年金方案
101 2014-12-26 长江传媒：第五届董事会第四十四次会议决议公告
保荐机构对长江传媒 2014 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司
信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，长江传媒在 2014 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
公司 2012 年度非公开发行 A 股股票之持续督导报告书（2014 年度）》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣 张 宁
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
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