国泰君安证券股份有限公司
关于长江出版传媒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票
之保荐总结报告书
一、发行人基本情况
发行人名称 长江出版传媒股份有限公司
证券代码 600757
注册资本 1,213,650,273 元人民币
注册地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街 268 号 B 座 11-12 楼
主要办公地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街 268 号 B 座 11-12 楼
法定代表人 潘启胜
实际控制人 湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室
联系人 万智、黄顺路
联系电话 027-87673688
本次证券发行类型 人民币普通股 A 股（非公开发行）
本次证券发行时间 2013 年 9 月 9 日
本次证券上市时间 2014 年 9 月 9 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）是一家
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的文化企业。截至目前，长江
传媒拥有 15 家全资子公司，总资产过 70 亿元，年营业收入超过 45 亿元；拥有
书、报、刊、网、音像、电子等多介质出版业务，拥有出版、印制、发行、版
权贸易全流程业务，并逐步向影视、动漫、网游、文化服务等领域拓展。经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331 号文批
准 ， 长 江 传 媒 于 2013 年 9 月 通 过 非 公 开 发 行 方 式 发 行 人 民 币 普 通 股
173,965,824 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 6.73 元 ， 募 集 资 金 合 计 人 民 币
1,170,789,995.52 元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募
1
集资金人民币 1,141,185,151.69 元。
二、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对长江传媒的保荐工作开始于 2012 年，
结束于 2014 年底。整个保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐阶
段，由 2012 年 8 月开始持续到 2013 年 9 月；第二个阶段为持续督导阶段，即
为长江传媒非公开发行股票上市当年剩余时间（2013 年 9 月-12 月）及 2014 年
度。在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规
定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职
调查工作，参与长江传媒的重要董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅
相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关
注并规范企业的经营行为等方式完成了对长江传媒的保荐工作。
保荐长江传媒非公开发行 A 股股票上市期间，保荐机构积极组织协调中介
机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中
国证监会的规定，对长江传媒及其控股股东、实际控制人及关联方进行尽职调
查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定工作时间表推进相关工
作；根据长江传媒的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告等重要文件
及相关其他文件。长江传媒提交非公开发行申请文件后，保荐机构组织长江传
媒及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对
涉及本次证券发行上市的特定事项进行核查；根据中国证监会的反馈和长江传
媒公司情况，修订非公开发行有关的文件。同时，根据中国证监会的批准，协
助长江传媒进行路演推介工作，与长江传媒共同确定发行方案、价格和时间安
排，并安排和完成股票发行。
2013 年 9 月 9 日长江传媒非公开发行完成后，保荐机构针对长江传媒具体
情况确定了持续督导的内容和重点，通过发放和收集持续督导尽职调查资料进
行了尽职调查；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行
核查；通过电话、邮件等方式与长江传媒高级管理人员（含董事会秘书）及证
券事务代表等工作人员保持良好的沟通；查阅了本次非公开发行上市日至本报
告书出具日内形成的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、记
2
录等相关会议文件；查看了持续督导期间的重要协议。此外，保荐机构在持续
督导期间对发行人开展了多次现场访谈沟通和检查，全面核查了发行人在本次
持续督导期内的募集资金使用、信息露、内控制度执行情况、违法违规记录以
及其他规范运作情况。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对长江传媒履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工
作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的
所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。
对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或
其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的
工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价
参与长江传媒 A 股非公开发行工作的中介机构包括北京德恒律师事务所、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
北京德恒律师事务所在公司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出
具了专业意见，协助公司修改、完善公司章程、募集资金管理制度等各项规章
制度，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告，对监管机构的
有关问题予以回复，并对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。在持续
督导期间，列席了公司股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在发行申请文件中出具了审计报告等
3
文件。在持续督导期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年财
务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2014 年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计
报告。
以上中介机构在参与长江传媒 A 股非公开发行和持续督导过程中，在协助
企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意
见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修
订）》等相关规定，保荐机构对长江传媒非公开发行之日起至本报告报出日，
对涉及募集资金使用、重大关联交易、定期报告披露等事项的公告内容进行了
事前审阅，对其它类型公告进行了事后审阅。
经核查，保荐机构认为：长江传媒持续督导期间信息披露情况符合《上市
公司信息披露管理办法》及相关配套法规要求，内容和格式合法合规，信息披
露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自 2013 年 1 月 1 日至本报告书出具日，长江传媒信息披露文件如下，该等
文件均同时在上海证券交易所及法定信息披露媒体上披露。
序号 公告时间 公告名称
1 2013-01-23 长江传媒:关于获“国家公共文化政策研究实验基地”授牌的公告
2 2013-02-20 长江传媒:第五届董事会第二十二次会议决议公告
3 2013-03-02 长江传媒:2012 年度业绩快报
4 2013-03-02 长江传媒:2013 年第一次临时股东大会会议文件
5 2013-03-05 长江传媒:第五届董事会第二十三次会议决议公告
6 2013-03-08 长江传媒:2013 年第一次临时股东大会的法律意见
7 2013-03-08 长江传媒:2013 年第一次临时股东大会决议公告
8 2013-03-14 长江传媒:实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
9 2013-03-14 长江传媒:独立董事 2012 年度述职报告
10 2013-03-14 长江传媒:审计报告
4
11 2013-03-14 长江传媒:第五届董事会第二十四次会议决议公告
12 2013-03-14 长江传媒:2013 日常关联交易预计的公告
13 2013-03-14 长江传媒:第五届监事会第十三次会议决议公告
14 2013-03-14 长江传媒:2012 年年报摘要
15 2013-03-14 长江传媒:2012 年年报
长江传媒:非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
16 2013-03-14
明
17 2013-03-26 长江传媒:关于获得文化产业发展专项资金的公告
18 2013-03-29 长江传媒:重大资产重组持续督导工作报告书
19 2013-03-30 长江传媒:关于非公开发行股票申请获得审核通过的公告
20 2013-04-08 长江传媒:关于召开 2012 年度股东大会的通知
21 2013-04-23 长江传媒:2013 年第一季度季报
22 2013-04-24 长江传媒:关于与山东水浒书业有限公司签订合作协议的公告
长江传媒:非公开发行 A 股股票获得中国证券监督管理委员会核准批
23 2013-04-24
复的公告
24 2013-04-24 长江传媒:2012 年度股东大会会议文件
25 2013-04-25 长江传媒:关于 2012 年度股东大会延期的公告
26 2013-05-03 长江传媒:2012 年度股东大会的法律意见
27 2013-05-03 长江传媒:2012 年度股东大会决议公告
28 2013-05-08 长江传媒:关于所属崇文书局出版物存在质量问题的声明公告
29 2013-05-09 长江传媒:关于职工监事辞职及增补职工监事的公告
30 2013-06-22 长江传媒:关于所属崇文书局收到“警告”行政处罚的公告
长江传媒:关于收到湖北省委,省政府《关于开展全省教育书刊发行社
31 2013-07-17
脱钩划转工作专项督查的通知》的公告
32 2013-07-17 长江传媒:2013 年半年度业绩快报公告
33 2013-07-18 长江传媒:对外担保公告
34 2013-07-31 长江传媒:2013 年半年报
35 2013-07-31 长江传媒:2013 年半年报摘要
36 2013-08-16 长江传媒:关于组建长江少年儿童出版集团的公告
37 2013-08-28 长江传媒:关于与武汉理工大学签署战略合作协议的公告
38 2013-09-11 长江传媒:非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
39 2013-09-11 长江传媒:非公开发行股票发行情况报告书
40 2013-09-11 长江传媒:非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
41 2013-09-11 长江传媒:验资报告
42 2013-09-11 长江传媒:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
5
43 2013-09-28 长江传媒:关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
44 2013-10-18 长江传媒:第五届董事会第二十八次会议决议公告
45 2013-10-18 长江传媒:信息披露管理制度
46 2013-10-18 长江传媒:使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事意见
47 2013-10-18 长江传媒:关于开立理财产品专用结算账户的公告
48 2013-10-18 长江传媒:关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
49 2013-10-18 长江传媒:第五届监事会第十六次会议决议公告
50 2013-10-18 长江传媒:关于聘任证券事务代表的公告
51 2013-10-18 长江传媒:使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
52 2013-10-18 长江传媒:定期报告工作制度
53 2013-10-18 长江传媒:募集资金管理制度
54 2013-10-23 长江传媒:关于获批设立博士后科研工作站的公告
55 2013-10-31 长江传媒:2013 年第三季度季报
56 2013-10-31 长江传媒:关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
57 2013-10-31 长江传媒:关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告
58 2013-10-31 长江传媒:第五届董事会第二十九次会议决议公告
59 2013-11-19 长江传媒:关于完成注册资本工商变更登记的公告
60 2013-11-28 长江传媒:对外担保公告
61 2013-11-28 长江传媒:对外担保管理办法
62 2013-11-28 长江传媒:内部审计制度
63 2013-11-28 长江传媒:投资者关系管理办法
64 2013-11-28 长江传媒:财务管理暂行办法
65 2013-11-28 长江传媒:资产管理办法
66 2013-11-28 长江传媒:财务预算管理暂行办法
67 2013-11-28 长江传媒:融资管理办法
68 2013-11-28 长江传媒:第五届董事会第三十次会议决议公告
69 2013-11-28 长江传媒:内幕信息知情人登记管理制度
70 2013-12-07 长江传媒:关于与武汉大学签署战略合作协议的公告
71 2013-12-10 长江传媒:2013 年第二次临时股东大会会议文件
72 2013-12-10 长江传媒:关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知
长江传媒:独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及
73 2013-12-18
关联交易的独立意见
长江传媒:独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及
74 2013-12-18
关联交易的事前认可说明
6
长江传媒:关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易
75 2013-12-18
的公告
76 2013-12-23 长江传媒:关于长江少年儿童出版集团成立的公告
77 2013-12-27 长江传媒:2013 年第二次临时股东大会的法律意见
78 2013-12-27 长江传媒:2013 年第二次临时股东大会决议公告
79 2013-12-27 长江传媒:对外担保公告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
80 2014-01-04
告
81 2014-02-14 长江传媒：关于控股股东及公司承诺事项情况的公告
长江传媒：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于长江出版传媒
82 2014-02-19
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
83 2014-02-19
公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
长江传媒：关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的
84 2014-02-19
公告
85 2014-02-19 长江传媒：第五届监事会第十八次会议决议公告
86 2014-02-19 长江传媒：第五届董事会第三十三次会议决议公告
87 2014-02-19 长江传媒：2013 年度业绩快报
长江传媒：关于与武汉天喻信息产业股份有限公司签署战略合作框
88 2014-02-25
架协议的公告
89 2014-04-04 长江传媒：2013 年年度报告摘要
90 2014-04-04 长江传媒：2013 年年度报告
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
91 2014-04-04
公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
92 2014-04-04 公司 2011 年度重大资产重组及 2012 年度非公开发行 A 股股票之持
续督导报告书（2013 年度）
长江传媒：关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测
93 2014-04-04
数差异的鉴证报告
长江传媒：独立董事关于公司在 2013 年度报告期内实现盈利但董事
94 2014-04-04
会未提出现金利润分配预案的独立意见
95 2014-04-04 长江传媒：独立董事关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
长江传媒：独立董事关于公司 2014 年日常关联交易预计的独立意见
96 2014-04-04
及事前认可意见
97 2014-04-04 长江传媒：独立董事 2013 年度述职报告
98 2014-04-04 长江传媒：董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告
99 2014-04-04 长江传媒：2013 年度审计报告
100 2014-04-04 长江传媒：内部控制审计报告
7
101 2014-04-04 长江传媒：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
102 2014-04-04 长江传媒：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
长江传媒：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
103 2014-04-04
说明
104 2014-04-04 长江传媒：独立董事关于公司 2014 年日常关联交易预计的独立意见
105 2014-04-04 长江传媒：第五届监事会第十九次会议决议公告
106 2014-04-04 长江传媒：第五届董事会第三十四次会议决议公告
107 2014-04-04 长江传媒：2013 年度审计报告
108 2014-04-04 长江传媒：2013 年度内部控制评价报告
109 2014-04-04 长江传媒：2014 日常关联交易预计的公告
110 2014-04-09 长江传媒：关于召开 2013 年度股东大会的通知
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
111 2014-04-19
公司部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的核查意见
112 2014-04-19 长江传媒：关于 2013 年度股东大会增加临时提案的公告
113 2014-04-19 长江传媒：关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的公告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
114 2014-04-22
告
115 2014-04-23 长江传媒：2013 年度股东大会会议文件
116 2014-04-29 长江传媒：2014 年第一季度报告
117 2014-04-30 长江传媒：2013 年度股东大会的法律意见
118 2014-04-30 长江传媒：2013 年度股东大会决议公告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
119 2014-05-01
告
120 2014-05-01 长江传媒：关于承诺事项履行进展情况的公告
121 2014-05-27 长江传媒：关于公司独立董事辞职的公告
122 2014-06-04 长江传媒：关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知
123 2014-06-04 长江传媒：对外担保公告
124 2014-06-04 长江传媒：第五届董事会第三十八次会议决议公告
长江传媒：关于全资子公司向参股公司提供委托贷款的关联交易公
125 2014-06-11
告
长江传媒：独立董事关于向参股公司提供委托贷款关联交易的独立
126 2014-06-11
意见
127 2014-06-14 长江传媒：2014 年第一次临时股东大会会议文件
128 2014-06-18 长江传媒：关于重大事项停牌的公告
129 2014-06-20 长江传媒：2014 年第一次临时股东大会的法律意见
130 2014-06-20 长江传媒：2014 年第一次临时股东大会决议公告
8
131 2014-06-24 长江传媒：关于公司独立董事辞职的公告
132 2014-06-25 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产重大事项停牌的公告
133 2014-07-03 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
134 2014-07-10 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
135 2014-07-17 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
136 2014-07-25 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告
137 2014-08-02 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
138 2014-08-05
告
139 2014-08-12 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
140 2014-08-16 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
141 2014-08-23 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告
142 2014-08-28 长江传媒：关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告
143 2014-08-28 长江传媒：第五届监事会第二十二次会议决议公告
144 2014-08-28 长江传媒：第五届董事会第四十次会议决议公告
145 2014-08-28 长江传媒：2014 年半年度审计报告
146 2014-08-28 长江传媒：2014 年半年度报告摘要
147 2014-08-28 长江传媒：2014 年半年度报告
148 2014-08-30 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
149 2014-09-02
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
150 2014-09-02 长江传媒：非公开发行限售股上市流通公告
151 2014-09-06 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
152 2014-09-12 长江传媒：关于孙永平先生辞去董事、董事长职务的公告
153 2014-09-13 长江传媒：关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
154 2014-09-13 长江传媒：关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告
155 2014-09-13 长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告
长江传媒：独立董事关于公司使用部分闲置自有资金购买银行理财
156 2014-09-13
产品的独立意见
157 2014-09-13 长江传媒：第五届董事会第四十一次会议决议公告
158 2014-09-23 长江传媒：关于终止筹划发行股份购买资产事项暨复牌公告
159 2014-09-26 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会会议文件
160 2014-09-26 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会的提示性公告
长江传媒：关于全资子公司与阿里巴巴数字娱乐事业群旗下子公司
161 2014-09-27
签署战略合作协议的公告
9
长江传媒：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事意
162 2014-09-30
见
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
163 2014-09-30
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
164 2014-09-30 长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
165 2014-09-30 长江传媒：第五届监事会第二十三次会议决议公告
166 2014-09-30 长江传媒：第五届董事会第四十二次会议决议公告
167 2014-09-30 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会决议公告
168 2014-09-30 长江传媒：2014 年第二次临时股东大会的法律意见
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
169 2014-09-30
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
170 2014-10-24
告
171 2014-10-24 长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告
172 2014-10-30 长江传媒：关于会计政策变更的公告
173 2014-10-30 长江传媒：独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
174 2014-10-30 长江传媒：第五届监事会第二十四次会议决议公告
175 2014-10-30 长江传媒：2014 年第三季度报告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
176 2014-11-14
告
177 2014-11-14 长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告
178 2014-12-19 长江传媒：关于委托贷款逾期的公告
179 2014-12-26 长江传媒：企业年金方案
180 2014-12-26 长江传媒：第五届董事会第四十四次会议决议公告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
181 2014-11-14
告
182 2015-01-17 长江传媒：关于控股股东及公司承诺事项情况的公告
183 2015-01-22 长江传媒：重大资产重组限售股上市流通公告
长江传媒：东海证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
184 2015-01-22
股改有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
185 2015-01-22
公司 2011 年度重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
186 2015-01-23 长江传媒：关于重大资产重组限售股上市流通公告的更正公告
长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公
187 2015-01-28
告
188 2015-02-03 长江传媒：关于刘志田先生辞去董事职务的公告
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
10
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]331 号文批准，长江传媒于 2013
年 9 月通过非公开发行方式发行人民币普通股 173,965,824 股，发行价格为每股
人民币 6.73 元，募集资金合计人民币 1,170,789,995.52 元。扣除发生的券商承
销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 1,141,185,151.69 元。根据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2013]第 1-13 号验资报
告，上述募集资金已于 2013 年 9 月 4 日汇入公司的募集资金专户。截至 2014
年 12 月 31 日，公司募集资金专户的余额（含存款利息）共计 992,264,133.51
元。
2013 年度，公司使用募集资金 15,000.00 万元补充流动资金；2014 年度，
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，该置换行为业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《关于长江出版传媒股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕1-1 号），公司
以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 2,299.81 万元，其中：大型跨区域
连锁文化 MALL 一期项目（宜昌）482.75 万元，体验式学前教育数字内容全程
服务项目 1,508.52 万元，数字阅读与网络原创平台项目 308.54 万元，上述置换
行为保荐机构对该置换情况出具了专项核查意见，独立董事发表了明确同意的
独立意见，并经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十八次会
议通过；随着湖北省被批准为国家教育化试点省，三通两平台建设及信息化教
育与课程管理融合速度加快，为加快推进教育数字化项目进度，长江传媒于
2014 年 4 月 18 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体、实施方式的议案》，同意“教育数字内容服务运营平
台项目”的实施主体及实施方式发生变更，具体如下：变更前该项目拟由公司
的控股子公司长江盘古科技有限公司（持股比例为 65%）实施，现拟变更为由
公司的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司承担建设。实施主体及实施方
式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金额不变，公司监事会、独立董事
及保荐机构对上述事宜发表了明确同意的意见，该事宜已经公司 2013 年度股东
大会审议通过；2014 年 9 月 29 日，经公司第五届董事会第四十二次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意滚动使
用最高额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的部分闲置募集资金购买安全性
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高的银行理财产品，有效期一年。
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭
证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2012 年度、2013 年度
及 2014 年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根
据相关法律法规制定完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行。
综上，自募集资金到位至 2014 年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使
用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及《长江出版传媒股份有
限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违法违规情形。由于公
司募集资金尚未使用完毕，持续督导期结束后保荐机构仍将对公司募集资金的
使用及存放进行持续督导。
八、中国证监会和交易所要求的其他事项
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所未对长江传媒本次发行的持续
督导工作提出其他要求。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有
限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣 张 宁
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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