长江传媒:独立董事2014年度述职报告

来源:上交所 2015-03-28 01:38:11
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长江出版传媒股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

我们作为长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,2014 年以来,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公

司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,充分发挥独

立董事作用,积极参与公司重大事项的决策,切实维护公司

和股东的合法权益,勤勉尽责。现将我们履行职责情况报告

如下:

一、独立董事基本情况

郝振省,男,1953 年 10 月出生,高级编辑。2005 年 9

月任中国出版科学研究所所长、党委书记,2009 年 8 月任中

国出版科学研究所所长、党委副书记,2010 年 11 月起任中

国新闻出版研究院党委副书记、院长。兼任中国印刷博物馆

馆长、中国书籍出版社社长,《出版发行研究》、《传媒》、《出

版参考》、《新阅读》杂志社社长,中国出版工作者协会常务

理事、中国期刊协会常务理事,北京大学、武汉大学、山东

大学、北京师范大学等高校客座教授等职。先后荣获“韬奋

出版新人奖”,享受国务院颁发的政府特殊津贴。2011 年 2

月至今任本公司独立董事。

喻景忠,男,1964 年 6 月出生,民主建国会会员,中南

财经政法大学会计学院副教授,注册会计师非执业会员。现

任香港管理科学研究院特聘专家;清华大学、武汉大学、西

南交通大学特聘教授;湖北省注册会计师考试委员会兼职教

授,全国物证技术检验委员会副秘书长,最高人民检察院司

法会计顾问,湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家,武

汉市司法会计鉴定专家委员会委员,湖北省检察院、湖北省

高级法院技术顾问,湖北省国有大型企业改制协调专家组副

组长;担任江西长运股份有限公司(600561)、湖北鼎龙化

学股份有限公司(300054)独立董事。2011 年 2 月至今任本

公司独立董事。

郁崇文,男,1962 年 4 月出生,博士学位,教授,博士

生导师,现任东华大学教授,从事纺织科学与工程的教学与

科研。兼任全国新型纺纱专业委员会主任委员、全国麻纺专

业委员会副主任委员、全国麻纺行业协会常务理事,全国转

杯纺技术协作网的常务理事、全国纺织品标准委员会委员、

中国麻纺行业协会技术委员会副主任委员、“棉纺织技术”

编委、“中国麻业”编委、国际纺织教育学会(ITA)东亚地

区代表、无锡双象超纤材料股份有限公司(002395)独立董

事等。2006 年 12 月担任本公司董事。

二、独立董事年度履职情况

2014 年度,公司董事会共召开了 12 次会议,我们亲自

或委托出席了上述董事会会议 12 次。在召开董事会会议之

前,我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事

会决策做好准备工作;会议上我们认真审议各项议题,积极

参与讨论并提出建议,充分发挥专业独立作用。

此外,我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立董

事年报工作制度》的相关规定,在公司年报编制和披露过程

中切实地履行了独立董事的责任和义务。听取了公司管理层

关于公司本年度经营情况和重大事项进展的情况汇报;出席

了与年审会计师的见面会,本着认真负责的态度,与会计师

沟通审计过程中发现的问题;对公司董事和高级管理人员的

薪酬进行了审核;并完成了对年度财务报告的审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董

事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会

议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地

行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表

独立意见。

(一)关联交易情况

公司于2014年4月3日召开第五届董事会第三十四次会

议,审议了《关于公司2014年度日常关联交易预测的公告》。

我们认为,董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监

会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该

关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公

平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公

司及其他股东合法利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

我们对对外担保的情况发表了独立意见,认为公司能够

严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为

控股股东及其他关联方提供违规担保;公司与实际控制人之

间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为

控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间

费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情

况;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他

关联方使用的情形。

(三)募集资金的使用情况

公司募集资金不存在违规使用的情形,审批程序符合有

关法律法规和《公司章程》有关规定。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度

业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考

核结果进行了审核,我们认为,在公司2014年年度报告中披

露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制

度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,于

2014 年 2 月 19 日披露 2013 年度业绩快报。快报数据与经会

计师事务所审计后的数据基本一致。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

公司未发生改聘事务所的情况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无

保 留 意 见 的 审 计 报 告 , 2014 年 母 公 司 报 表 净 利 润 为

414,272,881.89元,按10%、20%的比例分别提取法定盈余公

积和任意盈余公积后,可供分配利润余额为157,012,298.36

元。根据《公司章程》规定,公司拟以2014年12月31日的总

股本1,213,650,273股为基数,向公司股东派发现金股利:

每10股现金分红0.20元(含税),计现金分红2427.30万元。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真

梳理,并以临时公告的方式向社会公开披露,在本报告期内

公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九)信息披露的执行情况

2014 年,公司共发布定期报告四次,临时公告 62 次。

信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及

时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。

(十)内部控制的执行情况

公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合

下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华

人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法

律法规,建立了以风险管理为核心的内部控制体系。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审

计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域

的事项分别进行了审议,运作规范。

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》

和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、

法规,以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定,本

着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大

事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了

公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

四、其他

1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生;

2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生;

3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情

况的发生。

2015 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照各项

有关规定,切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,

坚决维护全体股东的合法权益。

述职人: 郝振省 喻景忠 郁崇文

2015 年 3 月 27 日

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