长江出版传媒股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
我们作为长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,2014 年以来,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,充分发挥独
立董事作用,积极参与公司重大事项的决策,切实维护公司
和股东的合法权益,勤勉尽责。现将我们履行职责情况报告
如下:
一、独立董事基本情况
郝振省,男,1953 年 10 月出生,高级编辑。2005 年 9
月任中国出版科学研究所所长、党委书记,2009 年 8 月任中
国出版科学研究所所长、党委副书记,2010 年 11 月起任中
国新闻出版研究院党委副书记、院长。兼任中国印刷博物馆
馆长、中国书籍出版社社长,《出版发行研究》、《传媒》、《出
版参考》、《新阅读》杂志社社长,中国出版工作者协会常务
理事、中国期刊协会常务理事,北京大学、武汉大学、山东
大学、北京师范大学等高校客座教授等职。先后荣获“韬奋
出版新人奖”,享受国务院颁发的政府特殊津贴。2011 年 2
月至今任本公司独立董事。
喻景忠,男,1964 年 6 月出生,民主建国会会员,中南
财经政法大学会计学院副教授,注册会计师非执业会员。现
任香港管理科学研究院特聘专家;清华大学、武汉大学、西
南交通大学特聘教授;湖北省注册会计师考试委员会兼职教
授,全国物证技术检验委员会副秘书长,最高人民检察院司
法会计顾问,湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家,武
汉市司法会计鉴定专家委员会委员,湖北省检察院、湖北省
高级法院技术顾问,湖北省国有大型企业改制协调专家组副
组长;担任江西长运股份有限公司(600561)、湖北鼎龙化
学股份有限公司(300054)独立董事。2011 年 2 月至今任本
公司独立董事。
郁崇文,男,1962 年 4 月出生,博士学位,教授,博士
生导师,现任东华大学教授,从事纺织科学与工程的教学与
科研。兼任全国新型纺纱专业委员会主任委员、全国麻纺专
业委员会副主任委员、全国麻纺行业协会常务理事,全国转
杯纺技术协作网的常务理事、全国纺织品标准委员会委员、
中国麻纺行业协会技术委员会副主任委员、“棉纺织技术”
编委、“中国麻业”编委、国际纺织教育学会(ITA)东亚地
区代表、无锡双象超纤材料股份有限公司(002395)独立董
事等。2006 年 12 月担任本公司董事。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度,公司董事会共召开了 12 次会议,我们亲自
或委托出席了上述董事会会议 12 次。在召开董事会会议之
前,我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事
会决策做好准备工作;会议上我们认真审议各项议题,积极
参与讨论并提出建议,充分发挥专业独立作用。
此外,我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立董
事年报工作制度》的相关规定,在公司年报编制和披露过程
中切实地履行了独立董事的责任和义务。听取了公司管理层
关于公司本年度经营情况和重大事项进展的情况汇报;出席
了与年审会计师的见面会,本着认真负责的态度,与会计师
沟通审计过程中发现的问题;对公司董事和高级管理人员的
薪酬进行了审核;并完成了对年度财务报告的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董
事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会
议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地
行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
(一)关联交易情况
公司于2014年4月3日召开第五届董事会第三十四次会
议,审议了《关于公司2014年度日常关联交易预测的公告》。
我们认为,董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监
会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该
关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公
平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公
司及其他股东合法利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对对外担保的情况发表了独立意见,认为公司能够
严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为
控股股东及其他关联方提供违规担保;公司与实际控制人之
间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为
控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情
况;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用的情形。
(三)募集资金的使用情况
公司募集资金不存在违规使用的情形,审批程序符合有
关法律法规和《公司章程》有关规定。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核,我们认为,在公司2014年年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,于
2014 年 2 月 19 日披露 2013 年度业绩快报。快报数据与经会
计师事务所审计后的数据基本一致。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司未发生改聘事务所的情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保 留 意 见 的 审 计 报 告 , 2014 年 母 公 司 报 表 净 利 润 为
414,272,881.89元,按10%、20%的比例分别提取法定盈余公
积和任意盈余公积后,可供分配利润余额为157,012,298.36
元。根据《公司章程》规定,公司拟以2014年12月31日的总
股本1,213,650,273股为基数,向公司股东派发现金股利:
每10股现金分红0.20元(含税),计现金分红2427.30万元。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真
梳理,并以临时公告的方式向社会公开披露,在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
2014 年,公司共发布定期报告四次,临时公告 62 次。
信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及
时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。
(十)内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合
下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华
人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法
律法规,建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审
计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域
的事项分别进行了审议,运作规范。
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规,以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定,本
着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大
事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
四、其他
1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生;
2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生;
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情
况的发生。
2015 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照各项
有关规定,切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,
坚决维护全体股东的合法权益。
述职人: 郝振省 喻景忠 郁崇文
2015 年 3 月 27 日