2014 年度独立董事年度述职报告
作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据相
关规定认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，
积极、主动了解公司经营运作，努力维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的
合法权益。现将2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董志勇：男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，
北京大学教授，博士生导师。2005年9月至2011年7月任北京大学经济学院副教授，
2011年7月至今任北京大学经济学院教授，2005年9月至2010年7月任北京大学经
济学院院长助理，2010年7月至2014年7月任北京大学经济学院副院长，2014年5
月至今任北京大学教务部部长，2009年至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，
已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
姜国华：男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，北京
大学教授，博士生导师。2005年8月至2011年7月任北京大学光华管理学院副教授，
2011年7月至今任北京大学光华管理学院教授，2006年9月至今任北京大学光华管
理学院博士生导师，2007年9月至2013年12月任北京大学光华管理学院会计系副
主任，2010年11月至今任北京大学研究生院副院长，2010年8月至今任大唐国际
发电股份有限公司独立董事。2009年至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已
获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2014年度，公司董事会共召开董事会会议14次，股东大会会议1次，我们积
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极出席每次会议，没有委托出席或缺席的情况，认真听取了公司相关情况介绍，
审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。我们能够主动关注
公司日常的经营管理，持续了解公司内部控制、董事会决议执行情况、财务报告、
关联交易等事项，就公司的重大投融资决策、关联交易、高管变动等重大事项发
表独立意见，充分履行了独立董事职责。我们认为：公司董事会和股东大会等相
关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关
审批程序，合法有效。我们对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均无异
议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
各委员会均制定了明确的工作细则。2014年度，我们作为公司董事会各专门委员
会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加会议，发挥自己的专业优
势为公司的规范发展提出合理化建议。报告期内，共召集召开薪酬委员会会议1
次，审核了董事及高级管理人员的薪酬并发表独立意见；召集召开提名委员会1
次，审核了公司聘任高级管理人员的事项，经审查，公司总经理提名的高管人选
不存在《公司法》等法规规定的不宜担任高管的情形；召集召开审计委员会会议
5次，审议了公司2013年年度报告、2014年季报、半年报等定期报告，同时还对
公司关联交易进行监督并发表独立意见。
(三)现场调查等情况
报告期内，为了全面的了解公司基本情况，更好的履行独立董事的职责，我
们对公司的部分房地产项目进行了实地考察，结合自身的专业背景，为公司出谋
划策，积极参与公司的日常经营管理。
在公司2014年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制
度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进
行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，结合日常了解的公
司情况，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进
行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，公司的关联交易事项主要是与公司实际控制人山东省商业集团有
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限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租赁等事项，均属于公司
正常经营活动。我们根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司
《关联交易制度》等相关制度的要求，对公司的每一次关联交易事项均提前进行
审核，重点审查关联交易的客观性、定价原则、是否损害公司或股东利益等方面。
我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、
公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供
银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存
在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年2月10日，我们对公司聘任财务总监、副总经理的事项进行审核，认
为公司总经理李彦勇先生提名的财务总监李中山先生、副总经理崔丰广先生、徐
涛先生的相关经历及学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规
定。
2014年3月16日，在第八届董事会第八次会议上，我们发表了《关于公司高
级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2013年度高级管理人员的薪酬根据公
司目前经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利
益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、内控审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反应公司财
务状况、经营情况及内控情况，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。公
司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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鉴于公司目前仍处于发展阶段，2015年各地产项目对资金需求依然较大，
2014年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2014
年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2014年度利
润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公
司做出的2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中
小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司2014年度股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度重视公司及股东承诺履行情况，公司对以前年度公司相
关方所作出的承诺进行了认真梳理，并以临时公告的形式进行了披露，我们认为
公司相关股东按约定履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公
司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》
的有关规定，及时、完整地披露相关信息。2014年，公司共披露临时公告36篇，
定期报告4篇，圆满完成了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等
工作同步推进，不断提高企业风险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，
以内部控制管理工作为基础，通过横向汇总日常运营过程中发现的共性问题并进
行纵向分类进行切实整改，进一步推广内部控制审计的普及度，在所属项目公司
中起到举一反三、防微杜渐的积极作用。加强信息沟通协调，建立风险管理报告
机制，以定期报送安全月报、法律诉讼月报等形式，及时了解公司潜在风险，掌
握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下
达的沟通渠道。根据公司实际业务变化，及时更新修订相关制度，通过宣传、培
训等形式普及风险防范和内部控制相关知识，不断强化公司全员风险意识和提高
企业风险防范能力。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以有效执行，
未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会14次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员
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会会议1次，审计委员会会议5次。公司董事会及各专业委员会会议的召集、召开
符合法定程序,合法有效。同时，我们分别作为审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，尽已所能，促
进公司发展。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2014年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司章程、《公司独
立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会
及管理层之间进行了良好有效的沟通，为推动公司治理结构的完善与优化、维护
公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2015年，公司独立董事
应继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规及《公司章程》等规定和要
求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公
正、独立运作，同时加强对公司日常经营业务的关注，为公司的健康发展出谋献
策。
独立董事： 董志勇 姜国华
2015 年 3 月 26 日
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